Insigma Technology Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2017

Dec 22, 2017

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股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2017-082

浙大网新科技股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为 9,156,606 股

• 本次限售股上市流通日期为 2017 年 12 月 28 日

一、本次限售股上市类型

2015 年 11 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）出 具了《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2485 号），核准公司向浙 江浙大网新集团有限公司（以下简称 “ 网新集团 ” ）、陈根土、江正元等交易对方 发行总计 66,723,068 股股份购买浙江网新电气技术有限公司（以下简称 “ 网新电 气 ” ） 72% 股权、浙江网新信息科技有限公司（以下简称 “ 网新信息 ” ） 100% 股权、 浙江网新恩普软件有限公司（以下简称 “ 网新恩普 ” ） 24.47% 股权和杭州普吉投资 管理有限公司（以下简称 “ 普吉投资 ” ） 78.26% 股权。同时，核准公司非公开发行 不超过 25,608,193 股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次发行新增股份已于 2015 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理了登记托管手续。

本次非公开发行股份的锁定期安排如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产

网新集团在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不得转 让，其余交易对方在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不 得转让。

除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方，限售期限届满后，所取得的对价 股份在满足协议约定的解禁条件后分三次解禁：自发行结束日起满 12 个月后的

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解禁比例为 25% ，自发行结束日起满 24 个月后的解禁比例为 58%- 已解禁比例， 自发行结束日起满 36 个月后所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

2 、发行股份募集配套资金

本次配套资金认购方网新集团、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称 “ 创元玖号 ” ）、史烈通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股 份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量的变化， 不存在相应限售股的同比例变化的情况。

因发行股份购买资产并募集配套资金，公司 2017 年度新增发行股份 141,944,790 股，该次发行已于 2017 年 9 月 12 日办理完毕登记托管手续；发行 完成后，公司总股本增加至 1,055,988,046 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

截至本公告日，交易对方均严格履行下列承诺，不存在相关承诺未履行影响 本次限售股上市流通的情况。

承诺事项

承诺内容

锁定期

1、作为交易对方的网新集团在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起36个 月内不进行转让； 2、除网新集团、沈霞外的其他交易对方在本次交易项下取得的对价股份自发行结 束日起12个月内不进行转让； 3、交易对方之沈霞承诺本次交易完成后，若其持有网新恩普0.33%股权的时间已超 过12个月的，本次取得的对价股份锁定期为12个月，若其持有网新恩普0.33%股权 的时间仍不足12个月的，本次取得的对价股份锁定期为36个月； 4、除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方承诺，在本次交易项下取得的对价股 份在满足上述条件后分三次解禁： （1）第一次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满12个月；（b）目标公司2015 年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，目标公司2015 年实现扣非净利润≥2015年承诺扣非净利润； 上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份 的解禁比例为25%； （2）第二次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满24个月；（b）目标公司2016 年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，目标公司2015 年、2016年累计实现扣非净利润总和≥2015年、2016年累计承诺扣非净利润总和。 上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份

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承诺事项

承诺内容

的解禁比例为 58% －已解禁比例；

（ 3 ）第三次解禁条件：（ a ）本次发行自结束之日起已满 36 个月；（ b ）目标公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；且（ c ）根据上述《专项审核报告》，目标公司 2015 年、 2016 年、 2017 年累计实现扣非净利润总和 ≥2015 年、 2016 年、 2017 年累计承诺 扣非净利润总和；

上述解禁条件满足后，其除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所有仍 未解禁的对价股份均予以解禁；

• 4 、如果除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方按约定履行完毕相应的全部补偿 义务后，因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁；

5 、上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方成为上市公司的董事、监事或高 级管理人员，还需根据《公司法》、证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、 监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺

承诺事项	承诺内容
	的解禁比例为58%－已解禁比例； （3）第三次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满36个月；（b）目标公司2017 年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，目标公司2015 年、2016年、2017年累计实现扣非净利润总和≥2015年、2016年、2017年累计承诺 扣非净利润总和； 上述解禁条件满足后，其除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所有仍 未解禁的对价股份均予以解禁； 4、如果除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方按约定履行完毕相应的全部补偿 义务后，因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁； 5、上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方成为上市公司的董事、监事或高 级管理人员，还需根据《公司法》、证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、 监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺
业绩承诺	1、网新电气 网新集团、陈根土、沈越和张灿洪承诺网新电气2015-2017年归属于母公司所有者的 扣非净利润数如下： 单位：万元 年度 2015 年 2016 年 2017 年 当年承诺归属于母公司所有 者的扣非净利润 2,000 2,600 3,380 当年累计承诺归属于母公司 所有者的扣非净利润 2,000 4,600 7,980 2、网新信息 网新集团承诺网新信息2015-2017年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下： 单位：万元 年度 2015 年 2016 年 2017 年 当年承诺归属于母公司所有 者的扣非净利润 1,000 1,200 1,440 当年累计承诺归属于母公司 所有者的扣非净利润 1,000 2,200 3,640 3、网新恩普和普吉投资 江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、黄海燕、 周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱 莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、 洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀 燕、冯宁前、施展等44名自然人承诺网新恩普2015-2017年归属于母公司所有者的扣 非净利润数如下： 单位：万元 年度 2015 年 2016 年 2017 年 当年承诺归属于母公司所有 者的扣非净利润 3,300 4,290 5,577

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承诺事项		承诺内容	承诺内容
	当年累计承诺归属于母公司 所有者的扣非净利润	3,300	7,590	13,167

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

五、中介机构核查意见

独立财务顾问浙商证券股份有限公司核查意见如下：经核查，浙大网新本次 限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；浙大网新本 次解除限售股份持有人严格履行了 2015 年度重大资产重组期间所作的承诺；浙 大网新本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份 上市流通不存在实质性障碍，公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规和上海证券交易所有关规定，浙 商证券对浙大网新本次限售股份解禁及上市流通申请无异议。

六、本次限售股上市流通情况

• 1 、本次限售股上市流通数量为 9,156,606 股；

• 2 、本次限售股上市流通日期为 2017 年 12 月 28 日；

• 3 、本次限售股上市流通明细清单如下：

序号	股东名称	持有限售股 数量	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流通 数量 （单位：股）	剩余限售股 数量
1	网新集团（发 行股份购买资 产部分）	36,877,523	3.4922%	-	36,877,523
2	陈根土	2,907,134	0.2753%	1,279,139	1,627,995
3	沈越	1,938,089	0.1835%	852,759	1,085,330
4	张灿洪	969,045	0.0918%	426,380	542,665
5	江正元	6,634,480	0.6283%	2,919,171	3,715,309
6	岐兵	3,612,305	0.3421%	1,589,414	2,022,891

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7	邵震洲	431,289	0.0408%	189,767	241,522
8	杨波	431,289	0.0408%	189,767	241,522
9	张美霞	426,030	0.0403%	187,453	238,577
10	高春林	420,770	0.0398%	185,139	235,631
11	冯惠忠	315,577	0.0299%	138,854	176,723
12	陈琦	326,097	0.0309%	143,483	182,614
13	赵维武	315,578	0.0299%	138,854	176,724
14	黄海燕	262,981	0.0249%	115,711	147,270
15	周斌	157,789	0.0149%	69,427	88,362
16	李壮	105,192	0.0100%	46,284	58,908
17	汪勇	105,192	0.0100%	46,284	58,908
18	陈琰	105,192	0.0100%	46,284	58,908
19	郑劲飞	73,635	0.0070%	32,399	41,236
20	龚明伟	105,192	0.0100%	46,284	58,908
21	刘风	105,192	0.0100%	46,284	58,908
22	徐萍	78,894	0.0075%	34,713	44,181
23	刘音	73,635	0.0070%	32,399	41,236
24	丁强	73,635	0.0070%	32,399	41,236
25	华涛	63,116	0.0060%	27,771	35,345
26	朱莉萍	52,596	0.0050%	23,142	29,454
27	柯章炮	52,596	0.0050%	23,142	29,454
28	薛卫军	52,596	0.0050%	23,142	29,454
29	王燕飞	52,596	0.0050%	23,142	29,454
30	章薇	52,596	0.0050%	23,142	29,454
31	张勇	42,078	0.0040%	18,514	23,564
32	张卫红	31,558	0.0030%	13,885	17,673
33	徐大兴	31,558	0.0030%	13,885	17,673
34	谭春林	31,558	0.0030%	13,885	17,673
35	李伟强	31,558	0.0030%	13,885	17,673
36	洪璐	31,558	0.0030%	13,885	17,673

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37	沈宏	31,558	0.0030%	13,885	17,673
38	李桂	31,558	0.0030%	13,885	17,673
39	史剑峰	31,558	0.0030%	13,885	17,673
40	郑建设	31,558	0.0030%	13,885	17,673
41	沈霞	31,558	0.0030%	13,885	17,673
42	费新锋	31,558	0.0030%	13,885	17,673
43	邢炯	31,558	0.0030%	13,885	17,673
44	朱丹东	26,298	0.0025%	11,571	14,727
45	王珺	21,039	0.0020%	9,257	11,782
46	汤秀燕	21,039	0.0020%	9,257	11,782
47	冯宁前	10,520	0.0010%	4,629	5,891
48	施展	10,520	0.0010%	4,629	5,891
49	网新集团（配 套募集资金部 分）	15,364,916	1.4550%	-	15,364,916
50	史烈	2,560,819	0.2425%	-	2,560,819
51	创元玖号	7,682,458	0.7275%	-	7,682,458
合计		83,296,214	7.8880%	9,156,606	74,139,608

七、股本变动结构表

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	其他境内法人持有股份	196,200,396	0	196,200,396
	境内自然人持有股份	29,040,608	-9,156,606	19,884,002
	有限售条件的流通股份合计	225,241,004	-9,156,606	216,084,398
无限售条件 的流通股份	A股	830,747,042	9,156,606	839,903,648
	无限售条件的流通股份合计	830,747,042	9,156,606	839,903,648
股份总额		1,055,988,046	0	1,055,988,046

八、上网公告附件

《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司 2015 年度发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意

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见》

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十二日

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