Insigma Technology Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2016

Dec 21, 2016

股票简称：浙大网新 证券代码： 600797 编号： 2016-086

浙大网新科技股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为 9,035,047 股

• 本次限售股上市流通日期为 2016 年 12 月 28 日

一、 本次限售股上市类型

2015 年 11 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）出 具了《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2485 号），核准浙大网新 科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）向浙江浙大网新集团有限公司（以下简称 “ 网新集团 ” ）、陈根土、江正元等交易对方发行总计 66,723,068 股股份购买浙江 网新电气技术有限公司（以下简称 “ 网新电气 ” ） 72% 股权、浙江网新信息科技有 限公司（以下简称 “ 网新信息 ” ） 100% 股权、浙江网新恩普软件有限公司（以下简 称 “ 网新恩普 ” ） 24.47% 股权和杭州普吉投资管理有限公司（以下简称 “ 普吉投资 ” ） 78.26% 股权。同时，核准公司非公开发行不超过 25,608,193 股股份募集本次发行 股份购买资产的配套资金。

本次发行新增股份已于 2015 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行新增股份登记完成后，公司总股本 增至 914,043,256 股。

本次非公开发行股份的锁定期安排具体如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产

根据《公司法》、《证券法》及《重大资产重组管理办法》等有关规定并经各

1

方同意并确认，网新集团承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不进行转让，其余交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发 行结束日起 12 个月内不进行转让。

网新集团承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公 司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方，限售期限届满后，所取得的对价 股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对 价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

第一次解禁条件：

（ 1 ）本次发行自结束之日起已满 12 个月；

（ 2 ）标的公司 2015 年《专项审核报告》已经披露；

（ 3 ）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年实现归属于母公司所有 者的扣非净利润 ≥ 标的公司 2015 年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。

上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对 价股份的解禁比例为 25% 。

第二次解禁条件：

（ 1 ）本次发行自结束之日起已满 24 个月；

（ 2 ）标的公司 2016 年《专项审核报告》已经披露；

（ 3 ）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年、 2016 年累计实现归属 于母公司所有者的扣非净利润总和 ≥2015 年、 2016 年累计承诺归属于母公司所有 者的扣非净利润总和。

上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对 价股份的解禁比例为 58% －已解禁比例。

第三次解禁条件：

（ 1 ）本次发行自结束之日起已满 36 个月；

（ 2 ）标的公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；

（ 3 ）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年、 2016 年、 2017 年累计 实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和 ≥2015 年、 2016 年、 2017 年累计承 诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和。

2

上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所 有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

2 、发行股份募集配套资金

本次配套资金认购方网新集团、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称 “ 创元玖号 ” ）、史烈通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股 份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次发行新增股份上市以来，公司股份未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

截至本公告日，交易对方均严格履行下列承诺，不存在相关承诺未履行影响 本次限售股上市流通的情况。

承诺事项

承诺内容

锁定期

1、作为交易对方的网新集团在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起36个 月内不进行转让； 2、除网新集团、沈霞外的其他交易对方在本次交易项下取得的对价股份自发行结 束日起12个月内不进行转让； 3、交易对方之沈霞承诺本次交易完成后，若其持有网新恩普0.33%股权的时间已超 过12个月的，本次取得的对价股份锁定期为12个月，若其持有网新恩普0.33%股权 的时间仍不足12个月的，本次取得的对价股份锁定期为36个月； 4、除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方承诺，在本次交易项下取得的对价股 份在满足上述条件后分三次解禁： （1）第一次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满12个月；（b）目标公司2015 年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，目标公司2015 年实现扣非净利润≥2015年承诺扣非净利润； 上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份 的解禁比例为25%； （2）第二次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满24个月；（b）目标公司2016 年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，目标公司2015 年、2016年累计实现扣非净利润总和≥2015年、2016年累计承诺扣非净利润总和。 上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份 的解禁比例为58%－已解禁比例； （3）第三次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满36个月；（b）目标公司2017 年《专项审核报告》已经披露；且（c）根据上述《专项审核报告》，目标公司2015 年、2016年、2017年累计实现扣非净利润总和≥2015年、2016年、2017年累计承诺 扣非净利润总和；

3

承诺事项 承诺内容

上述解禁条件满足后，其除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所有仍 未解禁的对价股份均予以解禁；

• 4 、如果除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方按约定履行完毕相应的全部补偿 义务后，因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁；

• 5 、上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方成为上市公司的董事、监事或高 级管理人员，还需根据《公司法》、证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、 监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺

• 1 、网新电气

网新集团、陈根土、沈越和张灿洪承诺网新电气 2015-2017 年归属于母公司所有者的 扣非净利润数如下：

扣非净利润数如下：
年度 当年承诺归属于母公司所有 者的扣非净利润 当年累计承诺归属于母公司 所有者的扣非净利润			单位：万元
	2015 年	2016 年	2017 年
	2,000	2,600	3,380
	2,000	4,600	7,980

2 、网新信息

网新集团承诺网新信息 2015-2017 年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下：

单位：万元

业绩承诺

年度 当年承诺归属于母公司所有 者的扣非净利润 当年累计承诺归属于母公司 所有者的扣非净利润	2015 年	2016 年	2017 年
	1,000	1,200	1,440
	1,000	2,200	3,640

3 、网新恩普和普吉投资

江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、黄海燕、 周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱 莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、 洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀 燕、冯宁前、施展等 44 名自然人承诺网新恩普 2015-2017 年归属于母公司所有者的扣 非净利润数如下：

非净利润数如下：
					单位：万元
年度	2015	年	2016	年	2017 年
当年承诺归属于母公司所有 者的扣非净利润		3,300		4,290	5,577
当年累计承诺归属于母公司 所有者的扣非净利润		3,300		7,590	13,167

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

4

五、中介机构核查意见

独立财务顾问浙商证券股份有限公司核查意见如下：经核查，浙大网新本次 限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；浙大网新本 次解除限售股份持有人严格履行了 2015 年度重大资产重组期间所作的承诺；浙 大网新本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份 上市流通不存在实质性障碍，公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规和上海证券交易所有关规定，浙商证券对 浙大网新本次限售股份上市流通申请无异议。

六、本次限售股上市流通情况

• 1 、本次限售股上市流通数量为 9,035,047 股；

• 2 、本次限售股上市流通日期为 2016 年 12 月 28 日；

3 、本次限售股上市流通明细清单如下：

序号	股东名称	持有限售股 数量	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流通 数量 （单位：股）	剩余限售股 数量
1	网新集团（发 行股份购买资 产部分）	36,877,523	4.0345%	-	36,877,523
2	陈根土	3,876,178	0.4241%	969,044	2,907,134
3	沈越	2,584,118	0.2827%	646,029	1,938,089
4	张灿洪	1,292,059	0.1414%	323,014	969,045
5	江正元	8,845,973	0.9678%	2,211,493	6,634,480
6	岐兵	4,816,406	0.5269%	1,204,101	3,612,305
7	蒋永明	2,098,236	0.2296%	2,098,236	0
8	邵震洲	575,051	0.0629%	143,762	431,289
9	杨波	575,051	0.0629%	143,762	431,289
10	张美霞	568,039	0.0621%	142,009	426,030
11	高春林	561,026	0.0614%	140,256	420,770
12	冯惠忠	420,769	0.0460%	105,192	315,577

5

13	陈琦	434,795	0.0476%	108,698	326,097
14	赵维武	420,770	0.0460%	105,192	315,578
15	黄海燕	350,641	0.0384%	87,660	262,981
16	周斌	210,385	0.0230%	52,596	157,789
17	李壮	140,256	0.0153%	35,064	105,192
18	汪勇	140,256	0.0153%	35,064	105,192
19	陈琰	140,256	0.0153%	35,064	105,192
20	郑劲飞	98,179	0.0107%	24,544	73,635
21	龚明伟	140,256	0.0153%	35,064	105,192
22	刘风	140,256	0.0153%	35,064	105,192
23	徐萍	105,192	0.0115%	26,298	78,894
24	刘音	98,179	0.0107%	24,544	73,635
25	丁强	98,179	0.0107%	24,544	73,635
26	华涛	84,154	0.0092%	21,038	63,116
27	朱莉萍	70,128	0.0077%	17,532	52,596
28	柯章炮	70,128	0.0077%	17,532	52,596
29	薛卫军	70,128	0.0077%	17,532	52,596
30	王燕飞	70,128	0.0077%	17,532	52,596
31	章薇	70,128	0.0077%	17,532	52,596
32	张勇	56,103	0.0061%	14,025	42,078
33	张卫红	42,077	0.0046%	10,519	31,558
34	徐大兴	42,077	0.0046%	10,519	31,558
35	谭春林	42,077	0.0046%	10,519	31,558
36	李伟强	42,077	0.0046%	10,519	31,558
37	洪璐	42,077	0.0046%	10,519	31,558
38	沈宏	42,077	0.0046%	10,519	31,558
39	李桂	42,077	0.0046%	10,519	31,558
40	史剑峰	42,077	0.0046%	10,519	31,558
41	郑建设	42,077	0.0046%	10,519	31,558
42	沈霞	42,077	0.0046%	10,519	31,558

6

43	费新锋	42,077	0.0046%	10,519	31,558
44	邢炯	42,077	0.0046%	10,519	31,558
45	朱丹东	35,064	0.0038%	8,766	26,298
46	王珺	28,051	0.0031%	7,012	21,039
47	汤秀燕	28,051	0.0031%	7,012	21,039
48	冯宁前	14,026	0.0015%	3,506	10,520
49	施展	14,026	0.0015%	3,506	10,520
50	网新集团（配 套募集资金部 分）	15,364,916	1.6810%	-	15,364,916
51	史烈	2,560,819	0.2802%	-	2,560,819
52	创元玖号	7,682,458	0.8405%	-	7,682,458
合计		92,331,261	10.1014%	9,035,047	83,296,214

七、股本变动结构表

七、股本变动结构表	七、股本变动结构表
单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	其他境内法人持有股份	59,924,897	0	59,924,897
	境内自然人持有股份	32,406,364	-9,035,047	23,371,317
	有限售条件的流通股份合计	92,331,261	-9,035,047	83,296,214
无限售条件 的流通股份	A股	821,711,995	9,035,047	830,747,042
	无限售条件的流通股份合计	821,711,995	9,035,047	830,747,042
股份总额		914,043,256	0	914,043,256

八、上网公告附件

《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司 2015 年度发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意 见》

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十一日

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