Insigma Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2017

May 11, 2017

浙商证券股份有限公司

关于

浙大网新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易

之

2016 年度持续督导工作报告

独立财务顾问

二〇一七年五月

浙商证券股份有限公司接受上市公司委托,担任上市公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有 关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的 态度,本独立财务顾问经过审慎核查,出具本报告书。

本报告书不构成对浙大网新的任何投资建议,对投资者根据本报告书所作出 的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

浙大网新向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料。浙大网新保 证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

声明 1
释义 3
一、本次交易方案基本情况 5
二、本次交易的实施情况 5
(一)发行股份及支付现金购买资产的过户情况 5
(二)非公开发行股份募集配套资金的基本情况 5
(三)验资和股份登记托管情况 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况 7
四、业绩承诺的完成情况 12
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 14
六、公司治理结构与运行情况 15
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 15

释义

除非特别说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

本报告书		《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 年度持续督导工作报告》 2016
浙大网新/上市公司/ 公司	指	浙大网新科技股份有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司,系上市公司控股股东
网新电气	指	浙江网新电气技术有限公司
网新信息	指	浙江网新信息科技有限公司
网新恩普	指	浙江网新恩普软件有限公司
普吉投资	指	杭州普吉投资管理有限公司
标的公司	指	网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资
网新系统	指	浙大网新系统工程有限公司
创元玖号	指	嘉兴创元玖号股权投资合伙企业(有限合伙)
浙商证券/本独立财 务顾问	指	浙商证券股份有限公司
天健所	指	天健会计师事务所(特殊普通合伙)
本次交易	指	本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易
交易对方	指	网新集团、陈根土、沈越、张灿洪、江正元、岐兵、邵震 洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、蒋永 明、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、 刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫 军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟 强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、 邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展
交易标的/标的资产	指	网新电气 72%股权、网新信息 100%股权、网新恩普 24.47% 股权和普吉投资 78.26%股权
配套资金认购方	指	网新集团、创元玖号、史烈
交割日	指	转让方持有的标的资产过户至浙大网新名下之日,即标的资 产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享 有及承担之日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》	指	自2014年11月23日起完成修订并施行的《上市公司重大资产 重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况,均为四舍五入原因造成。

一、本次交易方案基本情况

浙大网新通过发行股份及支付现金的方式,购买网新电气 72%股权、网新信 息 100%股权、网新恩普 24.47%股权和普吉投资 78.26%股权。同时向网新集团、 创元玖号、史烈非公开发行股票募集配套资金 20,000 万元,其中 5,543.81 万元 用于支付本次交易的现金对价、5,500 万元用于大数据及云计算平台研发项目, 剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金,募集配套资金占购买标 的资产的交易价格比例未超过 100%。

本次交易方案已经中国证监会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江 浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2015]2485 号)核准。

二、本次交易的实施情况

(一)发行股份及支付现金购买资产的过户情况

2015 年 11 月 16 日,浙江省工商行政管理局核准了网新信息股东变更事项 并颁发了《营业执照》,网新集团持有的网新信息 100%股权已变更登记至浙大网 新名下。

2015 年 11 月 20 日,浙江省工商行政管理局核准了网新电气股东变更事项 并颁发了《营业执照》,交易对方网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪 3 名自然 人合计持有的网新电气 72%股权已变更登记至浙大网新名下。

2015 年 11 月 25 日,杭州高新技术产业开发区(滨江)市场监督管理局核 准了网新恩普股东变更事项并颁发了《营业执照》,交易对方江正元等 10 名自然 人合计持有的网新恩普 24.47%股权已变更登记至浙大网新名下。

2015 年 11 月 24 日,杭州高新技术产业开发区(滨江)市场监督管理局核 准了普吉投资股东变更事项并颁发了《营业执照》,交易对方江正元等 44 名自然 人合计持有的普吉投资 78.26%股权已变更登记至浙大网新名下。

(二)非公开发行股份募集配套资金的基本情况

浙大网新已经根据证监许可[2015]2485 号批复实施了本次配套融资,根据浙 大网新分别与网新集团、创元玖号、史烈签订的附条件生效的《股份认购协议》, 本次募集配套资金的具体情况如下:

名 称	关联关系及在上市 公司任职情况	认购金额(元)	认购数量(股)	锁定期
网新集团	控股股东	119,999,993.96	15,364,916	36
创元玖号	无关联关系	59,999,996.98	7,682,458	36
史烈	董事长	19,999,996.39	2,560,819	36
	合 计	199,999,987.33	25,608,193	-

(三)验资和股份登记托管情况

天健所就募集资金到账事项出具了天健验[2015]第 526 号《验证报告》,确认 募集资金到账。根据该验资报告,"截至 2015 年 12 月 17 日止,参与本次发行的 认购对象在认购指定账户(即账号为 1202020629900012522 人民币账户)内缴存 的认购资金共计人民币壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元叁角叁分 (¥199,999,987.33)"。

2015 年 12 月 21 日,天健所对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的事宜进行了验资,并出具了天健验[2015]527 号《验资报告》。 根据该验资报告,截至 2015 年 12 月 18 日,已取得网新集团和陈根土、沈越、 江正元等 48 名自然人以认缴注册资本的股权资产(包括网新电气 67.20%股权、 网新信息 100%股权、网新恩普 19.58%股权和普吉投资 62.61%股权),以评估值 为基准协商定价人民币 495,752,401.70 元;向网新集团、创元玖号和史烈等三名 发行对象配套募集资金人民币 199,999,987.33 元,扣除本次发行费用人民币 2,200,000.00 元后,募集资金净额为 197,799,987.33 元。公司通过发行人民币普 通股(每股面值人民币 1 元)92,331,261.00 股申请增加注册资本人民币 92,331,261.00 元,变更后的注册资本为人民币 914,043,256.00 元,累计实收资本 人民币 914,043,256.00 元。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份已于 2015 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

经核查,本独立财务顾问认为,上市公司与交易对方已完成标的资产的过户, 网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资已经完成相应的工商变更,上市公司 已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名 下。上市公司本次交易中非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份已登记至 认购对象名下,该事项的办理合法、有效。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

截至本报告书签署日,本次交易申报及实施过程中,交易各方当事人就本次 交易有关事项出具了如下承诺:

承诺方	承诺事项	承诺内容
	提供信息真	公司就本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记
	实、准确和完	载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前
上市公司	整	述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任
		公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
	合法合规情况	被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的
		情形,最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚
		一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
		误导性陈述或者重大遗漏,并对所披露信息和申请文件的真
		实性、准确性和完整性承担个别及连带责任;
上市公司		二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
董事、监	合法合规情况	误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被证监
事和高级		会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人承诺暂停转
管理人员		让本人在公司拥有权益的股份(如有);
		三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
		规正被证监会立案调查的情形,最近三年未受到行政处罚或
		者刑事处罚
		一、网新集团及下属全资或控股子企业目前没有,将来亦不
		会在中国境内外,以任何方式直接或间接控制任何导致或可
		能导致与浙大网新主营业务直接或间接产生竞争的业务或活 动的企业,网新集团或各全资或控股子企业亦不从事任何与
		浙大网新相同或相似或可以取代浙大网新服务的业务;
		二、如果浙大网新认为网新集团或各全资或控股子企业从事
		了对浙大网新的业务构成竞争的业务,网新集团将愿意以公
		平合理的价格将该等资产、业务或股权转让给浙大网新;
		三、如果网新集团将来可能存在任何与浙大网新主营业务产
控股股东	避免同业竞争	生直接或间接竞争的业务机会,应立即通知浙大网新并尽力
/实际控		促使该业务机会按浙大网新能合理接受的条款和条件首先提
制人		供给浙大网新,浙大网新对上述业务享有优先购买权;
		四、网新集团承诺,因违反该承诺函的任何条款而导致浙大
		网新遭受的一切损失、损害和开支,将予以赔偿。该承诺函
		自网新集团盖章且法定代表人签字之日起生效,直至发生以
		下情形为止(以较早为准):1.网新集团持有浙大网新的股份
		低于 5%;2.浙大网新终止在证券交易所上市;
		五、网新集团在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公
		司及下属全资或控股子企业而作出
	规范和减少关	一、本承诺出具日后,网新集团及下属全资或控股子企业将

承诺方	承诺事项	承诺内容
	联交易	尽可能避免与浙大网新及其控股子公司之间的关联交易; 二、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易,网新集 团及下属全资或控股子企业将严格遵守有关法律、法规、上 海证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定,遵循等 价、有偿、公平交易的原则,履行合法程序并订立相关协议 或合同,及时进行信息披露,保证关联交易的公允性; 三、网新集团及下属全资或控股子企业承诺不通过关联交易 损害浙大网新及其他股东的合法权益; 四、网新集团承诺,因违反该承诺函的任何条款而导致浙大 网新遭受的一切损失、损害和开支,将予以赔偿。该承诺函 自网新集团盖章且法定代表人签字之日起生效,直至发生以 下情形为止(以较早为准):1.网新集团持有浙大网新的股份 低于 5%;2.浙大网新终止在证券交易所上市; 五、网新集团在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公 司及下属全资或控股子企业而作出
	网新系统全部 股权零价格转 让	网新集团承诺在本次交易完成后的一年内,确定其所持网新 系统全部股权零价格转让给上市公司的审计、评估基准日, 并在资产交割时,保证网新系统具备下列条件:1、网新系统 具备交通智能化和城市公共设施智能化的相关资质;2、经具 有证券期货业务资格的会计师事务所出具审计报告,且该审 计报告确认网新系统在审计基准日的净资产不为负数; 评估基准日至股权交割日期间,网新系统若实现盈利,或因 其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有;若发生亏损 的,或因其他原因而减少的净资产部分,由网新集团以其持 有的上市公司股份作为补偿。补偿股份数按照如下方式计算: 评估基准日至股权交割日期间应补偿股份数=(评估基准日至 股权交割日减少净资产额)/7.43 元每股
	锁定期	1、本次交易完成前已持有的浙大网新股份,自本次交易完成 之日起 个月内不转让,如浙大网新在本承诺函出具之日至 12 本次交易完成之日起 个月内送股、公积金转增股本等,网 12 新集团基于本次交易完成前持有的浙大网新股份而衍生取得 的股份,亦自本次交易完成之日起 个月内不转让; 12 2、本次交易完成后 个月内如上市公司股票连续 个交易 6 20 日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 个月期末收盘价 6 低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少 个 6 月
交易对方 (发行股 份及支付 现金购买 资产)	提交信息真 实、准确和完 整	1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、 准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、 印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

8

承诺方	承诺事项	承诺内容
		大遗漏; 3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏; 4、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 5、本人/本企业承诺,如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件 调查结论明确之前,将暂停转让本人/本企业在浙大网新拥有 权益的股份; 如违反上述保证,愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿 或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失
	合法合规情况	1、本人/本企业对目标公司的出资均已及时、足额缴纳,不存 在虚假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购 新股和进行转让的标的资产,其拥有合法、有效、完整的权 利,没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益, 并免遭第三者追索,且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况,不存在涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调 查,未受到行政处罚或者刑事处罚; 2、本人/本企业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况,不存在涉及重大诉讼或仲裁 的情形;其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的 刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件; 如违反上述保证,愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿 或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失
	锁定期	1、作为交易对方的网新集团在本次交易项下取得的对价股份 自发行结束日起36个月内不进行转让; 2、除网新集团、沈霞外的其他交易对方在本次交易项下取得 的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让; 3、交易对方之沈霞承诺本次交易完成后,若其持有网新恩普 0.33%股权的时间已超过12个月的,本次取得的对价股份锁定 期为12个月,若其持有网新恩普0.33%股权的时间仍不足12个 月的,本次取得的对价股份锁定期为36个月; 4、除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方承诺,在本次交 易项下取得的对价股份在满足上述条件后分三次解禁: (1)第一次解禁条件:(a)本次发行自结束之日起已满12个 月;(b)目标公司2015年《专项审核报告》已经披露;且(c) 根据上述《专项审核报告》,目标公司2015年实现扣非净利润 ≥2015年承诺扣非净利润;

承诺方	承诺事项	承诺内容
		上述解禁条件满足后,除网新集团、蒋永明之外的其他交易
		对方所取得的对价股份的解禁比例为25%;
		(2)第二次解禁条件:(a)本次发行自结束之日起已满24个
		月;(b)目标公司2016年《专项审核报告》已经披露;且(c)
		根据上述《专项审核报告》,目标公司2015年、2016年累计实
		现扣非净利润总和≥2015年、2016年累计承诺扣非净利润总
		和。
		上述解禁条件满足后,除网新集团、蒋永明之外的其他交易
		对方所取得的对价股份的解禁比例为58%-已解禁比例;
		(3)第三次解禁条件:(a)本次发行自结束之日起已满36个
		月;(b)目标公司2017年《专项审核报告》已经披露;且(c)
		根据上述《专项审核报告》,目标公司2015年、2016年、2017
		年累计实现扣非净利润总和≥2015年、2016年、2017年累计承
		诺扣非净利润总和;
		上述解禁条件满足后,其除网新集团、蒋永明之外的其他交
		易对方所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁;
		4、如果除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方按约定履行
		完毕相应的全部补偿义务后,因本次交易持有的所有仍未解 禁的对价股份均予以解禁;
		5、上述限售期届满后,如作为自然人的交易对方成为上市公
		司的董事、监事或高级管理人员,还需根据《公司法》、证监
		会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理
		人员需要进一步履行的限售承诺
		网新集团、陈根土、沈越、张灿洪承诺:
		1、本人/本公司/本单位目前没有,将来亦不会在中国境内外,
		以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与浙大网新
		主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业,本人/本
		公司/本单位亦不从事任何与浙大网新相同或相似或可以取
		代浙大网新服务的业务;
		2、如果浙大网新认为本人/本公司/本单位从事了对浙大网新
		的业务构成竞争的业务,本人/本公司/本单位将愿意以公平
		合理的价格将该等资产、业务或股权转让给浙大网新;
	避免同业竞争	3、如果本人/本公司/本单位将来可能存在任何与浙大网新主
		营业务产生直接或间接竞争的业务机会,应立即通知浙大网
		新并尽力促使该业务机会按浙大网新能合理接受的条款和条
		件首先提供给浙大网新,浙大网新对上述业务享有优先购买 权;
		江正元等45名自然人承诺:
		1、本公司及下属全资或控股子企业目前没有,将来亦不会在
		中国境内外,以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导
		致与浙大网新主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的

承诺方	承诺事项	承诺内容
		网新相同或相似或可以取代浙大网新服务的业务;本人目前 没有,且在本人离职浙江网新恩普软件有限公司后两年内不 会在中国境内外,以任何方式直接或间接控制任何导致或可 能导致与浙大网新、网新恩普主营业务直接或间接产生竞争 的业务或活动的企业,亦不从事任何与浙大网新相同或相似 或可以取代浙大网新服务的业务; 2、如果浙大网新认为本人/本公司/本单位从事了对浙大网新 的业务构成竞争的业务,本人/本公司/本单位将愿意以公平合 理的价格将该等资产、业务或股权转让给浙大网新; 3、如果本人/本公司/本单位将来可能存在任何与浙大网新主 营业务产生直接或间接竞争的业务机会,应立即通知浙大网 新并尽力促使该业务机会按浙大网新能合理接受的条款和条 件首先提供给浙大网新,浙大网新对上述业务享有优先购买 权
	规范和减少关 联交易(除网 新集团外)	1、本次交易完成后,本人/本企业、控制或担任董事、高管的 公司,在直接或间接持有上市公司的股份期间,将尽可能减 少与上市公司之间的关联交易; 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将严格按照国 家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时, 为保证关联交易的公允,关联交易的定价将严格遵守市场价 的原则,没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础 上平等协商确定。本人/本企业保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益; 如违反上述保证,愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿 或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失
配套资金 认购方	提交信息真 实、准确和完 整	1、本人/本公司/本单位保证为本次重组所提供的有关信息均 为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏; 2、本人/本公司/本单位保证向参与本次重组的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件 的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏; 3、本人/本公司/本单位保证为本次重组所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏; 4、本人/本公司/本单位保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 5、本人/本公司/本单位承诺,如本次重组因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人/本公司/本单

承诺方	承诺事项	承诺内容
		位在浙大网新拥有权益的股份(如有);
		如违反上述保证,本人/本公司/本单位愿意承担由此产生的全
		部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或
		间接损失
		1、创元玖号与浙大网新本次发行股份及支付现金购买资产的
	关联关系情况	交易各方不存在关联关系或一致行动关系;
		2、创元玖号与浙大网新及其控股股东、持股浙大网新 5%以
		上股东之间不存在关联关系或一致行动关系
		最近 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 5
	合法合规情况	有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在被证券监管部门立案
		调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录;最
		近 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况 3
	锁定期	在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 个月内 36
		不进行转让

注:2016年7月20日,上市公司第八届董事会第十五次(临时)会议审议通过,同意公 司与网新集团签订《股权转让协议》,以零价格受让网新系统100%股权。2016年7月21日, 网新系统已完成工商变更登记手续,成为公司全资子公司

经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告书签署日,在本次重组相关承诺 的履行过程中,承诺各方无违反承诺的情形。

四、业绩承诺的完成情况

根据天健所出具的《关于浙大网新科技股份有限公司 2016 年度子公司业绩 承诺实现情况的鉴证报告》(天健审〔2017〕4902 号),2016 年度标的公司业绩 承诺完成情况如下:

1、网新电气业绩承诺的实现情况

(1)网新电气 2016 年度业绩承诺实现情况

单位:万元

项	年实际盈利数	年承诺数	差	完成率
目	2016	2016	异
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润	4,938.38	2,600.00	2,338.38	189.94%

(2)网新电气 2015-2016 年度累计业绩承诺的实现情况

单位:万元

项 目	期 间	实际盈利数	承诺数	差 异	完成率

		年 2015	年 2016	两年累计
扣除非经常 性损益后归 属于母公司 所有者的净	年 2015-2016 累计	2,059.10	4,938.38	6,997.48	4,600.00	2,397.48	152.12%
利润

2、网新信息业绩承诺的实现情况

(1)网新信息 2016 年度业绩承诺实现情况

单位:万元

项 目	年实际盈利数 2016	年承诺数 2016	差 异	完成率
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者	1,611.32	1,200	411.32	134.28%
的净利润

(2)网新信息 2015-2016 年度累计业绩承诺的实现情况

单位:万元

		实际盈利数
项 目	期 间	年 2015	年 2016	两年累 计	承诺数	差异	完成率
扣除非经常 性损益后归 属于母公司 所有者的净 利润	年 2015-2016 累计	1,021.74	1,611.32	2,633.06	2,200.00	433.06	119.68%

3、网新恩普业绩承诺的实现情况

(1)网新恩普 2016 年度业绩承诺实现情况

单位:万元

项 目	年实际盈利数 2016	年承诺数 2016	差 异	完成率
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者	4,401.95	4,290	111.95	102.61%
的净利润

(2)网新恩普 2015-2016 年度累计业绩承诺的实现情况

单位:万元

项目	期间	实际盈利数
		年 2015	年 2016	两年累计	承诺数 差异	完成率

扣除非经常
性损益后归
属于母公司	年 2015-2016	3,557.75	4,401.95	7,959.70	7,590.00	369.70	104.87%
所有者的净	累计
利润

根据资产认购协议约定,若目标公司在盈利承诺期内当年累计实现扣非净利 润未达到当年累计承诺扣非净利润的,补偿义务人同意就目标公司当年累计实现 扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分以股份的方式向上市公司进行 补偿。经核查,本独立财务顾问认为,目标公司 2015 年度、2016 年度两年累计 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已达到补偿义务人的业 绩承诺,补偿义务人无需承担补偿义务。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2015 年公司通过收购网新电气、网新信息、网新恩普及普吉投资为"互联 网+城市服务"战略奠定了坚实基础。2016 年,公司进一步梳理和归集行业和资 源优势,优化业务结构,推动产业智能化升级。公司的技术路线从"互联网+" 升级到"大数据+"、"人工智能+",着力打造基于云和大数据的服务支撑平台, 重点发展大交通、大健康、大金融三大行业方向,并融合到行业应用中去,凸显 价值。

根据天健所出具的《审计报告》(天健审[2017]4898 号),浙大网新 2016 年 度主要财务数据如下:

单位:元

财务指标	年度 2016	年度 2015	同比增长(%)
资产总额	4,060,633,163.95	4,699,920,339.87	-13.60
负债总额	1,683,314,871.14	2,422,390,867.80	-30.51
归属于母公司所
有者权益合计	2,265,484,707.33	2,177,467,966.81	4.04
营业收入	4,079,562,141.53	5,435,022,715.11	-24.94
利润总额	316,378,614.92	282,991,263.44	11.80
净利润	269,980,871.44	240,200,770.99	12.40
归属于母公司所
有者的净利润	245,225,760.65	220,633,225.78	11.15
资产负债率	41.45	51.54	下降 个百分点 10.09
(%)
基本每股收益	0.27	0.26	3.85

(元/股)
扣除非经常性损
益后的基本每股	0.07	-0.26	126.92
收益(元/股)
加权平均净资产		10.13	增加 个百分点 0.85
收益率(%)	10.98
扣除非经常性损
益后的加权平均		-10.39	增加 个百分点 13.09
净资产收益率	2.7
(%)

六、公司治理结构与运行情况

在本次交易完成后,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范 的要求规范运作,进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度,提高 了公司治理水平。

本独立财务顾问认为,上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及上 海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易的交易各方按照公布的交易方案 履行,实际实施方案与已公布的交易方案无重大差异,本独立财务顾问将继续 督促交易各方履行各自责任和义务。