Insigma Technology Co.,Ltd — Regulatory Filings 2012

May 5, 2012

股票简称:浙大网新 证券代码 证券代码:600797 :600797 600797 编号:2012-011

浙大网新科技股份有限公司

关于股权激励股份第一次解锁的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

本次解锁的已授出股权激励股份数量为 8,668,500 股。

本次解锁的股权激励股份可上市流通日为 2012 年 5 月 10 日。

一、 股权激励股份批准及实施情况 股权激励股份批准及实施情况

2010 年 12 月 22 日,浙大网新科技股份有限公司(以下简称为"浙大网新" 或"公司")召开了第六届董事会第十九次会议,审议通过了《浙大网新科技股 份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案)》。2011 年 3 月 13 日,公司股权激 励计划获得了中国证券监督管理委员会的无异议回复。2011 年 4 月 9 日,公司 召开了第六届第二十一次董事会,发出《关于召开 2011 年度第一次临时股东大 会的议案》。2011 年 4 月 25 日,公司 2011 年第一次临时股东大会以特别决议审 议通过了《浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划》。

根据公司股东大会的授权,公司董事会于 2011 年 5 月 3 日向符合授予条件 的限制性股票激励对象授予《浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计 划》中的限制性股票 30,000,000 股,截至 2011 年 5 月 19 日,实际缴款激励对 象 107 人,实际授出限制性股票激励股份 28,965,000 股。

二、 股权激励股份授出后公司股份变动情况 股权激励股份授出后公司股份变动情况

截至公告日,公司未发生股份变动。

三、 本次解锁的股权激励股份情况 本次解锁的股权激励股份情况

(一) 解锁条件

2012 年 4 月 26 日公司第六届三十八次董事会审议通过了公司限制性股票符 合解锁条件的议案:

《浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划》中规定:激励计划 有效期为自授予日起 48 个月,分三期解锁。若达到解锁条件,激励对象可分三 次申请解锁,分别自授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后各申请解锁授予 限制性股票总量的 30%、30%、40%。

在解锁日,激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时,必须 同时满足以下条件:

1、公司未发生下列任一情形:

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生下列任一情形:

(1)最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;

(4)激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

1. 公司 2011 年的业绩考核条件达标:

以 2010 年为基准年,公司 2011 年度净利润增长率为 49.65%,不低于《激励 计划》规定的第一次解锁条件 20%;2011 年度毛利率为 13.18%,不低于《激励 计划》规定的第一次解锁条件 12%。

1. 根据公司限制性股票激励计划实施考核办法,除两名激励对象外,其余

股权激励股份第一次解锁的公告

激励对象上一年度个人绩效考核均达标。

上述激励对象根据考核结果而不可解锁的部分,在解锁当年及以后年度均不 得解锁,并由公司以授予价格在当期解锁日后 30 个工作日内回购注销。

经董事会审查,公司满足上述限制性股票解锁条件。除两名不符合解锁条件 的激励对象,其余激励对象均满足上述限制性股票解锁条件。

国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的,按照国 家有关规定执行。

(二) 本次解锁情况

本次解锁的股权激励股票是公司于 2011 年 5 月 3 日授予的股份的第一次解 锁,具体情况如下:

姓 名	职 务	人数	2011 年已获授限 制性股票数量 (股)	本次实际可获 解锁限制性股 票数量(股)	本次实际可获 解锁限制性股 票占公司总股 本比例
史烈	董事长	1	1,200,000	360,000	0.04%
陈锐	副董事长	1	1,000,000	300,000	0.04%
陈纯	董事	1	1,200,000	360,000	0.04%
赵建	董事	1	1,000,000	300,000	0.04%
潘丽春	董事	1	1,000,000	300,000	0.04%
陈健	董事、总裁	1	1,100,000	330,000	0.04%
郁强	董事、副总裁	1	900,000	270,000	0.03%
蒋忆	执行总裁	1	1,000,000	300,000	0.04%
钟明博	执行总裁	1	1,000,000	300,000	0.04%
董丹青	副总裁、董事会秘书	1	1,000,000	300,000	0.04%
谢巍	副总裁	1	900,000	270,000	0.03%
顾帼英	副总裁	1	900,000	270,000	0.03%
杨小虎	副总裁	1	900,000	270,000	0.03%
其他	中层管理人员,子公 司高管、核心营销、 技术及管理骨干	94	15,865,000	注 4,738,500	0.56%
合计		107	28,965,000	注 8,668,500	1.03%

注:因两名激励对象不符合解锁条件,本次存在 21,000 股限制性股票不可解锁。

四、 本次股份变动情况 本次股份变动情况

股份性质	变动前股本	本次变动	变动后股本	股份比例
有限售条件的流通股	28,965,000	-8,668,500	20,296,500	2.41%
其中:境内法人持股
境内自然人持股	28,965,000	-8,668,500	20,296,500	2.41%
无限售条件的流通股	813,043,495	8,668,500	821,711,995	97.59%
合计	842,008,495		842,008,495	100.00%

五、公司独立董事关于股权激励股份解锁相关事宜 公司独立董事关于股权激励股份解锁相关事宜的独立意见

公司独立董事对于本次股权激励股份解锁事项发表独立意见如下:

1. 根据《激励计划》相关规定及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的《审计报告》(天健审〔2012〕3188 号),公司及经营业绩符合《激励计划》 中对股权激励股份第一次解锁条件的要求。公司已满足《激励计划》规定的第一 次股票解锁的条件。

2. 除两名激励对象不符合解锁条件,其余激励对象及其个人绩效考核等实 际情况均符合《激励计划》中对股权激励股份第一次解锁条件的要求。

3. 对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规 的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

4. 同意公司办理股权激励限制性股份第一次解锁相关事宜。

六、公司监事会关于股权激励股份解锁相关事宜的审核意见 公司监事会关于股权激励股份解锁相关事宜的审核意见

经审议,监事会认为:除两名激励对象不符合解锁条件,其余激励对象均符 合股权激励计划第一次解锁条件的要求,同意对公司授出的限制性股票进行解 锁。

七、公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见 公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见

浙江天册律师事务所于 2012 年 4 月 26 日出具了《浙江天册律师事务所关于

股权激励股份第一次解锁的公告

浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划第一次解锁相关事项的法 律意见书》,认为公司本次激励计划限制性股票解锁符合《管理办法》及《激励 计划》等相关规定,可向上海证券交易所提出解锁申请。

八、备查文件

1. 法律意见书

2. 第六届三十八次董事会决议

3. 独立董事意见

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司

二零一二年五月四日

浙江天册律师事务所

关于

浙大网新科技股份有限公司

A股限制性股票激励计划第一次解锁相关事项的

法律意见书

【TCYJS2012H131】号

浙江天册律师事务所关于

浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划

第一次解锁相关事项的法律意见书

编号:【TCYJS2012H131】

致:浙大网新科技股份有限公司

浙江天册律师事务所(以下简称"本所")接受浙大网新科技股份有限公司(以 下简称"公司"或"浙大网新")的委托,指派本所陶海英律师、刘森律师(以下简 称"本所律师")担任本次公司 A 股限制性股票激励计划(以下简称"本次股权 激励计划")专项法律顾问。本所律师已于 2010 年 12 月 24 日出具《浙江天册律 师事务所关于浙大网新科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》, 并于 2011 年 5 月 16 日出具《浙江天册律师事务所关于浙大网新科技股份有限公 司股权激励计划授予事项的法律意见书》。

本所律师现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法< 试行>》(以下简称"《管理办法》")、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激 励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下合称《备忘录》 " ") 等有关法律、法规和规范性文件的规定,以及《浙大网新科技股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的规定,遵循律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,对本次股权激励计划第一次解锁所涉及的有关事项进行审查, 对公司提供的文件进行了核查和验证,并据此进行了必要判断,现出具本法律意 见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了包括但不限于下列材料:

1. 《浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案)》(以下 简称"《激励计划》");

2. 《浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》 (以下简称"《考核办法》");

3. 浙大网新科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议及其公 告;

4. 浙大网新 2010 年年度报告、2011 年年度报告;

5. 天健审〔2012〕3188 号审计报告;

6. 浙大网新第六届董事会第三十八次会议决议;

7. 浙大网新第六届监事会第十四次会议决议;

8. 浙大网新独立董事关于本次股权激励计划第一次解锁事宜的独立意见。

为出具本法律意见书,本所律师声明如下:

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中国现 行相关法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。

公司已向本所律师承诺,所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和 有效的,公司所提供的复印件与原件具有一致性,所有文件上的签名、印章均为 真实。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、 疏漏之处。

本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅对公司本次股权激励计划第一次解锁相关法律事项的合法 合规性发表意见,不对有关会计、审计等专业事项及标的股票价值等非法律事项 发表意见。

本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划第一次解锁事项之目的而 使用,非经本所事先书面许可,不得被用于其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划第一次解锁 事项的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对本法 律意见书承担相应的法律责任。

一、本次股权激励计划关于限制性股票的锁定期限和解锁期限的相关规定

(一)关于限制性股票锁定期限的相关规定

根据《激励计划》的相关规定,自限制性股票授予日起 12 个月,为限制性 股票禁售期。禁售期内,激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定,不得转 让。激励对象所获授的限制性股票,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记过户后便享有其股票应有的权力,包括但不限于该等股票的分红权、配股

权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但禁售期内激励对象 因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定,不得在二级市场出售或以其他 方式转让,该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。

(二)关于限制性股票解锁期限的相关规定

根据《激励计划》的相关规定,禁售期满次日起的 36 个月为解锁期。在获 授的限制性股票解锁期内,若达到《激励计划》规定的解锁条件,激励对象可分 三次申请解锁,自授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后分别可申请解锁额 度上限为授予限制性股票总量的 30%、30%、40%。

经本所律师核查,本次股权激励计划之激励对象均于 2011 年 5 月 3 日获授 限制性股票,激励对象所获授的上述限制性股票的锁定期限将于 2012 年 5 月 3 日届满并进入第一次解锁期。

二、关于限制性股票第一次解锁条件的满足情况

(一)公司满足第一次解锁条件情况

1. 经本所律师核查,公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

1. 公司达到业绩条件

(1)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2012〕3188 号标准无保留意见的《审计报告》及经公告的公司 2010 年年度报告、2011 年年 度报告,公司 2010 年度归属于上市公司股东的净利润为 68,223,512.52 元,扣除 非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 12,094,455.82 元;2011 年度归 属于上市公司股东的净利润为 123,497,417.69 元,扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润为 18,099,492.20 元。公司授予日所在的 2011 年度净利润增 长率为 49.65%,不低于《激励计划》规定的第一次解锁条件 20%。

(2)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2012〕3188 号标准无保留意见的《审计报告》及经公告的公司 2011 年年度报告,公司授予 日所在的 2011 年度毛利率为 13.18%,不低于《激励计划》规定的第一次解锁条 件 12%。

本所律师认为,公司已满足本次股权激励计划规定的限制性股票第一次解 锁的全部条件。

(二)激励对象满足第一次解锁条件情况

1. 经本所律师核查,本次股权激励计划的激励对象均不存在以下情形:

(1)最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;

(4)激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

1. 激励对象绩效考核结果

(1)根据《考核办法》相关规定,限制性股票可解锁日前,董事会薪酬与 考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果,将激励对象划分为五个等级, 其中个人绩效考核评分在 60 分以上(含 60 分)可解锁。激励对象各批限制性股 票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核系数的乘积, 绩效考核系数与考核等级对应如下:

等级	定义	分值范围	绩效考核系数
A	优秀	95―100 分	1.0
B	良好	85―95 分	1.0
C	合格	70―85 分	0.9
D	需改进	60―70 分	0.8
E	不合格	分以下 60	0

激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分,在解锁当年及以后年度均不 得解锁,并由公司以授予价格在当期解锁日后 30 个工作日内回购注销。

(2)经本所律师核查,伍文业、许瑾两名激励对象上一年度个人绩效考核 等级为"不合格",不符合《考核办法》规定的解锁条件。其他激励对象上一年 度个人绩效考核等级均为"良好"或"优秀",符合《考核办法》规定的解锁条 件,本次可解锁的限制性股票情况如下:

			年已获授限 2011	本次可解锁限	本次可解锁限制
姓名	职务	人数	制性股票数量	制性股票数量	性股票占公司总
			(股)	(股)	股本比例

合计		105	28,965,000	8,668,500	1.03%
	及管理骨干
	营销、技术
其他	高管、核心	92	15,865,000	4,738,500	0.56%
	员,子公司
	中层管理人
杨小虎	副总裁	1	900,000	270,000	0.03%
顾帼英	副总裁	1	900,000	270,000	0.03%
谢巍	副总裁	1	900,000	270,000	0.03%
董丹青	副总裁、董 事会秘书	1	1,000,000	300,000	0.04%
钟明博	执行总裁	1	1,000,000	300,000	0.04%
蒋忆	执行总裁	1	1,000,000	300,000	0.04%
郁强	董事、副总 裁	1	900,000	270,000	0.03%
陈健	董事、总裁	1	1,100,000	330,000	0.04%
潘丽春	董事	1	1,000,000	300,000	0.04%
赵建	董事	1	1,000,000	300,000	0.04%
陈纯	董事	1	1,200,000	360,000	0.04%
陈锐	副董事长	1	1,000,000	300,000	0.04%
史烈	董事长	1	1,200,000	360,000	0.04%

本所律师认为,公司上一年度个人绩效考核等级为"不合格"的两名激励 对象因绩效考核等级未达到《考核办法》规定的解锁条件,其获授的限制性股 票不得解锁,并应由公司以授予价格在当期解锁日后 30 个工作日内回购注销。 其他激励对象已满足本次股权激励计划规定的限制性股票第一次解锁的全部条 件。

三、关于限制性股票第一次解锁已履行的程序

(一)2012 年 4 月 26 日,符合解锁条件的激励对象共同签署并向公司董事 会提交了《限制性股票解锁申请书》,申请对其所获授的限制性股票进行第一次

解锁。

(二)2012 年 4 月 26 日,公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关 于公司限制性股票符合解锁条件的议案》。

(三)2012 年 4 月 26 日,公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关 于关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案》。

(四)2012 年 4 月 26 日,公司独立董事发表《关于股权激励限制性股票第 一个解锁期可解锁的独立意见》,认为公司已满足《激励计划》规定的第一次股 票解锁的条件;除两名激励对象不符合解锁条件,其余激励对象及其个人绩效考 核等实际情况均符合《激励计划》中对股权激励股份第一次解锁条件的要求,同 意公司办理股权激励限制性股票第一次解锁相关事宜。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已根据《激励计划》的 相关规定和要求,履行了对符合解锁条件的激励对象所获授的限制性股票进行 第一次解锁的必要程序。

四、结论意见

综上所述,本所律师经核查后认为,浙大网新本次股权激励计划相关激励 对象所获授的限制性股票的锁定期限于 2012 年 5 月 3 日届满并进入第一次解锁 期。浙大网新已满足本次股权激励计划规定的限制性股票第一次解锁的全部条 件;浙大网新上一年度个人绩效考核等级为"不合格"的两名激励对象因绩效 考核等级未达到《考核办法》规定的解锁条件,其获授的限制性股票不得解锁, 其他激励对象已满足本次股权激励计划规定的限制性股票第一次解锁的全部条 件;浙大网新已就本次股权激励计划限制性股票第一次解锁事宜履行了必要的 程序。浙大网新本次股权激励计划限制性股票第一次解锁事项符合《管理办法》、 《备忘录》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定,可向上海证券交易所提 出解锁申请,并为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关 后续手续。

本法律意见书于 2012 年 4 月 26 日出具。

本法律意见书正本伍份,无副本。

(以下无正文)

浙大网新科技股份有限公司

独立董事关于股权激励限制性股票第一个解锁期可解锁的 独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《关于股权激励有关事项备忘 录 1-3 号》、等相关法律法规的规定,以及《浙大网新科技股份有限公司 A 股限 制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》)的要求,我们对公司股权激励股份 第一次解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督,发表独立意见如下:

1. 根据《激励计划》相关规定及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的《审计报告》(天健审〔2012〕3188 号),公司及经营业绩符合《激励计划》 中对股权激励股份第一次解锁条件的要求。公司已满足《激励计划》规定的第一 次股票解锁的条件。

2. 除两名激励对象不符合解锁条件,其余激励对象及其个人绩效考核等实 际情况均符合《激励计划》中对股权激励股份第一次解锁条件的要求。

3. 对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规 的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

4. 同意公司办理股权激励限制性股份第一次解锁相关事宜。

(以下无正文)

(本页无正文,为《浙大网新科技股份有限公司独立董事关于股权激励限制 性股票第一个解锁期可解锁的独立意见》之签署页)

独立董事:张仁寿

施继兴

刘俊

张驰

2012 年 4 月 26 日