Insigma Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Feb 24, 2017

证券代码： 600797 证券简称：浙大网新 公告编号： 2017-019

浙大网新科技股份有限公司

关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期： 2017 年 3 月 13 日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2017 年第二次临时股东大会

( 二 ) 股东大会召集人：董事会

• ( 三 ) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式

• ( 四 ) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间： 2017 年 3 月 13 日 14 点 00 分

召开地点：杭州市西湖区三墩西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 14 楼会议 室

( 五 ) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2017 年 3 月 13 日

至 2017 年 3 月 13 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 。

( 六 ) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

( 七 ) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案	√
2.00	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案	√
2.01	本次交易总体方案	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产的方案	√
2.03	发行股份及支付现金购买资产——交易对方	√
2.04	发行股份及支付现金购买资产——标的资产	√
2.05	发行股份及支付现金购买资产——交易方式	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产——发行种类 和面值	√

2.07	发行股份及支付现金购买资产——定价基准 日、定价依据及发行价格	√
2.08	发行股份及支付现金购买资产——发行股份 及支付现金数量	√
2.09	发行股份及支付现金购买资产——上市地点	√
2.10	发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺 及补偿安排	√
2.11	发行股份及支付现金购买资产——发行股份 锁定期安排	√
2.12	发行股份及支付现金购买资产——标的资产 过渡期间损益安排	√
2.13	发行股份及支付现金购买资产——本次发行 前公司滚存未分配利润安排	√
2.14	发行股份及支付现金购买资产——交易目的	√
2.15	发行股份及支付现金购买资产——决议有效 期	√
2.16	发行股份募集配套资金的方案	√
2.17	发行股份募集配套资金——发行种类和面值	√
2.18	发行股份募集配套资金——定价依据、定价基 准日和发行价格	√
2.19	发行股份募集配套资金——发行数量	√
2.20	发行股份募集配套资金——发行对象	√
2.21	发行股份募集配套资金——发行方式	√
2.22	发行股份募集配套资金——上市地点	√
2.23	发行股份募集配套资金——发行股份锁定期 安排	√
2.24	发行股份募集配套资金——本次发行前公司 滚存未分配利润安排	√
2.25	发行股份募集配套资金——配套募集资金用 途	√
2.26	发行股份募集配套资金——决议有效期	√
3	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条和第四十三条规定的议案	√
4	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
5	关于《浙大网新科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资 产重组报告书（草案）》及其摘要的议案	√
6	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议》及其补充协议的议案	√
7	审议关于评估机构的独立性、评估假设前提的	√

	合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的议案
8	审议关于批准公司本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金相关审计报告、评估 报告等报告的议案	√
9	关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取 的措施的议案	√
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关事宜的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十六次会 议审议通过。会议决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

• 2 、 特别决议议案： 1/2/3/4/5/6/7/8/9/10

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案： 1/2/3/4/5/6/7/8/9/10

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：无

• 应回避表决的关联股东名称：无

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• 一

• ( ) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进 行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com ）进行投 票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认 证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• ( 二 ) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。

投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均 已分别投出同一意见的表决票。

• ( 三 ) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

• ( 四 ) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• 一

• ( ) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600797	浙大网新	2017/3/8

• ( 二 ) 公司董事、监事和高级管理人员。

• ( 三 ) 公司聘请的律师。

( 四 ) 其他人员

五、 会议登记方法

• 1 、会议登记时间： 2017 年 3 月 10 日（上午 9:00-11:00 ，下午 2:30-5:00 ）

• 2 、会议登记地点：公司董事会办公室

• 3 、会议登记方式：

• （ 1 ）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出 席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证 到公司办理登记。

• （ 2 ）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办 理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印

件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

• （ 3 ）股东可凭以上相关证件采用信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公 司的时间为准。

六、 其他事项

1 、会议联系方式 联系人：马清 电话：（ 0571 ） 87950500

传真：（ 0571 ） 87988110

联系地址：浙江省杭州市西湖区三墩西园一路 18 号 A 楼 15 层董事会办公室 邮政编码： 310030

• 2 、现场会议会期预计半天，参会股东食宿费和交通费自理。

• 3 、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的 进程按当日通知进行。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会 2017 年 2 月 24 日

附件 1 ：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件 1 ：授权委托书

授权委托书

浙大网新科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年 3 月 13 日 召开的贵公司 2017 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案
2.00	审议关于公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案
2.01	本次交易总体方案
2.02	发行股份及支付现金购买资产的方案
2.03	发行股份及支付现金购买资产——交易对方
2.04	发行股份及支付现金购买资产——标的资产
2.05	发行股份及支付现金购买资产——交易方式
2.06	发行股份及支付现金购买资产——发行种类和 面值
2.07	发行股份及支付现金购买资产——定价基准 日、定价依据及发行价格
2.08	发行股份及支付现金购买资产——发行股份及 支付现金数量
2.09	发行股份及支付现金购买资产——上市地点
2.10	发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺及 补偿安排
2.11	发行股份及支付现金购买资产——发行股份锁

	定期安排
2.12	发行股份及支付现金购买资产——标的资产过 渡期间损益安排
2.13	发行股份及支付现金购买资产——本次发行前 公司滚存未分配利润安排
2.14	发行股份及支付现金购买资产——交易目的
2.15.	发行股份及支付现金购买资产——决议有效期
2.16	发行股份募集配套资金的方案
2.17	发行股份募集配套资金——发行种类和面值
2.18	发行股份募集配套资金——定价依据、定价基 准日和发行价格
2.19	发行股份募集配套资金——发行数量
2.20	发行股份募集配套资金——发行对象
2.21	发行股份募集配套资金——发行方式
2.22	发行股份募集配套资金——上市地点
2.23	发行股份募集配套资金——发行股份锁定期安 排
2.24	发行股份募集配套资金——本次发行前公司滚 存未分配利润安排
2.26	发行股份募集配套资金——决议有效期
2.25	发行股份募集配套资金——配套募集资金用途
5	关于《浙大网新科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产 重组报告书（草案）》及其摘要的议案
6	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议》及其补充协议和《股份认购协 议》的议案
7	审议关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的议案
8	审议关于批准公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关审计报告、评估报 告等报告的议案
9	关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套

	资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措 施的议案
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相 关事宜的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中 “ 同意 ” 、 “ 反对 ” 或 “ 弃权 ” 意向中选择一个并打 “√” ，对于委托 人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。