Insigma Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2020

Mar 29, 2020

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股票简称：浙大网新 证券代码： 600797 编号： 2020-008

浙大网新科技股份有限公司

关于控股股东签署股份转让协议暨控股股东拟发生变更 的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 2020 年 3 月 26 日，公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司（以下简称 “ 网新 集团 ” ）与浙江万里扬股份有限公司（以下简称 “ 万里扬 ” ）签署股份转让协议， 拟将其持有的公司无限售流通股 55,000,000 股（占公司总股本的 5.25% ）转让 给万里扬。本次权益变动属于公司股东协议转让股份，不触及要约收购。

• 本次权益变动涉及上市公司 55,000,000 股股份，其中 35,000,000 股为处于质押 状态的无限售流通股， 20,000,000 股为未质押的无限售流通股。如所涉质押部 分股份未能按协议的约定解除质押或取得质权人书面同意，本次交易是否能够 完成尚存在不确定性。

• 本次权益变动后，公司控股股东将由网新集团变更为无控股股东。

一、本次权益变动基本情况

（一）本次权益变动情况

2020 年 3 月 27 日，公司接到控股股东浙江浙大网新集团有限公司的通知，网新集 团于 2020 年 3 月 26 日与浙江万里扬股份有限公司签署了《股份转让协议》，网新集团 根据自身资金需求及自身战略发展需要，拟以协议转让方式将其持有的公司无限售流通 股 55,000,000 股转让给万里扬，占公司总股本的 5.25% ，股份转让价款为 495,000,000 元，受让方万里扬资金来源为自有资金。

（二）本次权益变动前后持股情况

本次股份转让前，网新集团持有公司股份 159,738,498 股，占公司总股本的 15.26% ； 万里扬未持有公司股份。

本次股份转让后，网新集团持有公司股份 104,738,498 股，占公司总股本的 10.01% ； 万里扬持有公司股份 55,000,000 股，占公司总股本的 5.25% 。

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本次股份转让后，公司控股股东变更为无，网新集团仍然为公司第一大股东，万里 扬为公司第二大股东。

（三）交易双方未来十二个月内持股计划

截至简式权益变动报告书签署日，网新集团未来十二个月内无增持公司股份的计划， 不会在二级市场通过集中竞价交易减持股份，拟通过大宗交易、协议转让等方式进行减 持。

截至简式权益变动报告书签署日，万里扬未来十二个月内无明确的增持公司股份的 计划，不谋求公司控制权。

（四）股东在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

截至本公告披露日，网新集团持有公司股份 159,738,498 股，占公司总股本的 15.26% ， 所有股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限的情况。其中质押股份数为 124,870,000 股，存在被限制转让的情况。本次权益变动涉及上市公司 55,000,000 股股 份，其中 20,000,000 股为未质押的无限售流通股， 35,000,000 股为处于质押状态的无限 售流通股。

网新集团将在双方向上交所提交本次股份转让的合规性审查申请前，向相关方归还 资金解除其持有的部分上市公司股份的质押登记或者取得质权人对本次标的股权转让 的书面同意，使得其持有的未质押且未被冻结的股份数额满足本次股份转让的需要，并 保证在向万里扬交割标的股份前其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保 或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。

本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国结算 上海分公司办理股份协议转让过户相关手续。

二、交易双方基本情况

• （一）转让方

• 1 、公司名称：浙江浙大网新集团有限公司

• 2 、注册地：浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 2401

室

• 3 、法定代表人：赵建

• 4 、注册资本： 33,702.60 万人民币

• 5 、统一社会信用代码： 913300007291218006

• 6 、企业类型：有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 )

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• 7 、成立时间： 2001 年 06 月 06 日

8 、经营范围：软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控制技 术研究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动化控制产品及设备销售， 高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计与 投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）；科技园规划咨询、开发运营 服务和技术推广服务。

（二）受让方

• 1 、公司名称：浙江万里扬股份有限公司

• 2 、注册地：浙江省金华市宾虹西路 3999 号

• 3 、法定代表人：黄河清

• 4 、注册资本： 134,000 万人民币

• 5 、统一社会信用代码： 91330000754921594N

• 6 、企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

• 7 、成立时间： 2003 年 10 月 22 日

8 、经营范围：研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件，润滑油的销售， 机械设备、自有房屋、汽车的租赁，信息技术咨询及技术服务，从事汽车零部件的进出 口业务（凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

（三）关联关系

在本次《股份转让协议》签署之前，万里扬与网新集团及公司不存在关联关系或者 利益安排的情况。万里扬与网新集团之间的所有安排已在《股份转让协议》中约定，除 此之外不存在其他关联关系或者利益安排。根据《股份转让协议》安排，万里扬在未来 十二个月内将会成为持有公司 5% 以上股份的股东。

三、股份转让协议主要内容

（一）协议转让的当事人

转让方：浙江浙大网新集团有限公司

受让方：浙江万里扬股份有限公司

（二）股份转让数量及转让价款

网新集团将其持有的公司无限售流通股 55,000,000 股（占公司总股本的 5.25% ）转 让给万里扬，转让价格 9 元 / 股，股份转让价款为 495,000,000 元。

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（三）股份过户交割安排

1 、转让方应在双方向上交所提交本次股份转让的合规性审查申请前，向相关方归 还资金解除其持有的部分上市公司股份的质押登记或者取得质权人对本次标的股权转 让的书面同意，使得转让方持有的未质押且未被冻结的股份数额满足本次股份转让的需 要，并保证在向受让方交割标的股份前其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式 的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。

2 、转让方应在取得本次股份转让的合规性审查确认书后的 5 个工作日内，向中国 结算上海分公司申请办理过户登记手续，并确保在取得合规性审查确认书后的 30 个工 作日内完成标的股份过户手续，受让方应给予必要的配合。

（四）转让价款支付安排

1 、双方同意，在转让方遵守股份转让协议的各项条款和条件的前提下，受让方应 按照如下进度和方式支付股份转让价款：

(1) 、在取得上交所对本次股份转让的合规性审查确认书后 5 个工作日内，受让方应 向转让方支付 50% 的股权转让款，即 247,500,000 元。

(2) 、在办理完成标的股份过户登记手续后的 3 个月内，受让方应向转让方支付 30% 的股权转让款，即 148,500,000 元。

(3) 、在办理完成标的股份过户登记手续后的 6 个月内，受让方应向转让方支付 20% 的股权转让款，即 99,000,000 元。

2 、转让方应当于标的股份过户完成之日起 40 个工作日内协调召开上市公司董事会 和股东大会，促成受让方的一名指定人员为上市公司董事候选人，并保证转让方在董事 会及股东大会上就相关议案投赞成票。

3 、在受让方持有上市公司股份期间，转让方和受让方同意保持上市公司治理结构 及现有经营管理团队的稳定，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉，不主动提议 变更董事长及现有经营管理团队担任的董事职务。

4 、转让方承诺，在受让方持有上市公司股份 2% （含）以上期间，如果转让方将所 持上市公司股票以大宗交易或协议转让方式转让给除上市公司经营管理团队外的任何 第三方，转让方提前五个工作日向受让方发出转让通知，受让方或受让方指定第三方在 同等条件下享有优先受让权。如受让方在收到转让通知后未在五个工作日受让该等股份 或未给予转让方任何回复的，视为放弃优先受让权。

（五）过渡期安排

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1 、过渡期内，转让方应自行并促使上市公司董事、监事以及高级管理人员保持稳 定，忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定 及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营状况、行业地 位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并 及时缴纳有关税费。

2 、过渡期内，除为履行协议需要与第三方进行的必要沟通外，转让方不得再以任 何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、质押或其他处置 事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。

3 、过渡期内，转让方应尽最大努力促成本次交易的完成，包括但不限于签署和提 供与本次交易相关的文件和资料。

4 、过渡期内，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新 股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规 则作相应调整。

（六）违约责任

1 、协议生效后，任何一方违反其在协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，则 该方应被视作违约。违约方应当承担本条规定的违约责任，并根据守约方的要求继续履 行义务和 / 或采取补救措施。

2 、协议生效后，转让方未依照协议的约定或受让方的要求办理股份解除质押或标 的股份过户登记手续的，转让方每逾期一日应按照已支付股份转让价款的万分之五向受 让方支付违约金，逾期超过 30 日，受让方有权解除协议以及其他交易文件（如有）， 要求转让方返还受让方已支付的转让价款，并要求转让方按照已支付转让价款的 30% 支 付违约金。

3 、协议生效后，受让方未按照协议的约定支付股份转让价款的，受让方每逾期一 日应按照应付未付款项总额的万分之五向转让支付违约金，逾期超过 30 日，转让方有 权解除协议以及其他交易文件（如有），并要求受让方向转让方支付等额于应付未付款 项 30% 的违约金。

4 、除协议约定的上述违约情形外，任何一方违反协议项下的其他约定、承诺或义 务的，违约方应当向守约方支付相当于股份转让价款总额 10% 的违约金。如前述违约金 不足以弥补守约方的实际损失的，守约方有权要求违约方按其实际损失承担相应的损害 赔偿责任。

（七）生效时间及条件

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本协议自转让方和受让方盖章后生效。除本协议另有明确规定之外，本协议的任何 变更或终止均应经双方事先签署书面补充协议后方可生效。

四、本次权益变动后关于控股股东的认定

本次权益变动前，网新集团持有公司股份 159,738,498 股，占公司总股本的 15.26% ， 为公司的控股股东。

本次权益变动后，持有公司 5% 以上股权的股东如下：

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	浙江浙大网新集团有限公司	104,738,498	10.01%
2	浙江万里扬股份有限公司	55,000,000	5.25%

公司股权结构分散，本次股份转让完成后，第一大股东网新集团持股比例为 10.01% ， 第二大股东万里扬持股比例为 5.25% ，第一大股东与第二大股东的持股比例相差不到 5% ； 公司不存在持股比例达到百分之五十以上的股东，不存在依其可实际支配的上市公司股 份表决权足以对公司股东大会的决议产生重要影响的投资者。故本次权益变动后，公司 控股股东将由网新集团变更为无控股股东。

五、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动后，万里扬的一名指定人员将成为公司董事候选人可能进入公司董事 会；在万里扬持有公司股份期间，网新集团和万里扬同意保持上市公司治理结构及现有 经营管理团队的稳定，不主动提议变更董事长及现有经营管理团队担任的董事职务。

本次权益变动将为公司引入新的股东资源，不存在损害上市公司及其他股东利益的 情形。本次权益变动后，公司控股股东将由网新集团变更为无控股股东。本次控股股东 的变更不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响； 不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上 市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。

六、其他说明、风险提示及所涉及后续事项

1 、本次权益变动涉及上市公司 55,000,000 股股份，其中 35,000,000 股为处于质押 状态的无限售流通股， 20,000,000 股为未质押的无限售流通股。如所涉质押部分股份未 能按协议的约定解除质押或取得质权人书面同意，本次交易是否能够完成尚存在不确定 性。

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2 、本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国 结算上海分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成 实施尚存在不确定性。

3 、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规和规范性文件的相 关规定。

4 、按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动所涉及的权益变动报告 书同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）上，本次权益变动不触及要约收购。

5 、公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及 时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十七日