Insigma Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2020

Mar 29, 2020

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浙大网新科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：浙大网新科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：浙大网新 股票代码：600797

信息披露义务人：浙江万里扬股份有限公司 住所：浙江省金华市宾虹西路 3999 号 通讯地址：浙江省金华市宾虹西路 3999 号

股份变动性质：增加

签署日期：二〇二〇年三月二十七日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的 —— 公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书》及相关 的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相 冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 —— 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变 动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙大网 新科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披 露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙大网新科技股份 有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露 义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息 和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。

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目录

第一节 释义 ............................................................................................................ 3 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................ 4 第三节 权益变动的目的 ........................................................................................ 5 第四节 权益变动方式 ............................................................................................ 6 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................. 10 第六节 其他重大事项 .......................................................................................... 11 第七节 备查文件 .................................................................................................. 12 附表 .......................................................................................................................... 14

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第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

信息披露义务人/万里扬	指	浙江万里扬股份有限公司
浙大网新/上市公司	指	浙大网新科技股份有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司
本报告书	指	《浙大网新科技股份有限公司简式 权益变动报告书》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第15 号——权益变动 报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元/万元	指	人民币元/人民币万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称	浙江万里扬股份有限公司
注册地	浙江省金华市宾虹西路3999 号
法定代表人	黄河清
注册资本	134,000 万元人民币
统一社会信用代码	91330000754921594N
企业类型	股份有限公司（港澳台投资、上市）
成立日期	2003 年10 月22 日
经营期限	长期
经营范围	研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件，润滑 油的销售，机械设备、自有房屋、汽车的租赁，信息技 术咨询及技术服务，从事汽车零部件的进出口业务（凡 涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东	万里扬集团有限公司持股28.66%、香港利邦实业有限公 司持股14.64%、奇瑞汽车股份有限公司持股12.34%
通讯地址	浙江省金华市宾虹西路3999 号
邮政编码	321000

二、信息披露义务人的董事、主要负责人情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区的永久 居留权
黄河清	男	董事长	中国	中国	无

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份情

况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5% 的情况。

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第三节 权益变动的目的

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人基于对浙大网新未来发展前景及投资价值 的认可，通过协议转让方式受让网新集团持有的浙大网新 55,000,000 股股份，占 上市公司总股本的 5.25% ，并将积极支持上市公司长期、稳定、高质量发展。

二、信息披露义务人未来 12 个月的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来 12 个月内无明确的增持上市 公司股份的计划，不谋求对上市公司的控制权。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《公司 法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规 定及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

2020 年 3 月 26 日，信息披露义务人通过协议转让方式受让网新集团持有的 浙大网新无限售流通股 55,000,000 股，占上市公司总股本的 5.25% ，股权转让价 款为 495,000,000 元，资金来源为信息披露义务人自有资金。

本次权益变动前，信息披露义务人未持有浙大网新股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有浙大网新无限售流通股 55,000,000 股，占浙大网新总股本的 5.25% 。

本次转让尚需向上海证券交易所申请办理协议转让合规性审查以及向中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。

二、《股份转让协议》主要内容

（一）协议转让的当事人

转让方：浙江浙大网新集团有限公司

受让方：浙江万里扬股份有限公司

（二）股份转让数量及转让价款

网新集团将其持有的公司无限售流通股 55,000,000 股（占公司总股本的 5.25% ）转让给万里扬，转让价格 9 元 / 股，股份转让价款为 495,000,000 元。

（三）股份过户交割安排

1 、转让方应在双方向上交所提交本次股份转让的合规性审查申请前，向相 关方归还资金解除其持有的部分上市公司股份的质押登记或者取得质权人对本 次标的股权转让的书面同意，使得转让方持有的未质押且未被冻结的股份数额满 足本次股份转让的需要，并保证在向受让方交割标的股份前其持有的标的股份不 存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。

2 、在取得本次股份转让的合规性审查确认书后的 5 个工作日内，转让方应 就本次股份转让事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过 户登记手续，并确保在取得本次股份转让的合规性审查确认书后的 30 个工作日 内完成标的股份过户手续，受让方应给予必要的配合。

（四）转让价款支付安排

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1 、双方同意，在转让方遵守股份转让协议的各项条款和条件的前提下，受 让方应按照如下进度和方式向转让方支付股份转让价款：

（ 1 ）在取得上交所对本次股份转让的合规性审查确认书后 5 个工作日内， 受让方应向转让方支付 50% 的股权转让款，即 247,500,000 元。

（ 2 ）在办理完成标的股份过户登记手续后的 3 个月内，受让方应向转让方 支付 30% 的股权转让款，即 148,500,000 元。

（ 3 ）在办理完成标的股份过户登记手续后的 6 个月内，受让方应向转让方 支付 20% 的股权转让款，即 99,000,000 元。

2 、转让方应当于标的股份过户完成之日起 40 个工作日内协调召开上市公司 董事会和股东大会，促成受让方的一名指定人员为上市公司董事候选人，并保证 转让方在董事会及股东大会上就相关议案投赞成票。

3 、在受让方持有上市公司股份期间，转让方和受让方同意保持上市公司治 理结构及现有经营管理团队的稳定，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉， 不主动提议变更董事长及现有经营管理团队担任的董事职务。

4 、转让方承诺，在受让方持有上市公司股份 2% （含）以上期间，如果转让 方将所持上市公司股票以大宗交易或协议转让方式转让给除上市公司经营管理 团队外的任何第三方，转让方提前五个工作日向受让方发出转让通知，受让方或 受让方指定第三方在同等条件下享有优先受让权。如受让方在收到转让通知后未 在五个工作日受让该等股份或未给予转让方任何回复的，视为放弃优先受让权。 （五）过渡期安排

1 、过渡期内，转让方应自行并促使上市公司董事、监事以及高级管理人员 保持稳定，忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、 法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的 经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整 理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费。

2 、过渡期内，除为履行协议需要与第三方进行的必要沟通外，转让方不得 再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、质 押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。

3 、过渡期内，转让方应尽最大努力促成本次交易的完成，包括但不限于签

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署和提供与本次交易相关的文件和资料。

4 、过渡期内，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、 增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交 所除权除息规则作相应调整。

（六）违约责任

1 、协议生效后，任何一方违反其在协议项下的任何陈述、保证、承诺或义 务，则该方应被视作违约。违约方应当承担本条规定的违约责任，并根据守约方 的要求继续履行义务和 / 或采取补救措施。

2 、协议生效后，转让方未依照协议的约定或受让方的要求办理股份解除质 押或标的股份过户登记手续的，转让方每逾期一日应按照已支付股份转让价款的 万分之五向受让方支付违约金，逾期超过 30 日，受让方有权解除协议以及其他 交易文件（如有），要求转让方返还受让方已支付的转让价款，并要求转让方按 照已支付转让价款的 30% 支付违约金。

3 、协议生效后，受让方未按照协议的约定支付股份转让价款的，受让方每 逾期一日应按照应付未付款项总额的万分之五向转让支付违约金，逾期超过 30 日，转让方有权解除协议以及其他交易文件（如有），并要求受让方向转让方支 付等额于应付未付款项 30% 的违约金。

4 、除协议约定的上述违约情形外，任何一方违反协议项下的其他约定、承 诺或义务的，违约方应当向守约方支付相当于股份转让价款总额 10% 的违约金。 如前述违约金不足以弥补守约方的实际损失的，守约方有权要求违约方按其实际 损失承担相应的损害赔偿责任。

（七）生效时间及条件

本协议自转让方和受让方章后生效。除本协议另有明确规定之外，本协议的 任何变更或终止均应经双方事先签署书面补充协议后方可生效。

三、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动后，上市公司控股股东将由网新集团变更为无控股股东。本次 控股股东的变更不会导致上市公司主要业务结构发生变化，不会对上市公司日常 经营活动产生不利影响；不会对上市公司主营业务和财务状况产生重大影响；不

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会引起上市公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完 整；上市公司仍具有规范的法人治理结构。

四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署之日，网新集团持有上市公司股份 159,738,498 股，占上 市公司总股本的 15.26% ，所有股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限的 情况。本次权益变动涉及上市公司 55,000,000 股股份，其中 35,000,000 股为处于 质押状态的无限售流通股， 20,000,000 股为未质押的无限售流通股。转让方网新 集团将在双方向上交所提交本次股份转让的合规性审查申请前，向相关方归还资 金解除其持有的部分上市公司股份的质押登记或者取得质权人对本次标的股权 转让的书面同意，使得网新集团持有的未质押且未被冻结的股份数额满足本次股 份转让的需要，并保证在向万里扬交割标的股份前其持有的标的股份不存在质押、 冻结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。

除此之外，本次权益变动涉及的股份不存在其他权利限制。

五、本次权益变动的其他情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债， 也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市 公司利益的情况。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股 票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权 益变动相关的其他应当披露的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必 须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提 供的其他信息。

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第七节 备查文件

• 一、信息披露义务人法人营业执照

• 二、信息披露义务人法定代表人的身份证明文件

• 三、《股份转让协议》

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（授权代表）：黄河清

浙江万里扬股份有限公司 2020 年 3 月 27 日

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附表

浙大网新科技股份有限公司简式权益变动报告书

浙大网新科技股份有限公司简式权益变动报告书	浙大网新科技股份有限公司简式权益变动报告书	浙大网新科技股份有限公司简式权益变动报告书	浙大网新科技股份有限公司简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	浙大网新科技股份 有限公司	上市公司所在地	浙江省杭州市
股票简称	浙大网新	股票代码	600797
信息披露义务人名 称	浙江万里扬股份有 限公司	信息披露义务人 注册地	浙江省金华市
拥有权益的股份数 量变化	增加 减少 不变	有无一致行动人	有 无
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 否	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 否
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易  协议转让  国有股行政划转或变更  间接方式转让  取得上市公司发行的新股  执行法院裁定  继承  赠与  其他 
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：55,000,000股 变动比例：5.25 %
信息披露义务人是 否拟于未来12个 月内继续增持	是 否
信息披露义务人前 6个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票	是 否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明：
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题	是 否
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除为	是 否

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其负债提供的担 保，或者损害公司 利益的其他情形
本次权益变动是否 需取得批准	是 否
是否已得到批准	不适用

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（此页无正文，为《浙大网新科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人（盖章）：浙江万里扬股份有限公司

法定代表人 （签字）：黄河清

签署日期： 2020 年 3 月 27 日

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