Insigma Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2018

Dec 24, 2018

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股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2018-083

浙大网新科技股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为 74,139,608 股

• 本次限售股上市流通日期为 2018 年 12 月 28 日

一、本次限售股上市类型

2015 年 11 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）出 具了《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2485 号），核准公司向浙 江浙大网新集团有限公司（以下简称 “ 网新集团 ” ）、陈根土、江正元等交易对方 发行总计 66,723,068 股股份购买浙江网新电气技术有限公司（以下简称 “ 网新电 气 ” ） 72% 股权、浙江网新信息科技有限公司（以下简称 “ 网新信息 ” ） 100% 股权、 浙江网新恩普软件有限公司（以下简称 “ 网新恩普 ” ） 24.47% 股权和杭州普吉投资 管理有限公司（以下简称 “ 普吉投资 ” ） 78.26% 股权。同时，核准公司非公开发行 不超过 25,608,193 股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次发行新增股份已于 2015 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理了登记托管手续。

本次非公开发行股份的锁定期安排如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产

网新集团在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不得转 让，其余交易对方在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不 得转让。

除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方，限售期限届满后，所取得的对价 股份在满足协议约定的解禁条件后分三次解禁：自发行结束日起满 12 个月后的

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解禁比例为 25% ，自发行结束日起满 24 个月后的解禁比例为 58%- 已解禁比例， 自发行结束日起满 36 个月后所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

2 、发行股份募集配套资金

本次配套资金认购方网新集团、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称 “ 创元玖号 ” ）、史烈通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股 份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量的变化， 不存在相应限售股的同比例变化的情况。

因发行股份购买资产并募集配套资金，公司 2017 年度新增发行股份 141,944,790 股，该次发行已于 2017 年 9 月 12 日办理完毕登记托管手续；发行 完成后，公司总股本增加至 1,055,988,046 股。

2018 年 8 月 3 日，公司注销浙江华通云数据科技有限公司未完成 2017 年度 业绩承诺应补偿股份，公司总股本减少至 1,055,218,716 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次限售股上市流通的相关承诺具体如下：

（一）股份锁定期

1 、发行股份购买资产

（ 1 ）作为交易对方的网新集团在本次交易项下取得的对价股份自发行结束 日起 36 个月内不进行转让；

（ 2 ）除网新集团、沈霞外的其他交易对方在本次交易项下取得的对价股份 自发行结束日起 12 个月内不进行转让；

（ 3 ）交易对方之沈霞承诺本次交易完成后，若其持有网新恩普 0.33% 股权 的时间已超过 12 个月的，本次取得的对价股份锁定期为 12 个月，若其持有网新 恩普 0.33% 股权的时间仍不足 12 个月的，本次取得的对价股份锁定期为 36 个月；

（ 4 ）除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方承诺，在本次交易项下取得 的对价股份在满足上述条件后分三次解禁：

第一次解禁条件：（ a ）本次发行自结束之日起已满 12 个月；（ b ）目标公司

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2015 年《专项审核报告》已经披露；且（ c ）根据上述《专项审核报告》，目标 公司 2015 年实现扣非净利润≥ 2015 年承诺扣非净利润；

上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对 价股份的解禁比例为 25% ；

第二次解禁条件：（ a ）本次发行自结束之日起已满 24 个月；（ b ）目标公司 2016 年《专项审核报告》已经披露；且（ c ）根据上述《专项审核报告》，目标 公司 2015 年、 2016 年累计实现扣非净利润总和≥ 2015 年、 2016 年累计承诺扣 非净利润总和。

上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对 价股份的解禁比例为 58% －已解禁比例；

第三次解禁条件：（ a ）本次发行自结束之日起已满 36 个月；（ b ）目标公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；且（ c ）根据上述《专项审核报告》，目标 公司 2015 年、 2016 年、 2017 年累计实现扣非净利润总和≥ 2015 年、 2016 年、 2017 年累计承诺扣非净利润总和；

上述解禁条件满足后，其除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的 所有仍未解禁的对价股份均予以解禁；

（ 4 ）如果除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方按约定履行完毕相应的 全部补偿义务后，因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁；

（ 5 ）上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方成为上市公司的董事、 监事或高级管理人员，还需根据《公司法》、证监会及上交所的相关法律规定执 行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

2 、发行股份募集配套资金

本次配套资金认购方网新集团、创元玖号、史烈通过本次发行股份募集配套 资金认购的股票自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。 （二）业绩承诺

1 、网新电气

网新集团、陈根土、沈越和张灿洪承诺网新电气 2015-2017 年归属于母公司 所有者的扣非净利润数如下：

单位：万元

年度 2015 年 2016 年 2017 年

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当年承诺归属于母公司所有者的 扣非净利润	2,000	2,600	3,380
当年累计承诺归属于母公司所有 者的扣非净利润	2,000	4,600	7,980

2 、网新信息

网新集团承诺网新信息 2015-2017 年归属于母公司所有者的扣非净利润数 如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	2015 年	2016 年	2017 年
当年承诺归属于母公司所有者的 扣非净利润	1,000	1,200	1,440
当年累计承诺归属于母公司所有 者的扣非净利润	1,000	2,200	3,640

3 、网新恩普和普吉投资

江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、 黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、 华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春 林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹 东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展等 44 名自然人承诺网新恩普 2015-2017 年归 属于母公司所有者的扣非净利润数如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	2015 年	2016 年	2017 年
当年承诺归属于母公司所有者的 扣非净利润	3,300	4,290	5,577
当年累计承诺归属于母公司所有 者的扣非净利润	3,300	7,590	13,167

截至本公告日，本次申请上市的限售股持有人均严格履行上述承诺，不存在 相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

五、中介机构核查意见

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公司独立财务顾问浙商证券股份有限公司发表核查意见如下：

经核查，浙大网新本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关 法律法规要求；浙大网新本次解除限售股份持有人严格履行了 2015 年度重大资 产重组期间所作的承诺；浙大网新本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、 准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，公司本次限售股份上市 流通符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规和上 海证券交易所有关规定，浙商证券对浙大网新本次限售股份解禁及上市流通申请 无异议。

六、本次限售股上市流通情况

• 1 、本次限售股上市流通数量为 74,139,608 股；

• 2 、本次限售股上市流通日期为 2018 年 12 月 28 日；

• 3 、本次限售股上市流通明细清单如下：

序号	股东名称	持有限售股 数量	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流通 数量 （单位：股）	剩余限售股 数量
1	网新集团（发 行股份购买资 产部分）	36,877,523	3.4948%	36,877,523	0
2	陈根土	1,627,995	0.1543%	1,627,995	0
3	沈越	1,085,330	0.1029%	1,085,330	0
4	张灿洪	542,665	0.0514%	542,665	0
5	江正元	3,715,309	0.3521%	3,715,309	0
6	岐兵	2,022,891	0.1917%	2,022,891	0
7	邵震洲	241,522	0.0229%	241,522	0
8	杨波	241,522	0.0229%	241,522	0
9	张美霞	238,577	0.0226%	238,577	0
10	高春林	235,631	0.0223%	235,631	0
11	冯惠忠	176,723	0.0167%	176,723	0
12	陈琦	182,614	0.0173%	182,614	0
13	赵维武	176,724	0.0167%	176,724	0

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14	黄海燕	147,270	0.0140%	147,270	0
15	周斌	88,362	0.0084%	88,362	0
16	李壮	58,908	0.0056%	58,908	0
17	汪勇	58,908	0.0056%	58,908	0
18	陈琰	58,908	0.0056%	58,908	0
19	郑劲飞	41,236	0.0039%	41,236	0
20	龚明伟	58,908	0.0056%	58,908	0
21	刘风	58,908	0.0056%	58,908	0
22	徐萍	44,181	0.0042%	44,181	0
23	刘音	41,236	0.0039%	41,236	0
24	丁强	41,236	0.0039%	41,236	0
25	华涛	35,345	0.0033%	35,345	0
26	朱莉萍	29,454	0.0028%	29,454	0
27	柯章炮	29,454	0.0028%	29,454	0
28	薛卫军	29,454	0.0028%	29,454	0
29	王燕飞	29,454	0.0028%	29,454	0
30	章薇	29,454	0.0028%	29,454	0
31	张勇	23,564	0.0022%	23,564	0
32	张卫红	17,673	0.0017%	17,673	0
33	徐大兴	17,673	0.0017%	17,673	0
34	谭春林	17,673	0.0017%	17,673	0
35	李伟强	17,673	0.0017%	17,673	0
36	洪璐	17,673	0.0017%	17,673	0
37	沈宏	17,673	0.0017%	17,673	0
38	李桂	17,673	0.0017%	17,673	0
39	史剑峰	17,673	0.0017%	17,673	0
40	郑建设	17,673	0.0017%	17,673	0
41	沈霞	17,673	0.0017%	17,673	0
42	费新锋	17,673	0.0017%	17,673	0
43	邢炯	17,673	0.0017%	17,673	0

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44	朱丹东	14,727	0.0014%	14,727	0
45	王珺	11,782	0.0011%	11,782	0
46	汤秀燕	11,782	0.0011%	11,782	0
47	冯宁前	5,891	0.0006%	5,891	0
48	施展	5,891	0.0006%	5,891	0
49	网新集团（配 套募集资金部 分）	15,364,916	1.4561%	15,364,916	0
50	史烈	2,560,819	0.2427%	2,560,819	0
51	创元玖号	7,682,458	0.7280%	7,682,458	0
合计		74,139,608	7.0260%	74,139,608	0

七、股本变动结构表

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	其他境内法人持有股份	99,889,561	-59,924,897	39,964,664
	境内自然人持有股份	14,214,711	-14,214,711	0
	有限售条件的流通股份合计	114,104,272	-74,139,608	39,964,664
无限售条件 的流通股份	A股	941,114,444	74,139,608	1,015,254,052
	无限售条件的流通股份合计	941,114,444	74,139,608	1,015,254,052
股份总额		1,055,218,716	0	1,055,218,716

八、上网公告附件

《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司 2015 年度发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意 见》

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十四日

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