Insigma Technology Co.,Ltd — Governance Information 2019

Jan 25, 2019

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股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2019-007

浙大网新科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于 2019 年 1 月 25 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》，同意公司根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，对《公司章程》相关条款作出相应修 订。具体修改内容如下：

原公司章程条款 修改后公司章程条款 第二十三条 公司在下列情况下 , 可 第二十三条 公司在下列情况下 , 以依照法律、行政法规、部门规章和本 可以依照法律、行政法规、部门规章和 章程的规定 , 收购本公司的股份： 本章程的规定 , 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司 股份 的其他 司合并； 公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或 （四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励； 司合并、分立决议持异议 , 要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公 其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收 除上述情形外 , 公司不进行买卖本 购其股份的； 公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符 合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近 一期每股净资产；

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	（二）连续20 个交易日内公司股 票收盘价格跌幅累计达到30%； （三）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外,公司不进行买卖本 公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股 份,可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第（一）项情形的,应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的,应当在6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规 定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当1年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二 十三条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。

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	上市公司收购本公司股份的，应当 依照《中华人民共和国证券法》的规定 履行信息披露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项；	第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项；

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（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	（十五） 审议股权激励计划； （十六） 对公司因本章程第二十 三条第（一）、（二）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
第七十七条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司 股份； （七）法律、行政法规或本章程规 定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会,并向股东大会 报告工作；	第一百零七条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会,并向股东大 会报告工作；

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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投 方案； 资方案； （四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算 案、决算方案； 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案 弥补亏损方案； 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注 资本、发行债券或其他证券及上市方案； 册资本、发行债券或其他证券及上市方 （七）拟订公司重大收购、收购本 案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）拟订公司重大收购、公司 公司形式的方案； 因本章程第二十三条第（一）、（二）项 （八）在股东大会授权范围内 , 决定 规定的情形收购本公司股份或者合并、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 分立、解散及变更公司形式的方案； 押、对外担保事项、委托理财、关联交 （八）对公司因本章程第二十三条 易等事项； 第（三）、（五）、（六）项规定的情形收 （九）决定公司内部管理机构的设 购本公司股份作出决议； 置； （九）在股东大会授权范围内 , 决定 （十）聘任或者解聘公司总裁、董 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 事会秘书；根据总裁的提名 , 聘任或者解 押、对外担保事项、委托理财、关联交 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理 易等事项；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书；根据总裁的提名 , 聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理 人员 , 并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定公司内部管理机构的设 置；

（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书；根据总裁的提名 , 聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 理人员 , 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更

（十五）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。

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	换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。
第一百二十四条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会对 公司对外担保事项作出决议，必须经全 体董事三分之二以上通过；董事会作出 其他决议，必须经全体董事过半数通过。	第一百二十四条 除本章程另有 规定外，董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会对公司对外担保 事项作出决议，必须经全体董事三分之 二以上通过；董事会作出其他决议，必 须经全体董事过半数通过。

本次《公司章程》的修订尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十五日