Insigma Technology Co.,Ltd — Governance Information 2015

Aug 30, 2015

浙大网新科技股份有限公司

核心员工入股创新业务子公司

投资与管理办法

第一章 依据与目的

第 1 条 根据浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上 市公司”或“浙大网新”）《公司章程》、《浙大网新科技股份有限公 司子公司管理办法》以及中华人民共和国《公司法》、《证券法》等 相关法律、法规的规定制订《浙大网新科技股份有限公司核心员工 入股创新业务子公司投资与管理办法》（以下简称“管理办法”或 “本办法”）。

第 2 条 本办法制订的目的：激发员工创新与创业精神，推动企业内部创新 能力，提倡公司与员工共同发展与成长，共担风险、共享收益，建 立探索性的价值分配及激励机制，从而推进公司业务全面转型升级， 提升公司长期核心竞争力，实现公司股东利益的最大化。

第二章 创新业务性质、范围与基本原则

第 3 条 公司的传统业务主要是网络设备与硬件终端的分销、系统集成、软 件外包与服务。创新业务与公司传统业务存在较大区别，主要体现 以下几点：（ 1 ）公司传统的硬件分销业务是基于公司长期积累的渠 道资源和客户资源而形成的商业模式，对公司的资金支持有较高要 求；公司的系统集成业务基本是项目开发型的，项目金额大，实施 或开发周期长，项目收入确定性高，但波动性较高对公司的项目管 理和实施能力有较高要求。公司的软件外包与服务业务是根据客户 需求，提供定制化软件开发及服务，软件外包业务比拼的是技术能

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力和人员使用效率。而创新业务则更多地以互联网为依托，以平台 为核心，为企业客户以及个人客户提供多层次、全方位的 IT 服 务。 创新业务以客户为中心，更多的是利用自主研发的产品或平 台为客户提供高效的服务及优质的体验。（ 2 ）传统业务主要服务于 世界 500 强企业或政府机构，创新业务则以市场需求为导向，更多 面向与互联网经济较为疏远的传统行业或个体，通过为其提供信息 化解决方案来解决企业或个人客户的需求痛点，提升企业运营效率 以及个人生活品质。（ 3 ）传统业务的业务模式比较成熟，投入产出 相对可控，创新业务具有一定的风险和不确定性，商业模式一般都 有待验证，投资回收期较长，因此，创新业务需要依靠更多的个人 创业精神，需要本办法创新的机制配合予以激活，使公司和员工实 现双赢。

第 4 条 创新业务需要与原有传统业务有清晰的区隔，本公司已经占有较大 市场份额或优势的成熟产品与服务，原则上不纳入创新子公司的范 围。公司已经涉足创新业务，但面临较大或极大不确定性的业务板 块，及时按照实际情况在本办法的指导下进行调整。原有传统业务 板块如有创新方向或面临市场环境变化的，也可以采纳本办法。中 国国内市场以外 ( 包括中国台湾、香港、澳门地区 ) 的市场，也可视 为创新的业务市场。

第 5 条 本办法适用的对象：（ 1 ）公司及其下属子公司（包括创新业务子公 司）；（ 2 ）公司及其下属子公司员工；（ 3 ）公司及其下属子公司员 工投资的员工持股平台公司。

第 6 条 创新业务子公司实行独立经营、独立核算、自负盈亏。创新业务子 公司的人员除了公司总部委派的管理层人员外，原则上保持人员的 相对独立。创新业务子公司与本公司及其他下属子公司的业务往来 及交易以市场公允价格为基本定价原则。

第 7 条 经上市公司股东大会、董事会或有权机构批准，公司及其他下属子 公司可以为创新业务子公司提供担保、融资等支持。

第 8 条 创新业务子公司需依照法律法规及相关规定建立健全公司的组织

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架构，满足上市公司的监管要求和信息披露要求，遇有重大事项依 法及时向上市公司报告，履行信息披露义务。

• 第 9 条 创新业务子公司可以根据自身的业务类型依法合规地建立与之配 套、切实可行的管理制度与薪酬体系。本办法涉及的个人所得税依 法由员工自行承担。

• 第 10 条 本办法涉及对外投资、关联交易、对外担保等事项，按照相关法律 法规与公司制度的规定办理。

• 第 11 条 本办法确定的核心员工入股创新业务子公司不属于《上市公司股权 激励管理办法》规定的上市公司股权激励，亦非《上市公司实施员 工持股计划试点指导意见》规定的上市公司员工持股计划。

第三章 入股员工与持股计划类型

• 第 12 条 入股员工包括公司的核心管理层、事业部的核心层以及业务骨干以 及下属子公司（包括创新业务子公司）的核心员工，并可拓展至公 司及其下属子公司（包括创新业务子公司）普通员工（以下简称“核 心员工”、“公司员工”或“入股员工”）；持股计划的重点对象为对 公司及其子公司（包括创新业务子公司）的发展有重大价值与作用 的员工。

• 第 13 条 根据业务发展需要，公司员工可以通过员工持股平台公司对创新业 务子公司进行投资，员工自身或通过持股平台公司直接或间接持有 创新业务子公司股权。

• 第 14 条 员工持股计划分为“员工现金出资持股”、“持股计划之延迟投资认 股权（简称“投资认股权”）”

• 第 15 条 员工现金出资持股系指公司员工以自己名义以自有或其他合法来 源资金对员工持股平台或创新业务子公司出资，直接或间接持有股 份。

• 第 16 条 投资认股权系指公司员工基于公平自愿、风险自担的原则，在未来 可以从公司或其子公司处受让对创新业务子公司的直接或间接投 资权。

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• 第 17 条 在实施员工投资认股权过程中，持股股份可先由公司或子公司出资 持有，在达到延迟投资条件前提下，由公司或子公司向员工进行上 述股份的转让以实现员工的延迟投资，股份转让时由员工支付相应 的股份对价，股份对价应充分考虑公司的实际投资本金，及合理公 允的时间成本价值等因素，经各方协商一致后实施。

• 第 18 条 在特殊情况下，经公司有权机构审核同意后，员工可以以个人身份 直接对创新业务子公司出资并持有股份。

第四章 持股计划的审批机构与日常管理

第 19 条 公司股东大会负责审批如下事项：

• 1 、 持股计划的基本原则与创新业务子公司范围；

• 2 、 持股计划的员工总体持股比例；

• 3 、 批准创新业务子公司涉及独立上市事项；

• 4 、 批准涉及整体或部分回购员工持股计划持有的创新业务子公司 的股份份额事项；

• 5 、 属于股东大会审批权限范围内的涉及投资、担保及其他关联交易 事项；

• 6 、 其他依法属于股东大会审议决策的事项。

• 第 20 条 公司董事会负责审批如下事项：

• 1 、 审批董事会权限范围内的对创新业务子公司的投资；

• 2 、 审批董事会权限范围内的涉及创新业务子公司的担保与关联交 易事项；

• 3 、 确认董事、监事、高管参与员工持股计划的方案；

• 4 、 依照本办法的原则，审批持股计划涉及的属于董事会权限范围内 的其他事项；

• 第 21 条 公司将设立持股计划管理委员会为持股计划的管理部门，负责员工 持股计划的日常管理与执行，并协调投资管理部、财务部、董事会 办公室、审计部等相关部门辅助日常工作。持股计划管理委员会负 责审批以下事项：

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1. 根据董事会确认的基本原则，负责创新业务子公司的创始投资认股权的 内部分配比例与调节；

2. 可以聘请第三方评估机构对涉及持股计划的估值进行评估，也可以以其 他形式确认涉及的股份份额估值问题；

3. 发起提议创新业务子公司的独立上市；

4. 发起提议由公司整体或部分回购相关创新业务子公司的员工持股股份；

5. 批准员工可以以个人身份直接入股创新业务子公司；

6. 员工个人的具体股份分配明细安排；

7. 处置员工离职、开除、辞退、劳动合同期满、管理调岗、宣告失踪、死 亡、继承、工伤、疾病等各种情况下的涉及持股股份或权益的处置，包 括根据制度和协议回购员工持股计划股份份额或权益；

8. 聘请中介机构参与持股计划的筹划与后续处理，包括律师、税务师、会 计师、资产评估师、投资银行等；

9. 负责持股计划的工商注册登记；

10. 负责管理持股计划的账户登记；

11. 负责日常涉及持股计划的协议与文件管理；

12. 其他依法属于公司董事会授权的员工持股计划的日常事项。

第五章 子公司股权比例设置

• 第 22 条 对于浙大网新直接运营与管理的创新业务子公司，浙大网新至少要 保持 51% 的股份，保持控股地位，公司员工持有的股份加上外部投 资者持有的股份合计持股比例不超过 49% 。在创新业务子公司具备 上市条件的情况下，浙大网新、公司员工及外部投资者之间的股份 比例可以按照有利于上市及保护股东利益的原则协商确定。除上述 两种情形之外，按照有利于创新业务子公司发展、充分调动公司员 工积极性以及保护上市公司股东利益的角度，根据各方沟通协商确 定。

• 第 23 条 在员工持股计划中，单个自然人单独或合计持有单一子公司的股权 的比例最高不超过 10% 。

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第六章 出资方式与出资期限

第 24 条 原则上，参加员工持股计划的员工出资方式为现金出资为主（遇有 特殊情况需要以知识产权或其他资产出资的应获得持股计划管理 委员会的事前同意及其他投资人认可），其应保证其资金来源真实、 合法、有效。

• 第 25 条 员工出资期限应根据子公司及持股计划管理委员会的安排统一办 理，员工应依法按时足额缴纳出资，不得无故拖延。经持股计划管 理委员会通知后逾期未出资或出资不足的，视为放弃该次出资权利， 持股计划管理委员会或有权机构有权调整其本次出资权利或取消 其股东资格。如取消股东资格的，无息退还入股资金本金。

第七章 关于对员工持股股份的回购

第 26 条 在员工直接或间接入股子公司三年内（以员工依法取得股东、合伙 人身份为起点），员工与公司或子公司劳动关系解除或终止的，针 对已经确认员工持有的创新业务子公司股份或权益，除另有规定外， 按照以下原则处理：

1. 员工辞职（包括劳动合同期限内辞职和劳动合同期满后不与公司 或子公司续签劳动合同）的，浙大网新或浙大网新指定的第三方 有权收购其直接或间接持有的股份或权益，收购价格为其直接或 间接持有的创新业务子公司股份份额对应的最近一期的净资产 价格；

2. 员工故意或重大过失损害公司或子公司权益，造成公司损失，或 违法犯罪等导致公司或子公司依据《劳动合同法》第 39 条依法 解除劳动关系的，浙大网新或浙大网新指定的第三方有权收购其 直接或间接持有的股份或权益，收购价格为其直接或间接持有的 创新业务子公司股份份额对应的最近一期的净资产价格；此种情 况下，公司或子公司同时保留对员工的赔偿追索权，并可以优先 从股份收购款中予以直接扣除；

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1. 公司或子公司在劳动合同期满后不与员工续签劳动合同、员工死 亡或宣告死亡、丧失劳动能力的（提前退休除外），员工或其权 利承受人（继受人）有权要求浙大网新或浙大网新指定的第三方 按照公允价格收购其直接或间接持有的创新业务子公司股份份 额，公司必须按公允价格予以收购；

2. 第 27 条 在员工直接或间接入股子公司三年内，针对已经确认员工持有的创 新业务子公司股份或权益，员工遇法定退休或提前退休的，由双方 协商解决。

3. 第 28 条 在员工直接或间接入股子公司三年内，发生辞职、辞退、解雇、劳 动合同期满、死亡、退休等各类现象的，未确认员工拥有的投资认 股权自动作废及终止。

4. 第 29 条 员工的股份或权益应定向回购（转让）给公司或其指定第三方，未 经持股计划管理委员会事前同意，不得转让给其他第三方，不得进 行交易、转让或对所持股权（权益）进行处置或设置权利负担。

5. 第 30 条 在创新子公司人数、资金募集方式、员工持股方式可能触及监管底 线或影响子公司长远发展时，员工及其持股平台具有协助义务，遵 循公平、公正、共赢、有序的原则，在股份或权益的转让过程中， 放弃优先购买权，并应协助公司及其下属机构进行相应调整、补充。 各方在入股相关协议中亦遵守上述确定的规则和原则。

6. 第 31 条 在执行股份转让及执行股份（权益）回购或收购时，除另有规定外， 针对一个员工的单笔转让与回购金额在公司最近一期经审计净资 产 0.5% 以下（含）的授权持股计划管理委员会进行审批处理；涉及 公司董事、监事、高管的，金额在 30 万元以上 ( 含 ) 的，由董事会审 批。超过董事会审批权限，需要报股东大会审议决定的，从其规定。

7. 第 32 条 关于本办法涉及的公允价格，授权持股计划管理委员会确定。有外 部价格则优先适用外部价格，无外部价格则由持股计划管理委员会 以善意、合理、公允的角度确定公允价格，并在相关协议中明确。 持股计划管理委员会也可以聘请独立第三方进行评估，以确认公允 价格。

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• 第 33 条 在员工直接或间接入股子公司三年后，关于持股计划股份份额或权 益的处理各方按照相关协议及国家法律法规规定执行。

第八章 整体回购与退出

• 第 34 条 对于员工持有的子公司股权或份额，在投资协议中公司可以设定整 体回购的条款，对员工持有的股份或份额可以依法予以整体回购。 整体回购可以一次性完成，也可以分次分批完成。

• 第 35 条 整体回购时，可以采用发行股份购买资产、现金回购或两者结合等 其他适宜方式。

• 第 36 条 整体回购的估值按照市场公允价格估值，需要时可聘请第三方独立 财务顾问与中介机构作出公估。如估值时采纳 PE 估值法，则创新 业务子公司的 PE 值不高于相关行业对标公司 PE 值的中位值为参照 基数，估值时的创新业务子公司净利润以最近年份经审计调整后的 净利润值为基数。

• 第 37 条 如国家法律法规对整体回购涉及的事项有规定的，从其规定。

• 第 38 条 基于独立上市或回购或其他退出途径产生的员工持股计划的收益， 需及时结算，及时分配给员工，根据税法规定需要公司（企业）依 法代扣代缴个税的，应从其规定。原则上，员工持股计划退出后， 所获资金不能用于再投资之前已投资项目。

第九章 关于独立上市

• 第 39 条 如子公司满足独立上市的条件，在符合国家法律法规及履行相应审 批程序后，优先考虑及支持子公司独立上市，实现公司与员工的双 赢。

• 第 40 条 子公司独立上市由子公司的股东会或有权机构依法独立做出决策， 在合理情况下公司及员工应予以全力支持。

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第十章 违约责任与纠纷处理

• 第 41 条 为了维护各方利益，各方在签署相关投资协议时，需约定好各自的 权利与义务，并明确各自的违约责任与承担方式。

• 第 42 条 各方如遇有纠纷，首先应当协商解决，协商不成的，约定递交浙大 网新所在地有管辖权的人民法院诉讼解决，涉及劳动纠纷的，按照 国家相关法律法规规定办理。

第十一章 其他

• 第 43 条 本办法自股东大会审议通过后生效。本办法如与法律法规的强制性 规定相抵触的，以法律法规规定为准。各创新业务子公司在制定公 司章程、合伙协议及其相关实施办法细则时，不得与本办法确定的 原则和精神相违背，存在冲突时，以本办法为准。

浙大网新科技股份有限公司

二 0 一五年八月二十七日

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