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May 29, 2015

关于修订公司章程的公告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-033

浙大网新科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》(证监 督会公告【2013】43 号)及《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告 【2014】47 号）的规定，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于修 订<公司章程>的议案》,同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

原公司章程条款 修改后公司章程条款 第十九条 公司目前的股本结构为：普通股 第十九条 公司目前的股份总数为捌亿贰仟壹佰柒 捌亿贰仟壹佰柒拾壹万壹仟玖佰玖拾伍股。 拾壹万壹仟玖佰玖拾伍股，股本结构为：普通股，捌亿 贰仟壹佰柒拾壹万壹仟玖佰玖拾伍股。 第四十四条 股东大会可以实地召开，也可 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住 以采取通讯表决方式进行。但年度股东大会和应 所地。股东大会将设置会场，以现场会议方式召开。公 股东、独立董事和监事会的要求和提议召开的股 司还将提供网络投票或通讯表决方式为股东参加股东大 东大会，不得采取通讯表决方式。股东通过上述 会提供便利。但年度股东大会和应股东、独立董事和监 方式参加股东大会的,视为出席。 事会的要求和提议召开的股东大会，不得采取通讯表决 方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书 会秘书负责。会议记录记载以下内容: 负责。会议记录记载以下内容: 一 一 ( )会议时间、地点、议程和召集人姓名或 ( )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 总裁和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 决结果； 明； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 (六)律师及计票人、监票人姓名； 或说明； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内

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关于修订公司章程的公告

原公司章程条款	修改后公司章程条款
容。 公司应当根据实际情况，在章程中规定股东 大会会议记录需要记载的其他内容。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。	第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表 决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
第一百零八条 行使一年内不超过最近一期 经审计总资产30%的投资、收购和出售资产决策 权。	第一百零八条 董事会行使公司一年内不超过最近 一期经审计总资产30%的投资、收购和出售资产决策权。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。
第一百零九条 行使单项不超最近一期经审 计净资产10%的对外担保决策权，公司对外担保 议案应取得董事会全体成员三分之二同意方可 执行。	第一百零九条 董事会行使单项不超过公司最近一 期经审计净资产10%的对外担保决策权。
第一百一十条 行使一年内合计不超过最近 一期经审计净资产30%的累计抵押决策权。	第一百一十条 董事会行使公司一年内合计不超过 最近一期经审计净资产30%的累计抵押决策权。
第一百一十一条 行使一年内合计不超过 最近一期经审计净资产30%的合同（委托经营、 受托经营、委托理财、租赁等）的订立、变更和 终止决策权。	第一百一十一条 董事会行使公司一年内合计不超 过最近一期经审计净资产30%的合同（委托经营、受托 经营、委托理财、租赁等）的订立、变更和终止决策权。
第一百一十二条 行使一年内合计不超过 最近一期经审计净资产20%的国债投资、战略者 投资、新股申购等资金运用决策权。	第一百一十二条 董事会行使公司一年内合计不超 过最近一期经审计净资产20%的国债投资、战略者投资、 新股申购等资金运用决策权。
第一百一十三条 行使总额不超过最近一期 经审计净资产5%（含5%）的关联交易（含同一 标的或同一关联法人在连续十二个月内达成的 关联交易累计金额）的决策权。	第一百一十三条 董事会行使总额不超过最近一期 经审计净资产5%（含5%）的关联交易（含同一标的或 同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金 额）的决策权。

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第一百二十四条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。	第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会对公司对外担保事项作出决议，必 须经全体董事三分之二以上通过；董事会作出其他决议， 必须经全体董事过半数通过。
第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查； 必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担。	第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作,费用由公司承担。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股 东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和	第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在 依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会 决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照 股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。

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原公司章程条款	修改后公司章程条款
提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取 现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股 利。公司实施利润分配应当遵循以下规定： 1、 公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配， 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。 2、 如公司年度实现盈利并达到现金分配条 件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公 司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因， 独立董事应对此进行审核发表独立意见。 3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相 结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方 式分配股利。 （八）利润分配政策的调整原则、决策程序 和机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公 司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整 议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红 政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和 说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权 三分之二以上通过。同时在召开股东大会时，公 司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参 与股东大会表决。	第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、 股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施 利润分配应当遵循以下规定： 1、公司制定利润分配政策时，应当综合考虑股东要 求和意愿、公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平、发展战略、经营计划以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，按照相关规定，制 定差异化的利润分配预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根 据具体情形确定。 2、 如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公 司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当 在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行 审核发表独立意见。 3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法 律法规许可的其他形式分配利润。在具备现金分红条件 时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分 配。 （八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的

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原公司章程条款	修改后公司章程条款
	需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实 际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审 议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议 案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所 持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会时， 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东 大会表决。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通 知,以专人送达、电传、电报、传真、邮件方式进 行。 注释:公司应当根据实际情况,在章程中确定 公司各种会议的具体通知方式。	第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专 人送达、电传、电报、传真、邮件方式进行。
第二百零四条 本章程自2014 年7 月21 日 第七届董事会第三十二次会议通过之日起施行。	第二百零四条 本章程自2015年5月28日第七届董 事会第四十次会议通过之日起施行。

公司独立董事就本次修订公司章程发表了独立意见：

1、本次修订《公司章程》，是为了进一步促进公司建立完善的现金分红机 制、增强公司现金分红的透明度，更好地维护投资者合法利益。本次修改《公 司章程》的依据是中国证监会《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）。

2、本次修订《公司章程》，就现金分红在利润分配中所占比例、现金分红 相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序等事项做出了明确规定，修改后 的公司利润分配政策，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，以及《公 司章程》和公司实际情况。

3、本次修订《公司章程》，是按照中国证监会的要求，在董事会审议通过 后还需要经过公司股东大会审议，修订程序合法合规。本次修订是对公司股东 尤其是中小股东合法权益的进一步维护，不存在损害公司和股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二0 一五年五月二十八日

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