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Aug 27, 2013

总裁工作细则

浙大网新科技股份有限公司

总裁工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司经营管理行为，促进公司的科学决策与民主管理，确保 公司重大经营决策的正确性与合理性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司 治理准则》及《公司章程》的规定,特制订总裁工作细则。

第二条 公司设总裁一名。总裁是由董事会聘任的，负责公司的日常经营生 产与管理工作的公司行政负责人。总裁对董事会负责。

第三条 本细则规定了总裁任免、总裁职权与义务、总裁会议制度和总裁报 告制度等事项。

第二章 总裁的任免

第四条 公司设总裁一人，副总裁若干人，组成公司总裁班子，主持开展公 司的日常经营管理工作。

第五条 总裁任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有较强的经营 管理具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （二）具有一定年限的企业管理或经济工作经历,精通本行,熟悉多种行业的 生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

• （三）诚信勤勉、廉洁奉公。

第六条 根据《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总裁或总裁班子其他人员。

第七条 公司总裁由董事长提名,董事会聘任。总裁班子其他成员由总裁提

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名，董事会聘任。除董事长以外的董事可受聘兼任总裁。

第八条 公司总裁及总裁班子成员每届任期三年，届满后连聘可以连任，任

期内总裁班子成员可以提出辞职。

第九条 解聘条件：

（一）董事会决定解聘；

• （二）总裁和副总裁主动辞职的，应提前30 日以书面形式通知董事会；如 同时辞去董事辞务的，在不导致公司董事会低于法定最低人数的情况下，董 事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十条 总裁离任必须进行离任审计。

第三章 总裁职权与义务

第十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权:

• (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作；

• (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四)拟订公司的基本管理制度；

• (五)制定公司的具体规章；

• (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

• (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

• (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• (十)有权签署不超过5000 万元的相关业务（包括但不限于系统集成、软件开

发及设备采购等）合同；

（十一）总裁列席董事会会议；

• （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十二条 总裁应履行的主要义务有：

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• （一）应当遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在 公司地位和职权为自己谋取私利；

• （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （三）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；

• （四）总裁执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定， 给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；

（五）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

• （六）不得将公司资金以其个人名义或者他人名义开立帐户存储；

（七）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （八）不得从事自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损 害本公司利益的活动；

• （九）除《公司章程》规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或 者进行交易；

• （十）不得利用内幕信息从事内幕交易；

• （十一）不得编造虚假的信息；

（十二）不得变更公司股东大会和董事会的决议，或者逾越其规定的权限。 第十三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。

第十四条 总裁必须重视公司内部的计划及核算管理,运用科学技术管理规 范的核算制度,主持制定内部控制方法、绩效评价指标体系,连续和定期地组织考 核评价,强化成本核算降本增效工作,以提高公司市场竞争能力和经济效益。

第十五条 副总裁及其他高级管理人员对总裁负责，按总裁授予的职权各司 其职，协助总裁开展工作。

第十六条 总裁班子分工应当由总裁做出决定，并应当下文明确。

第四章 总裁办公会议

第十七条 总裁办公会议是指总裁在经营管理过程中,为解决重大的经营管

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理活动决策事宜,召集其他高级管理人员共同研究,从而确保决策的科学性、正确 性、合理性,最大限度降低经营决策风险经营管理会议。

第十八条 总裁定期召集职能平台副总裁及相关部门负责人召开总裁办公会 议。一般确定每个月召开一次，作为例会。总裁根据会议讨论事项确定是否要求 业务平台副总裁参加例会。

第十九条 总裁召集并主持总裁办公会议。因故不能履行职权时,应当指定一 名副总裁代行其职权。

第二十条 总裁会议召开的条件：

• (一)对公司生产经营管理活动做出决策时；

• (二)各副总裁或其他公司高级管理人员提出要求召开总裁会议时；

• (三)拟定公司中、长远发展规划草案时；

• (四)拟定财务预算、决算方案,以及利润分配和弥补亏损草案时；

• (五)确定公司年度生产经营计划草案时；

• (六)需对外签订重大经济技术合同时；

• (七)执行董事会投资计划时；

• (八)需对职工工资、福利做出决定时；

• (九)公司内部机构重大调整时；

• (十)制订公司重要管理制度草案时；

(十一)总裁认为必要时。

第二十一条 总裁会议召开的程序：

(一)总裁根据各方面的情况和工作需要确定总裁会议的议题、内容、参会 人员、时间、地点；

（二）总裁办公室将会议议题、地点、时间提前一天以电话或电子邮件等方 式通知应参会人员,并做好通知记录；

（三）总裁会议应当由二分之一以上的应参会人员出席方可举行。会议可对 研究的问题进行表决。总裁在充分听取各方面意见的基础上,参考表决结果进行 最终决策,并形成会议决议。总裁决策与表决结果不一致时，以总裁决策作为会 议结果，并在会议决议中阐明总裁的决策依据。

(四)会议决议应由所有参会人员签字确认后由总裁办公室主任上传OA, 经

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公司总裁和所有副总裁审核后下发给公司相关部门。

• (五)总裁办公会应有会议记录,会议记录包括以下内容:会议召开的日期、地

• 点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。 会议记录由总裁办公室主任负责保存；

• (六)总裁根据工作分工和工作需要,指定专人负责对会议中形成的意见进行

• 落实、催办；

• (七)总裁要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查，对出现的问题提出

• 改进意见和建议。

第五章 总裁报告制度

第二十三条 总裁应当根据董事会要求,定期或不定期向董事长或副董事长 报告工作,包括但不仅限于：

• (一) 重要合同的订立、变更及终止；

• （二）公司重大经营或非经营性亏损；

• (三) 资产遭受重大损失；

• (四) 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• （五）计提大额资产减值准备；

• （六）重大诉讼、仲裁事项；

• （七）重大行政处罚；

• （八）获得大额政府补贴等额外收益。

以上事项涉及具体金额的，比照《上海证券交易所股票上市规则》中对于应 披露交易的金额标准规定。

第二十四条 董事会或监事会认为必要时,总裁应在接到通知五日内按董事 会或监事会要求报告工作。

第六章 附则

第二十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易 所股票上市规则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本细则与

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有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》或公司章程的有关规定 不一致的，以有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》或公司章 程的规定为准。

第二十六条 本细则经公司董事会通过后生效实施,解释权属公司董事会。

浙大网新科技股份有限公司 二〇一三年八月二十六日

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