Insigma Technology Co.,Ltd — Governance Information 2011

Apr 28, 2011

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浙大网新科技股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的聘任和解聘， 明确董事会秘书工作的主要任务及职责范围，加强对董事会秘书工作的管理与监 督，充分发挥董事会秘书的作用，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书 管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规和其他规范性文件，以及《公司 章程》的相关规定制订本办法。

第二条 本制度适用 于董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评价董事会秘 书工作成绩的主要依据。

第三条 公司设董事会秘书，董事会秘书由董事会聘任或解聘，对公司和董 事会负责。董事会秘书作为公司的高级管理人员。

第三条 董事会秘书是公司与上海交易所之间的指定联络人。

第二章 董事会秘书聘任与解聘

第五条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

• （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

• （三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海交易所认可的董事会秘书资格证书。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

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• （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

• （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

• （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结 果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（六）公司现任监事；

• （七）上海交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开前五个交易 日之前将该董事会秘书的有关材料报送上海证券交易所备案。

证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未提出异议的,董事会 可以聘任。

公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘 书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应聘任证券事务代表，协助董事 会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职 责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 负有的责任。

证券事务代表应当经过证券交易所资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第九条 上市公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解 聘。

第十条 上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事

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实发生之日起一个月内将其解聘：

• （一）本办法第六条规定的任何一种情形；

• （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

• （三）连续三个月以上不能履行职责；

• （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

• （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因 并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提 交个人陈述报告。

第十一条 上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监 事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文 件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级 管理人员代行董事会秘书的职责，并报上还证券交易所备案。

董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个 月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 董事会秘书主要任务及职责范围

第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

• （一）负责公司信息对外发布；

• （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

• （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方

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及有关人员履行信息披露义务；

• （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

• （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；在未公开重大信息出现泄漏时,

• 及时向上海证券交易所报告并公告。

• （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会

• 及时披露或澄清。

第十四条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

• （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和

股东大会会议；

• （二）建立健全公司内部控制制度；

• （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

• （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

• （五）积极推动公司承担社会责任。

第十五条 负责公司投资者关系管理事务，公司应当设立由董事会秘书负责 管理的信息披露事务部门，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十六条 负责公司股权管理事务，包括：

• （一）保管公司股东持股资料；

• （二）办理公司限售股相关事项；

• （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买

卖相关规定;

（四）其他公司股权管理事项。

第十七条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划 或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十八条 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人

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员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十九条 董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、 勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做 出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。

第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履 行的其他职责。

第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监 事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。公司设置专 门部门，协助董事会秘书完成日常工作。

第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查 阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息。

第二十三条 上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会 议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十四条 上市公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者 严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第二十五条 上市公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在任 期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违 法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第四章 附 则

第二十六条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由证券交易所举办的最 近一期董事会秘书后续培训。

公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会

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秘书后续培训。

第二十七条 本工作制度未尽事宜，按照法律、行政法规和《公司章程》的 规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十八条 本工作制度经公司董事会审议通过后生效。 第二十九条 本制度由公司董事会解释和修订。

浙大网新科技股份有限公司董事会 二0 一一年四月二十六日