Insigma Technology Co.,Ltd — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

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浙大网新科技股份有限公司 专项治理进展情况

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的 要求，公司从2007 年3 月起认真开展了“公司治理专项活动”工作，先后完成 了自查、公众评议和整改提高3 个阶段等相关工作，接受了浙江证监局对本公司 治理情况的专项检查。2007 年6 月19 日，公司第五届董事会第十七次会议审议 通过了公司专项治理自查报告，第五届董事会第十八次会议审议通过了整改报 告。董事会责成相关部门对整改计划以及整改报告的落实情况以及整改效果进行 了审慎评估，公司已经按照计划完成了对公司治理的整改工作，促进了公司的治 理水平提升到一个全新的高度。

一、公司自查中发现的问题：

问题一：公司董事会会议现场召开比例低，记录不够完整。

整改情况：公司专项治理之前，公司董事会现场召开率为22.45%。专项治 理之后公司召开的董事会11 次中，有4 次采用现场会议的方式召开，7 次采用 通讯表决的方式，董事会现场召开率提高到36.36%。特别是在一些重大事项以 及关联交易方面，公司都尽量采用现在会议的方式召开，以便公司董事，特别是 独立董事对该事项发表意见，并进行充分、深入的论证。例如公司2008 年4 月 1 日召开的第五届董事会第二十二次会议，审议关于以机电资产认购浙大海纳定 向增发股份议案，事前已同各位董事沟通，现场会议上董事们充分讨论，各抒己 见，特别是公司独立董事从其专业视角为公司提出宝贵的风险防范建议。

公司目前都尽早向公司董事发出会议通知，以便各位董事做好安排尽可能 出席现场董事会。但鉴于部分董事为异地董事，独立董事多数是社会著名专家学 者，社会活动与本身工作均较为繁忙，有部分董事会还需以通讯表决的形式召开。

公司如召开现场会议，都已指派专门人员进行会议记录，并与相关董事会 资料一并保存。如以通讯表决召开董事会，除会议资料提前发出，给予各位董事 充分时间进行审阅相关议案资料，并指定专人人员电话、邮件联系董事，记录其 相关意见，与会议资料一并保存。

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问题二：公司《募集资金管理办法》以及《信息披露管理办法》尚待更新与 完善。

整改情况：公司 2007 年 5 月 24 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通 过了关于修改《浙大网新科技股份有限公司信息披露管理制度》的议案，并于上 交所网站进行披露。2007 年8 月20 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通 过了关于制订《浙大网新科技股份有限公司募集资金管理办法》的议案，并于 2007 年第一次临时股东大会审议通过了该管理办法。

通过不断加强制度建设工作，公司治理制度体系更加完整、严谨，有效控制 了相关制度性风险。

问题三：公司应努力创造条件保障独立董事履行职责，独立董事对公司董事、 高级管理人员的薪酬等方面也应充分发挥监督作用。

整改情况：2007 年年报报告的编制中，公司充分发挥了董事会审计委员会 的职责，做到了事前预先审阅、审计过程中与会计师事务所沟通、事后进行总结， 保证公司年报编制顺利进行。同时，公司审计委员会保持定期与公司财务部的沟 通以及对公司财务状况的检查。

公司薪酬委员会明确了薪酬与考核委员会工作职责，研究和审查公司薪酬制 度，特别是董事、监事和高管人员的薪酬确定和考核机制，研究公司薪酬管理贯 彻执行中的情况和问题并形成建设性意见，研究制定了薪酬改革的思路并形成决 议。

问题四：公司应加强董事、监事、高管人员的培训，上述人员在任职期间应 接受中国证监会组织的持续教育培训，以熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。

整改情况：公司自检查之后起，公司加强了董事、监事以及高管相关培训工 作。公司目前已有 13 位董事及监事参加了中国证监会、上海证券交易所以及浙 江省证监局组织的相关培训。同时公司独立董事中已有 2 位独立董事取得独立董 事资格证书，独立董事张仁寿先生已定参加上交所 8 月份举办的独立董事资格培 训。公司将定期为相关人员安排培训学习。

公司一年来积极协助公司董事、监事及高管人员参加相关业务培训，提高公

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司董事、监事及高管人员相关法律法规知识及业务水平，有效的避免及防范了无 意识的违规行为出现。

问题五：在内部控制方面 审计部应隶属于董事会或最高管理层，在人员隶 属关系等方面应与财务部相分离，以保障内部审计的独立性。

整改情况：在内控制度方面，公司已明确审计部隶属于董事会，由董事会审 计委员会领导，以保障审计部的独立性。

公司审计部根据公司的要求，充实了审计部门的工作人员，加强了内部控制 的检查监督制度建设，健全相关制度，在内部审计制度和内部审计办法的基础上 组织制定完成了内部审计工作业务指引大纲，各项具体的有关内部控制检查监督 的制度正在建立和完善过程中。各子公司的各项内部控制制度的建立健全也在母 公司的指导下积极推进。在进行专项治理的过程中，审计部根据公司的要求，加 强对公司及子公司的内控检查。在此期间，审计部对公司的投资（股权投资、证 券投资、无形资产投资等）、融资及外担保内控执行情况进行了检查，同时根据 计划对下属子公司进行了内部审计，重点检查了子公司的内部控制的建立和执行 情况。总体而言，公司内部控制体系的建设和完善在不断的努力推进过程中。

问题六：公司信息披露应加强及时性、充分性，增强主动披露的意识，公司 网站公告内容应及时更新。

整改情况：公司在整改期间已对公司网站投资者关系专栏进行改版，并保证 了公司公告、定期报告的及时更新。同时，更主动、更经常于公司网站披露公司 最新的经营活动进展情况。

二、下一步改进计划

为了更好的贯彻落实中国证券监督管理委员会[2008]27 号公告精神，深化公 司治理，规范公司运作，保护广大投资者利益，公司计划下列方面将做进一步的 改进：

1）制订和完善对公司控股股东、实际控制人有关股份变动、关联资金往来、 关联交易等重大事项的问询、回馈机制。

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• 2）完善内部控制制度的建立机制以及更为严谨的检查程序。

• 3）继续组织与安排董事参加监管部门的相关培训，提高公司董事、监事及

• 高管人员相关法律法规知识及业务水平。

公司治理专项活动是对公司成立以来公司治理成果的一次梳理，同时也是对 治理结构上缺陷的一种自我反省，并及时对这种结构性缺陷进行及时的修补，进 一步提升公司的治理水平，完善治理结构，是完善公司治理结构过程中的里程碑。 当然，整改计划的完成并不意味着公司治理整改的结束，而是完善公司治理结构 旅程的新开端。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二00 八年七月十四日

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