Insigma Technology Co.,Ltd — Governance Information 2006

Oct 10, 2006

第五届监事会第四次会议

证券代码： 600797 证券简称：G 网新 编号：2006-030

浙大网新科技股份有限公司 第五届监事会第四次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙大网新科技股份有限公司第五届监事会第四次会议于2006年10月10日在 公司大会议室召开。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规 定。会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《公司股权激励计划（草案）》的议案；

同意向公司董事（不包括独立董事）、监事、浙大网新及下属子公司高级管 理人员和业务骨干授予4,000 万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行 权价格和行权条件购买一股浙大网新股票的权利。本激励计划的股票来源为浙大 网新向激励对象发行4,000 万股浙大网新股票。具体方案详见《公司股票期权激 励计划(草案)》。

本项议案需按规定报中国证监会审核无异议后提请公司临时股东大会审议， 临时股东大会另行通知。

公司监事会对《公司股票期权激励计划(草案)》披露的本次获授股票期权的 激励对象名单进行了核查后认为：

《公司股票期权激励计划(草案)》确定的公司董事（不包括独立董事）、监 事、高级管理人员以及公司核心经营和技术人员具备《公司法》、《公司章程》等 法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、 有效。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

• 2、审议通过《公司股票期权激励计划实施考核办法》； 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 3、审议通过关于修改公司《监事会议事规则的议案》。

此项议案尚需提交公司临时股东大会审议，临时股东大会另行通知。

1

第五届监事会第四次会议

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司监事会 2006 年10 月10 日

2

监事会议事规则

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

浙大网新科技股份有限公司 监事会议事规则

（2006 修订案）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监 事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本 规则。

第二章 监事会

第一节 监事

第二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。

第三条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

• 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

• 第四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第五条 监事的任期每届为3 年，股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司工会委员会在广泛征求职工意见的基础上推举产生。监事 任期届满,连选可以连任。

第六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。

第七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。

第九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应

1

监事会议事规则

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

当承担赔偿责任。

第十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第十一条 监事会是为了确保实现全体股东的利益，而对股份公司进行监督 的机关。监事会对股东大会负责，并向其报告工作。

第十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。

第十三条 监事会的职权为：

（一）检查公司的财务状况，了解公司生产经营情况，对公司财务报表、文 件和数据的真实性、合法合规性提出意见，必要时可以向董事、总经理及职能部 门提出质询；

（二）对董事、总裁执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程及股东大 会决议的行为进行监督；

（三）当董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、法规和公司章程的 行为或损害公司利益时，要求其予以纠正。必要时可以向董事会或股东大会反映， 也可以直接向证券监督机构及其他有关部门报告；

（四）对涉及数额大的投资、融资担保、抵押、转让、收购、兼并、关联交 易、合并分立等事项进行监督；

（五）对公司内部控制制度的建立完善和执行情况进行监督；

（六）提议召开临时股东大会；

• （七）列席董事会会议，必要时列席公司经营管理层会议，并获取会议资料；

• （八）公司章程规定或股东大会赋予的其他职责。

第十四条 监事行使监督权力的方式是：

（一）向监事会报告，并形成监事会决议；

• （二）委托注册会计师、审计师对监事会监督职权范围内的事项进行审查；

• （三）根据审查结果决定是否有必要召开临时股东大会；

• （四）建议召开临时股东大会；

第十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执行审计师等专业人

2

监事会议事规则

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

员的费用，由公司承担。

第十六条 监事会应当依照法律、法规、公司章程忠实履行监督职责。

监事不得干扰公司的正常业务活动，不得阻碍董事、总裁正常行使职权，不 得向监事会成员以外的部门和个人透露公司技术、经营活动的秘密，如因监事违 反规定使公司受到严重损失时，违反规定的监事应对公司负赔偿责任。

第十七条 监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要 求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三章 监事会会议

第十八条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当 在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本《公司章程》规定的其他情形。

第十九条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集 会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时， 监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行

3

监事会议事规则

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

为的监督而非公司经营管理的决策。

第二十条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会

主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公 室应当发出召开监事会临时会议的通知。

• 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第二十一条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第二十二条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将 盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

• 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

• 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

• 第二十三条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点；

• （二）拟审议的事项（会议提案）；

• （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （四）监事表决所必需的会议材料；

• （五）监事应当亲自出席会议的要求；

4

监事会议事规则

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。

第二十四条 会议召开的方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主 持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只 写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第二十五条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部 门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十六条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十七条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

• 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选

• 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第二十八条 会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十九条 会议记录

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内

容：

5

监事会议事规则

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会 议记录。

第三十条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可 以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开 声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第三十一条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。

第三十二条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十三条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人 负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

6

监事会议事规则

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

第四章 附则

第三十四条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执 行。

第三十五条 在本规则中，“以上”包括本数。 第三十六条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 第三十七条 本规则由监事会解释。

浙大网新科技股份有限公司监事会

二00 六年十月十日

7