Insigma Technology Co.,Ltd — Governance Information 2003

May 11, 2003

浙江浙大网新科技股份有限公司 交联交易决策制度

为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与关联方之间订立的关 联交易合同符合公平、公正、公开的原则。根据《上海证券交易所股票上市规则》《企业会 -- 计准则 关联方关系及其交易的披露》《上市公司治理准则》《公司章程》的有关规定，制订 本制度，以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

一、 关联人和关联关系

• 1 、本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

• 2 、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （ 1 ） 直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公

• 司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

• （ 2 ） 本制度所指的关联自然人直接或间接控制的企业。

• 3 、 公司的关联自然人是指：

• （ 1 ）持有公司 5 ％以上股份的个人股东；

• （ 2 ）公司的董事、监事及高级管理人员；

• （ 3 ）上述人士的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满 18 周岁的子女；配偶的父母、

• 子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

• 4 、因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合上述 1 、 2 、 3 条规定的，

• 为公司潜在关联人。

• 5 、本公司控制或持有 50% 以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵

• 循中国证监会、上海证券交易所和本制度的规定。

• 6 、关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大

• 影响的方式或途径 , 主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商 业利益关系。

• 7 、关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实

• 质判断。

二、关联交易

• 1 、公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有 50% 以上股权的子公司与关联人之间

• 发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

• （ 1 ）购买或销售商品；

• （ 2 ）购买或销售除商品以外的其他资产；

• （ 3 ）提供或接受劳务；

• （ 4 ）代理；

• （ 5 ）租赁；

• （ 6 ）提供资金（包括以现金或实物形式）；

• （ 7 ）担保；

（ 8 ）管理方面的合同；

（ 9 ）研究与开发项目的转移；

（ 10 ）许可协议；

（ 11 ）赠与；

（ 12 ）债务重组；

（ 13 ）非货币性交易；

• （ 14 ）关联双方共同投资；

• （ 15 ）中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

• 2 、公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• （ 1 ） 诚实信用原则；

• （ 2 ）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（ 3 ）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三 方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和 利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

• （ 4 ）公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；

• （ 5 ） 与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回

• 避原则； （ 6 ） 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专

• 业评估师或独立财务顾问发表意见。

三、关联交易的决策程序

• 1 、公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、

• 定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

• 2 、关联交易决策权限 :

• （ 1 ）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连 续 12 个月内达成的关联交易累计金额）高于 3000 万元 ( 不含 3000 万元 ) 或高于公司最近经 审计净资产值的 5% 以上的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施；

（ 2 ）董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 3000 万元 ( 含 3000 万元 ) 以下或占公司最近经审计净 资产值的 5% 以下的，由公司董事会做出决议批准；

（ 3 ）总经理：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）低于 300 万元（含 300 万元）以下的，由公司总经理 批准。

（ 4 ）独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产值 5 ％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

3 、公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协 议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 予以披露。

• 4 、公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：

• （ 1 ）任何个人只能代表一方签署协议；

• （ 2 ）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

• （ 3 ）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联

企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的 意见，但不得参与对该关联交易事项的表决；

（ 4 ）公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东因特 殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大 会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予 以披露。

• （ 5 ）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

四、关联交易信息披露

• 1 、公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》

• 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。

• 2 、公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

• （ 1 ）交易日期、交易地点；

• （ 2 ）有关各方的关联关系；

• （ 3 ）交易及其目的的简要说明；

• （ 4 ）交易的标的、价格及定价政策；

• (5) 关联人在交易中所占权益的性质及比重；

• (6) 关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细

• 情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

• （ 7 ）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

• （ 8 ）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至 协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明。

• （ 9 ）独立财务顾问意见；

• （ 10 ）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。

• 3 、公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成

• 的关联交易累计金额）在 300 万元至 3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5% 至 5% 之间的，公司在签定协议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告，并在下次定期报 告中披露有关交易的详细资料。

• 4 、公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达

• 成的关联交易累计金额）高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 以上的，公 司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。关联交易在获得公司 股东大会批准后方可实施。公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应 当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要 假设及考虑因素。公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

• 5 、公司在重大关联交易实施完毕之日起两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

• 6 、公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土

• 地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，协议主要内容（如 价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生显著变化的，按《上海证券交易所 股票上市规则》第 7.3.15 条的规定执行，但在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度 内协议的执行情况做出必要说明。

• ７、按《上海证券交易所股票上市规则》第 7.3.16 条的规定， 公司与关联人达成的以 下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

• （ 1 ） 关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应

当认购的股份；

• （ 2 ）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

• （ 3 ）关联人购买公司发行的企业债券；

• （ 4 ）公司与控股子公司之间发生的关联交易，

• （ 5 ）上海证券交易所认定的其他情况。

• ８、 由公司控制或持有 50 ％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司 的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《上 海证券交易所股票上市规则》第七章第三节关联交易的披露要求的均按规定予以披露。

• ９、公司与关联人达成的关联交易总额低于 300 万元且低于公司最近经审计净资产值的 0.5% 的，按《上海证券交易所股票上市规则》第 7.3. 8 条的规定，可以不适用《上海证券交 易所股票上市规则》第七章第三节关联交易的规定。

五、其他事项

• 1 、有关关联交易决策的会议记录、决议文件，由董事会秘书负责保管。

• 2 、本制度自公司股东大会批准后生效实施。