Insigma Technology Co.,Ltd — Governance Information 2002

Apr 18, 2002

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会第十次会议材料

浙江浙大网新科技股份有限公司 董事会议事规则（修订案）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》以及有关法规规定，特制定本议事规则。

第二章 董事会

第一节 董事

第二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情况以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，和根据中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》（以下简称“《上市公司独立董事指导意见》”）不 得担任独立董事的人员，不得担任公司董事或独立董事。

第四条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事任 期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过6 年。董事（包括独立董事） 任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止， 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。

第五条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规给予 的董事的职权外，还有如下特别职权：

（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

• （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判

1

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会第十次会议材料

断依据；独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上的同 意。

如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

第六条 除依前条规定行使职权外，独立董事应对以下事项向公司董事会或 股东大会发表独立意见：

（一）任命、任免董事；

• （二）任命或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其他事项。

公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权。

除上述外，公司独立董事行使职权的其他相关事宜依《上市公司独立董事指 导意见》执行。

第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的 最大利益为行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

2

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会第十次会议材料

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息：

• 1、法律有规定；

• 2、公众利益有要求；

• 3、该董事本身的合法利益有要求。

第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使；

• （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。

第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

3

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会第十次会议材料

在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊情况有关联关 系的董事无法回避时，董事会在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表 决，并在董事会议中作出详细说明。

第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披 露。

第十二条 董事连续二次，独立董事连续三次未能亲自出席董事会议，也不 委托其他董事或独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股 东大会予以撤换。

第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。独立董事辞职时，还应对与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事如被提前免职，公司应当将其作为特别披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。

第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。

4

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会第十次会议材料

第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。

第二节 董事会

第十八条 股东大会是公司的权力机构。董事会对股东大会负责。

第十九条 董事会由十一名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事 长一人，副董事长二人。

第二十条 董事会依照《公司法》和公司章程行使以下职权：

• （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保

事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

• （十一）制定公司的基本管理制度；

• （十二）制定公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。

20% 第二十二条 在最近经审计净资产 以内，董事会有权决定与公司主营业 5% 务相关的投资、资产收购与出售、租赁、担保等事项；在最近经审计净资产 以内，董事会有权决定公司的风险投资；对人民币 5,000 万元以下 ( 含 5000 万元 )

5

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会第十次会议材料

的单项投资项目董事会自行决策。

第二十三条 董事会可以在《公司法》、《公司章程》所授予的职权范围内对 所属各子公司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会 议期间或会后作出答复。

第二十四条 为使公司董事会了解掌握各控股子公司的经营业绩和决策状

• 况，各控股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报公司董事会办公室：

• （一）子公司发展战略和长期规划报告；

• （二）子公司年度经营状况报告（预算与决算）；

• （三）子公司重大资产运作的投资融资情况；

• （四）子公司董事会会议议程、议案等材料；

• （五）子公司董事会会议纪要；

第三节 董事长

第二十五条 董事长是公司的法定代表人，董事长和副董事长由公司董事担

• 任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，每届任期三年，可连选连任。 第二十六条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的其他职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）向董事会提名聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；

• （八）董事会授予的其他职权。

第四节 董事会秘书

第二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。

第二十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。董 事会秘书的任职资格：

6

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会第十次会议材料

（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，并具有从事秘书、管理、 股权事务等工作经验的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。

第二十九条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文

件；

• （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管；

• （三）协调和组织公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、合法、准 确、真实和完整；

（四）负责管理和保存公司股东名册资料，董事和董事会秘书名册、大股东 及董事持股资料及董事会印章，确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关文件和记录；

（五）使公司董事、监事和高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；

（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策的 有关规定时，应当及时提出异议，并报告有关主管部门；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；

（八）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常 接待及信访工作；

（九）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、上海证券交 易所、各中介机构之间的有关事宜；

（十）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

• （十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

7

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会第十次会议材料

第三章 董事会会议召开程序

第三十条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。

第三十一条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会 议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）二分之一以上的独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总裁提议时。

第三十二条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三天之前以电话 或传真或其他书面的方式通知所有董事。

如有本规则第三十一条第（二）、（三）、（四、（五）规定的情形，董事长不 能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行 职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一 名董事负责召集会议。

第三十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十四条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董 2 2 事理解公司业务进展的信息和数据。当 名或 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。

第三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为 出席。

8

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会第十次会议材料

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十六条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及 与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意 见，但没有投票表决权。

第三十七条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总 裁办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请 董事会讨论并做出决议。

第四章 董事会会议表决程序

第三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。

第三十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

第四十一条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨 论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事 会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决 权。

3 第四十二条 对本规则第 章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的， 如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 第四十三条 列席董事会会议的公司监事、正副总裁和其他高级管理人员对 董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没 有表决权。

第四十四条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董 事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第四十五条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度， 不参加表决。

9

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会第十次会议材料

有以下情形的的董事，属关联董事：

（一）董事个人与上市公司的关联交易；

• （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上 市公司的关联交易；

（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第四十六条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃 本次董事权利。

第四十七条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在 会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档 5 案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为 年。 第四十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第四十九条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。

第五十条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事 会议的情形处理。

第五章 董事会决议公告程序

第五十一条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议 和会议纪要报送上海证券交易所备案。

第五十二条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上海证券交易 所股票上市规则》第七章第二、三、四节的事项的，必须由董事会秘书负责进行

10

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会第十次会议材料

公告；其他事项，上海证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在 限定时间内提供。

第六章 董事会会议文档管理

第五十三条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记 录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限 为十年。

第五十四条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董 事会文档进行有效管理。

第五十五条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可 就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和 督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处 罚。

第五十六条 董事会负责对公司审计机构、顾问、咨询单位及其它中介机构 的聘任。有关聘任合同由董事会授权具体责任人负责洽谈，经董事长同意后签订。 第七章 附则

第五十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规 定执行。

第五十八条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证

券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及本公司 章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。

第五十九条 本规则经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改 时亦同。

第六十条 本规则解释权归公司董事会。

浙江浙大网新科技股份有限公司董事会 二00 二年四月十七日

11