Insigma Technology Co.,Ltd — Governance Information 2002

Apr 18, 2002

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会第十次会议材料

浙江浙大网新科技股份有限公司

独立董事工作制度（草案）

为进一步完善公司的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经 理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作， 根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》(以下简称《指导意见》）、《中国上市公司治理准则(修订稿）》及公司 《章程》等有关规定，特制定公司独立董事工作制度。

第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其 所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第二条 独立董事的任职条件：

• (一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二） 具有本制度第三条所要求的独立性；

• (三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

(五） 公司章程规定的其他条件。

第三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

(二) 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

(三) 在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• (六) 已在四家以上公司担任独立董事的人员；

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• (七) 公司章程规定的其他人员；

• (八) 中国证监会认定的其他人员。

第四条 独立董事的人数及构成

公司独立董事不少于4 人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专 家等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。

第五条 独立董事的承诺

• （一） 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务；

（二） 独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独 立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的 单位或个人的影响。

（三） 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责 第六条 独立董事的提名、选举

(一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

(二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会杭州特派员办事处和上海证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。对被中国证 监会持有异议的被提名人，可作为公司董事侯选人但不得作为公司独立董事侯选 人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事侯选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

• (四) 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。

（五）独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。

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第七条 独立董事的任期与更换

(一） 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满可连选连 任，但是连任时间不得超过六年。

(二） 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况丧失本规则所称独立性及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应 将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以作出公开的声明。

(三） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。

第八条 独立董事的权力

(一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。

• 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• (二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露。

• (四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在

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委员会成中占有二分之一以上的比例。

第九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

• (一） 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员薪酬的确定；

• 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额 高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其它资金往来，及公 司是否采取有效措施回收欠款；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司章程规定的其它事项。

• (二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

(三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披 露。

第十条 独立董事的失误责任

（一） 独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任；

（二）独立董事连续三次不能出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换；

（三） 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司 造成损失的，应承担赔偿责任。

第十一条 独立董事的工作条件：

(一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期

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审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 (二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

• (三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

• (四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

• (五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

• (六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第十二条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改时 亦同。

第十三条 本制度由董事会负责制定并解释。

浙江浙大网新科技股份有限公司董事会

二OO 二年四月十七日

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