Insigma Technology Co.,Ltd — Governance Information 2002

Apr 18, 2002

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会第十次会议材料

浙江浙大网新科技股份有限公司 股东大会议事规则（修订案）

第一章 总则

第一条为维护浙江浙大网新科技股份有限公司（以下简称″公司″）及公司 股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称″公司法″）和《公司章程》以及国家的 相关法规，制定本规则。

第二章 股东大会的性质和职权

第二条 股东大会是公司的最高权力机构。

第三条 股东大会依法行使下列职权：

• （一） 决定公司经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬、津贴事项；

• （三） 选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；

• （四） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （五） 审议批准董事会的报告；

• （五） 审议批准监事会的报告；

• （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九） 对发行公司债券作出决议；

• （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一） 修改公司章程；

• （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 的提案；

• （十四） 审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；

• （十五） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

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第三章 股东大会召开的条件

第四条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第五条 有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的，董事会应在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）情形之一 的，董事会应在事实发生后按照公司章程的规定召开或决定是否召开临时股东大 会。

• （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程 所定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）二分之一以上独立董事提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章程规定的程 序自行召集临时股东大会。

第七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称" 提议股东"）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会杭州证管办和上 海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公 司章程的规定。

第四章 股东大会的通知

第八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式

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通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包 括公告日。

第九条 股东会议的通知包括以下内容：

• （一） 会议的日期、地点和会议期限；

• （二） 提交会议审议的事项；

（三） 出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参 加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管 理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司 董事会邀请的其他人员。

• （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六） 会务常设联系人姓名，电话号码。

第十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的 事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行 表决。

第十一条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开 日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工 作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日 期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

第十三条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知，召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则 的规定。

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第十四条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、 法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会杭州证管办和上海证券交易所。

第十五条 董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发 出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知 发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大 会召开的时间进行变更或推迟。

第十六条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，并报中 国证监会杭州证管办和上海证券交易所。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自 行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会杭州证管办和 上海证券交易所。

第十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报中国证监会杭州证管办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通 知，通知的内容除应符合公司章程之规定外，还应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第五章 股东大会的议题及提案

第十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，董事会提出股东大会提案，决定股东大会议题，应该符合法律、法规和公 司章程规定。涉及投资、财产处置和收购兼并、改变募集资金用途、公开发行股 票、利润分配和资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任和解聘以及会计师事 务所提出辞聘等重大事项的提案，均应按《上市公司股东大会规范意见》及其他 有关法规规定的程序办理。

第十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉

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及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第二十条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开 日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十一条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分 之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于 以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事 会审核后公告。

1、增加或减少注册资本；

• 2 、发行公司债券；

• 3 、公司的分立、合并、解散和清算；

• 4 、《公司章程》的修改；

5 、利润分配方案和弥补亏损方案；

6 、董事会和监事会成员的任免；

• 7 、变更募集资金投向；

• 8 、需股东大会审议的关联交易；

• 9 、需股东大会审议的收购和出售资产事项；

10 、 变更会计师事务所等重大事项。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会上提出。

第二十二条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对 提案进行审核：

（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公 司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事

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会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说 明。

（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将 提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东 大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的 程序进行讨论。

第二十三条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东 代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、 相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容， 并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提 供文件资料。

第六章 出席股东大会的股东资格认定与登记、签到

第二十四条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册 股东为有权参加本次股东大会的股东。

第二十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。

第二十六条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登 记，

• 1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定 代表人身份证明书、持股凭证；

• 2、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身 份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

• 3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

• 4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭 证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

• 5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身

• 份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。

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异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资 料。

股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东大会，但公司不保 证提供会议文件，不得投票表决。

第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

• （一） 代理人的姓名；

• （二） 是否具有表决权；

• （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；

• （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示；

• （五） 委托书签发日期和有效期限；

• （六） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

授权代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公司住所，或 者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十八条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为 其出席本次会议资格无效：

（一） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份 证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

• （二） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

• （三） 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的； （四） 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书 签字样本明显不一致的；

• （五） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；

• （六） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违

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反法律、法规和《公司章程》规定的；

第二十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委 托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出 席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十一条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。

第八章 股东大会的召开

第三十二条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。

公司董事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出 席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀 请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

第三十三条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会 未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任 何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东（或股东代理人）主持。

第三十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由 公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事 长或者其他董事主持；

• （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见；

• （三）召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第三十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定

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董事主持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议股东在报中国证 监会杭州证管办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格 的律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证 人员参加会议，费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召 开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则的规定。

第三十六条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时， 可以在预定时间之后宣布开会：

（一）董事、监事未到场时；

（二）有其他重大事由时。

第三十七条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东人 数及其代表股份数，股东进行会议登记后未在股东大会召开后30 分钟内参加会 议的，其所持股份数不列入出席会议股份总数，该股东也不能在此次会议上投票 表决。

第三十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告；监事会应 当宣读有关公司过去一年的监督专项报告。

第三十九条 股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东或股 东代理人，可以就股东大会所议事项和提案发表意见。

股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。

第四十条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发 言时间和发言次数，由股东大会规定。

股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时 间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的 股东，可以将意见以书面形式报告主持人。

第四十一条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题 提出质询，应当经大会主持人同意。

股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。 股东要求发言时不得打 断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第四十二条 股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明扼要阐明观点，

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并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。

第四十三条 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事长、 董事、监事或总裁及其他高级管理人员，应当认真负责地对股东的质询和建议作 出答复和说明。

第九章 股东大会的表决程序

第四十四条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东 （包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

第四十五条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决 议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代 理人）所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应 当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上 同意通过。

第四十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出 席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

• 第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一） 董事会和监事会的工作报告；

• （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四） 公司年度预算方案、决算方案；

• （五） 公司年度报告；

• （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 发行公司债券；

• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （四） 公司章程的修改；

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• （五） 回购本公司股票；

• （七） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

第四十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不 得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

• （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第五十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提 出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其 所代表的股份不计入该项表决有效票总数内；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。关联股东确实无法回避的，公司在征得有权部门同意后， 按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中按中国证监会和上海证券交易 所的有关规定详细说明。

第五十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。

第五十三条 年度股东大会，与会股东对议案内容有异议的，可按本规则第 二十条之规定单独提出临时提案，与原提案一并表决。

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第五十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行 表决。临时股东大会在审议通知中列明提案内容时，对涉及本规则第三条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股 东大会上进行表决。

第五十五条 股东填写表决票时，应按要求认真填写，未填、错填、字迹无 法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决 有效票总数内。

股东在进行会议登记并签到后离会未投票的，其他股东未投票或因涂改等原 因导致所投票无效时，其所持股份数计入出席股东大会股份总数，其未投票或错 投票的行为视为弃权。

第五十六条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东 代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

第五十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。

第九章 股东大会记录

第五十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• （一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• （二） 召开会议的日期、地点；

• （三） 会议主持人姓名、会议议程；

• （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五） 每一表决事项的表决结果；

• （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案

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由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限为十年。如果股东大会表决事 项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第十章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第六十一条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法 规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由 董事会秘书依法具体实施。

第六十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表 决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或 名称、持股比例和提案内容。

第六十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第六十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交 由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事 项，直接由监事会组织实施。

第六十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后， 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增） 事项。

第六十六条 股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向 下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监 事会认为必要时也可先向董事会通报。

第六十七条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督 促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的 汇报。

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第十一章 附则

第六十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规 定执行。

第六十九条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规 及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。 第七十条 本规则经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改时 亦同。

第七十一条 本规则解释权归公司董事会。

浙江浙大网新科技股份有限公司董事会

二00 二年四月十七日

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