Insigma Technology Co.,Ltd — Governance Information 2002

Apr 18, 2002

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会第十次会议材料

浙江浙大网新科技股份有限公司 信息披露制度 （草案）

第一章 总则

第一条 为规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者 的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国 家有关法律、法规及上海证券交易所《股票上市规则》、《公开发行股票公司信 息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求，特制定本信息披露制度。

第二章 公司信息披露的基本原则

第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格可能产生重大影 响的信息、而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以 规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露 的义务。

第四条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和 格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。

第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

第三章 信息披露的内容

第六条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报 告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告（具体事项详见附件）。 第七条 信息披露的时间和格式，按上海证券交易所《股票上市规则》之规 定执行。

第四章 信息披露的程序

第八条 定期报告披露的审核程序：公司定期报告由董事会办公室拟定报告 框架与基本要求，经公司经营班子确定后，由董事会办公室负责落实各部门按要

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求提交有关完整资料，编制报告初稿。报告实行三审，即：在提交董事会审核前， 由公司财务部经理负责第一次审核并在审核单上签署意见；由董事会秘书、财务 总监负责第二次审核并在审核单上签署审核意见；最后提交董事会审核。由董事 会秘书按规定程序进行披露。

第九条 临时报告披露的审核程序：

1 ．公司本部及非独立法人分公司发生附件一所列的需临时报告的有关事项， 应遵循分阶段披露的原则，一旦与有关当事人达成意向或协议草案，相关部门应 马上以书面形式将具体情况及拟签订的协议详细报告公司分管副总裁及董事会 秘书，并经公司经营班子讨论签字后送董事会办公室。董事会办公室负责收齐所 有相关资料交董事会成员审阅，经相关董事签字或形成决议后，根据有关规定编 制信息披露公告，最后经董事长审核后由董事会秘书按规定程序进行披露。

2 ．发生附件二所列的需临时报告的有关事项，相关部门应在事实发生当日 向分管副总裁及董秘提交书面报告，董事会办公室负责收齐所有相关资料后向相 关董事通报，并根据有关规定编制信息披露公告，最后经董事长审核后由董事会 秘书根据规定程序进行披露。

3 ．各控股子公司在发生需临时报告的有关事项后，应由该子公司总裁负责 向公司董事会办公室提交相关具体报告，由董秘交公司董事会及委派董事审阅， 经相关董事签字或形成决议后，根据有关规定编制信息披露公告，最后经董事长 审核后由董事会秘书按规定程序进行披露。

第十条 公司各部门或分、子公司接到编制定期报告要求提供情况说明和数 据的，应按规定时间内及时、准确、完整地以书面形式提供，部门（公司）负责 人应对提供的资料审核并对提供的资料签字。对于董事会办公室根据披露要求提 出所需补充的材料应及时、准确、完整地以书面形式提供，部门（公司）负责人 应对提供的资料审核并对提供的资料签字。

第十一条 公司各部门或分、子公司在上述事项按规定程序披露后，应及时 将执行情况和处理结果通报董事会办公室备案。

第十二条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

• 1.董事长；

• 2.经董事长或董事会授权的董事；

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3.董事会秘书；

• 4.证券事务代表。

第十三条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘 书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第十四条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董 事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第十五条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。 第十六条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有 关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清 公告。

第六章 信息披露的媒体

第十七条 公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》和《上海证券报》。 第十八条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除 载于上述报纸之外，还载于指定的上海证券交易所网站。

第十九条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得 先于指定报纸和网站。

第七章 公司信息披露的责任划分

第二十条 董事会秘书的责任：

1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上 海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露 的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董 事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合 法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工

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作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信 息。

• 4、董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责， 并承担相应责任；董事会证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编 制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。

• 5、股东咨询电话(0571--87950500)是公司联系股东和中国证监会、上海证 券交易所的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随 意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。

第二十一条 总裁班子的责任

• 1、总裁班子应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向 董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况，总裁或指定负责的副总裁必须保证这些报告的真实、及时和完整，并 在该书面报告上签名承担相应责任。

• 2、总裁班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及 公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资 料，并承担相应责任。

• 3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内）向 公司总裁报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金 运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在 该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前 负有保密责任。

• 4、总裁班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就 交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。 第二十二条 董事的责任：

• 1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚 假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。

• 2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东 和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

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3、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权 变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临 时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有 两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所 有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。 第二十三条 监事的责任：

• 1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明 披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

• 2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完 整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

• 3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会职 权范围内）公司未经公开披露的信息。

• 4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行 公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15 天以书 面文件形式通知董事会。

• 5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高级管 理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第八章 保密措施

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披 露信息的工作人员，负有保密义务。

第二十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息 知情者控制在最小范围内。

第二十六条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第九章 公司信息披露常设机构和联系方式

第二十七条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接

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待机构。(地址：浙江省杭州市曙光路15 号世贸中心C 座12 层；邮编：310007） 第二十八条 董秘电话： 0571-87950500 传真：0571-87950117 电子邮箱：dongdanqing@insigma.com.cn

第十章 附则

第二十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影 响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以 向其提出适当的赔偿要求。

第三十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上 市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市 规则》执行。

第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十二条 本制度解释权归公司董事会。

浙江浙大网新科技股份有限公司董事会 二00 二年四月十七日

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附 件：

一．须按分阶段披露原则报告的事项

• 1 ． 订立、变更或终止重要合同（含借贷、委托经营、受托经营、委托 理财、委托贷款、赠与、承包、租赁等）

• 2 ． 公司发生对外投资行为；

• 3 ． 公司收购、出售资产；

• 4 ． 公司达成关联交易；

• 5 ． 公司对外担保；

• 6 ． 公司变更募集资金投资项目；

• 7 ． 更换为公司审计的会计师事务所（仅限公司本部）。

• 二．须在事实发生当日报告的事项

• 1 ． 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

• 2 ． 知悉被担保人可能出现破产、清算及其它可能严重影响其还款能力 的情况；

• 3 ． 获悉债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取 足额坏帐准备的；

• 4 ． 发生大额银行退票；

• 5 ． 公司遭受重大经营性或非经营性亏损；

• 6 ． 因事故、自然灾害遭受重大损失；

• 7 ． 公司发生诉讼、仲裁事项；

• 8 ． 公司受重大行政处罚；

• 9 ． 公司生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产 资源的取得、产品销售方式及渠道发生重大变化；

• 10 ． 新颁布的法律、法规、政策、规章等可能对公司的经营发生显著 影响；

• 11 5% ． 直接或间接持有另一家上市公司发行在外普通股 以上（仅限 公司本部）；

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• 12 5% 5% ． 持有本公司 以上股份的股东 ，其持有股份增减变化达到

以上（仅限公司本部）；

• 13 5% ． 持有公司 以上股份的股东所持股份被质押（仅限公司本部）；

• 14 ． 公共媒介传播的不实消息；

三．由董事会办公室直接负责报告的相关事项

• 1．董事会决议；

• 监事会决议；

• 3.召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• 4.股东大会决议；

• 5.独立董事的声明、意见及报告；

• 6 ．公司的经营方针或经营范围发生重大变化；

• 7 ．公司章程、注册资金、注册地址、名称发生变更；

• 8 ．公司第一大股东发生变更；

• 9 ．公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；

• 10 ．公司股票异常波动；

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• 四．公司在会计年度结束时预计出现亏损的，应在会计年度结束前 个工作日提前报告。

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