Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Aug 31, 2023

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股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2023-041

浙大网新科技股份有限公司

关于转让参股子公司杭州九源基因工程有限公司 部分股权的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司于 2023 年 8 月 30 日披露《关于转让参股子公司杭州九源基因工程有限公司 部分股权的公告》（公告编号： 2023-040 ），公司全资子公司浙江网新科技创投有限公 司将其持有的参股子公司杭州九源基因工程有限公司（以下简称“九源基因”）的 4.9% 股权转让给万里扬集团有限公司（以下简称“万里扬集团”），交易作价 4,067 万 元。基于谨慎性原则考虑，公司于 2023 年 8 月 31 日召开董事会按照关联交易对上述 事项履行了相应的决策程序，现就本次交易相关事项补充说明如下：

一、关联交易概况

（一）关联人关系介绍

万里扬集团系公司 5% 以上股东浙江万里扬股份有限公司的控股股东，公司基于谨 慎性原则考虑，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条实质重于形式的原 则，本次交易按照关联交易履行决策程序。

万里扬集团及其子公司与公司在产业数智化领域开展合作，除上述情况之外不存 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司及公司董监高、第一 大股东与万里扬集团之间不存在应披露未披露的其他协议安排或潜在利益安排。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与万里扬集团及其他关联人进行的交易 类别相关的关联交易（含本次交易）达到 3,000 万元以上，未达到公司最近一期经审计 净资产绝对值 5% 以上，且均已履行相应的决策程序。

（二）交易标的业务情况

九源基因成立于 1993 年 12 月，是专业从事重组基因工程药物、骨科器械产品的 研发、生产和销售的制药企业。主要产品有：药品类：吉粒芬（重组人粒细胞刺激因 子注射液）、吉巨芬（注射用重组人白介素 -11 （酵母））、吉欧停（盐酸帕洛诺司琼 注射液）、吉派林（低分子量肝素钠注射液）、亿喏佳（依诺肝素钠注射液）等；医 疗器械类：骨优导（骨修复材料）。

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二、本次交易合理性和定价公允性

（一）本次交易合理性

网新创投持有的九源基因股权为历史形成的存量投资且非主营业务，公司一直在 寻求变现机会。本次转让九源基因 4.9% 的股权主要是基于在基本收回前期投资成本的 基础上获得一定的投资收益的考量，转让比例系双方在综合考虑投资意愿、交易价 格、投资风险等因素的基础上协商确定。本次转让完成后，网新创投仍持有九源基因 12.2569% 股权，在释放部分股权投资风险的情况下，保留了获取长期投资回报的机 会。本次交易具备合理性。

本次转让前公司已向九源基因原股东进行征询，原股东均放弃同等价格条件下的 优先受让权。

（二）本次交易定价公允性

表 1 ：国内同类上市公司市盈率情况

序号	股票代码	简称	静态市盈率 （倍）	最新市净率 （倍）
1	002038	双鹭药业	39.23	1.62
2	000661	长春高新	13.57	2.97
3	002399	海普端	23.19	1.36
4	600867	通化东宝	12.30	2.86
5	600079	人福医药	15.25	2.41
6	九源基因		16.79	1.097

注：以上各上市公司数据来源 2022 年年度报告。

表 2 ：最近三年国内上市公司收购 / 出售同类标的公司估值情况

序号	上市公司	交易标的	净利润 （万元）	标的估值 （万元）	对应市盈率 （倍）
1	维康药业	杭州海善	178.72	824.62	4.61
2	立方制药	九方制药	3,088.91	42,100.00	13.63
3	康恩贝	迪耳药业	821.40	9,997.89	12.17
4	瑞康医药	湖南润吉	2,169.69	29,215.69	13.47
5	南京医药	龙岩同春	115.87	1,854.83	16.01
6	浙大网新	九源基因	4,942.82	83,000.00	16.79

1 、九源基因 2022 年实现净利润 4,942.82 万元，扣非后净利润 2,923.93 万元（以 上数据经审计）； 2023 年第一季度实现净利润 1,997.69 万元，扣非后净利润 1,969.48 万元（以上数据未经审计），同比有所改善。但考虑到九源基因受海外市场的不确定 性影响、医药行业竞争格局的变化以及其产品陆续纳入集采，九源基因未来净利润可

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能存在波动性与不确定性风险，因此选取其 2022 年底经审计净利润数为作为市盈率计 算基数。

2 、根据同类可比上市公司数据，公司转让九源基因对应的静态市盈率为 16.79 倍，在行业正常范围内。对应的最新市净率 1.097 倍，低于行业平均水平，九源基因账 面资产主要系应收款项（约 44% ）、存货（约 12% ）、机器设备及部分工业厂房及土 地（约 31% ）组成，溢价空间较小。考虑到市净率适用于资本密集型企业，根据医药 行业惯例，市盈率更能反映医药制造业企业的内在价值。

3 、根据以上国内上市公司收购 / 出售同类标的公司的净利润、整体估值水平进行 对比分析，本次交易估值略高于同类标的公司估值，主要是九源基因的盈利能力高于 对标公司，定价具备合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

4 、根据中证指数有限公司相关估值数据，医药制造业（证监会行业分类）上市公 司的最新行业 PE 为 22.47 倍，本次转让九源基因对应的市盈率为 16.79 倍，考虑到医 药行业近年来面临的综合市场竞争环境，以及上市公司 PE 具有流动性溢价等因素，本 次转让价格合理，具备公允性。

综上所述，本次交易作价根据九源基因在股权转让基准日（ 2023 年 3 月 31 日） 的财务状况进行确定，截止至转让基准日，九源基因净资产为 75,660.43 万元，本次交 易作价 4,067 万元较基准日标的股权的账面净资产溢价 9.7% ，已考虑九源基因业务与 业绩情况、同类上市公司市盈率情况、同行业上市公司收购 / 出售同类标的公司估值情 况等因素，本次交易具备合理性，交易定价公允。

三、该关联交易应当履行的审议程序

1 、董事会审议情况

公司于 2023 年 8 月 31 日召开第十届董事会第十七次会议，以 10 票同意、 0 票反 对、 0 票弃权、 1 票回避审议通过了《关于转让参股子公司杭州九源基因工程有限公司 部分股权暨关联交易的议案》，关联董事张雷刚回避本议案的表决，独立董事对此事项 进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易无需经过有关部门批准，九源基因其他股东均已放弃优先受让权。 2 、独立董事意见

独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见认为：

本次公司全资子公司浙江网新科技创投有限公司将其持有的参股子公司杭州九源 基因工程有限公司的 4.9% 股权转让给万里扬集团有限公司，可以收回公司前期投资成

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本，兑现部分投资收益，释放股权投资的不确定性，本次交易具备合理性。本次交易作 价以交易标的在股权转让基准日的的财务状况作为定价依据，经双方协商确定，遵循市 场化定价原则，交易价格公允。相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定， 关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2023 年初至披露日，公司与万里扬集团之间累计已发生的关联交易（含本次交 易）总额为 4,947 万元。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇二三年九月一日