Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Aug 29, 2023

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股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2023-040

浙大网新科技股份有限公司

关于转让参股子公司杭州九源基因工程有限公司 部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 公司全资子公司浙江网新科技创投有限公司将其持有的参股子公司杭州 九源基因工程有限公司的 4.9% 股权转让给万里扬集团有限公司，交易作价 4,067 万元。

• 本次交易不构成关联交易。

• 本次交易不构成重大资产重组。

• 本次股权转让事项已经公司总裁办公会议审议通过，无需提交公司董事

• 会、股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司全资子公司浙江网新科技创投有限公司（以下简称“网新创投”）与万 里扬集团有限公司（以下简称“万里扬集团”）签署《股权转让协议》，将其持有 的参股子公司杭州九源基因工程有限公司（以下简称“九源基因”或“标的公司”） 的 4.9% 股权转让给万里扬集团，交易作价 4,067 万元。本次股权转让完成后，网 新创投仍持有九源基因 12.2569% 股权。

本次股权转让基准日为 2023 年 3 月 31 日，九源基因截止至基准日净资产 为 75,660.43 万元（以上数据未经审计），本次转让价格较基准日标的股权的账面 净资产溢价 9.7% 。

（二）本次交易的目的和原因

本次交易系公司对存量资产的处置，主要是基于收回投资成本、释放股权投 资的不确定性的考量。

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（三）本次股权转让事项已经公司总裁办公会议审议通过，按照《公司章程》 的规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

• 1 、公司名称：万里扬集团有限公司

• 2 、统一社会信用代码： 91330702751185149F

• 3 、成立时间： 2003 年 06 月 13 日

• 4 、注册地：浙江省金华市婺城区白龙桥洞溪

• 5 、主要办公地点：浙江省金华市婺城区宾虹西路 3999 号

• 6 、法定代表人：黄河清

• 7 、注册资本： 210000 万人民币

8 、主营业务：国家法律法规及政策允许的投资业务；电子元件、机械设备 生产、销售；化工原料及产品 ( 除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品 ) 、建 材销售；信息咨询服务 ( 互联网信息服务除外 ) ，仓储服务。

• 9 、主要股东或实际控制人：黄河清、吴月华

10 、最近一年又一期的主要财务数据

		单位：人民币 万元 2023年3月31日 （未经审计） 1,569,021.02 712,477.88 856,543.15 2023年1月1日-3月31日 （未经审计） 125,392.97 10,791.53
	2022年12月31日 （经审计）	2023年3月31日 （未经审计）
资产总额	1,533,577.64	1,569,021.02
净资产	701,823.89	712,477.88
负债总额	831,752.50	856,543.15
	2022年1月1日-12月31日 （经审计）	2023年1月1日-3月31日 （未经审计）
营业收入	552,796.72	125,392.97
净利润	42,973.80	10,791.53

11 、交易对方及其子公司与公司在产业数智化领域开展合作，除此之外不存 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

12 、交易对方是否为失信被执行人：否。

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

• 1 、交易的名称和类别

本次交易属于《股票上市规则》中的出售资产，交易标的为全资子公司网新 创投持有的九源基因 4.9% 股权。

2 、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3 、交易标的主要股东及持股比例

序号	主要股东	持股比例
1	杭州中美华东制药有限公司	21.0602%
2	浙江网新科技创投有限公司	17.1569%
3	杭州华东医药集团控股有限公司	16.2491%
4	CORPORACION QUIMICO-FARMACEUTICA ESTEVE, SOCIEDAD ANÓNIMA.	15%
5	HIGHLAND PHARMA LTD.	10%
6	杭州市金融投资集团有限公司	8.7147%

4 、交易标的其他股东基本情况

（ 1 ）杭州中美华东制药有限公司

注册资本： 87230.813 万人民币

成立时间： 1992 年 12 月 31 日

注册地：浙江省杭州市拱墅区莫干山路 866 号祥符桥 法定代表人：吕梁

主营业务：许可项目：药品生产；食品生产；兽药生产；第二类医疗器械生 产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营 ( 依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准 ) 。一般项目：货物进 出口；销售代理；市场营销策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；第一类医

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疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售 ( 除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 ) 。

（ 2 ）杭州华东医药集团控股有限公司

注册资本： 4378 万人民币 成立时间： 2002 年 3 月 25 日

注册地：浙江省杭州市上城区严衙弄 6 幢 1 单元全部 法定代表人：王志强

主营业务：服务：企业管理咨询，医药技术的技术咨询；非医疗性健康管理 咨询（涉及前置审批项目除外）；批发、零售：化工原料（除化学危险品及易制 毒化学品），医药中间体（除化学危险品及易制毒化学品），制药辅料（需前置审 批的项目除外）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 3 ） CORPORACION QUIMICO-FARMACEUTICA ESTEVE, SOCIEDAD ANÓNIMA. 注册资本： 300.5 万欧元

成立时间： 1986 年 6 月 6 日

注册地： Pg. Zona Franca 109, 08038, Barcelona, Spain

法定代表人： Staffan Schüberg

主营业务：证券投资、化学制药、气体及医疗设备领域股权投资管理，房地

产投资等

（ 4 ） HIGHLAND PHARMA LTD.

注册资本： 50 万欧元

成立时间： 2003 年 1 月 31 日

注册地： 302, The Capel Building Mary’s Abbey,Dublin 7, Ireland

法定代表人： Mr. Pat Newham 主营业务：化学原料药及中间体的分销。

（ 5 ）杭州市金融投资集团有限公司

注册资本： 500000 万人民币 成立时间： 1997 年 8 月 28 日 注册地：浙江省杭州市上城区庆春东路 2-6 号 35 层 法定代表人：陈震山

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主营业务：市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营 的资产；矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金产品及电子产品的批发；其 他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

• 5 、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是。

• 6 、交易标的对应实体是否为失信被执行人：否。

• （二）交易标的主要财务信息

• 1 、交易标的最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
	2022年12月31日 （经审计）	2023年3月31日 （未经审计）
资产总额	116,060.82	119,507.69
净资产	74,477.38	75,660.43
负债总额	41,583.44	43,847.26
	2022年1月1日-12月31日 （经审计）	2023年1月1日-3月31日 （未经审计）
营业收入	112,873.93	28,743.72
净利润	4,942.82	1,997.69
扣除非经常性 损益后的净利 润	2,923.93	1,969.48

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为九源基因出具了标准无保留意见的专 项审计报告（天健审〔 2023 〕 3294 号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）具 有证券、期货相关业务许可证。

• 2 、交易标的最近 12 个月内不存在资产评估、增资、减资或改制情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易以九源基因在股权转让基准日（ 2023 年 3 月 31 日）的财务状况为 定价依据，经双方协商一致，确定本次转让九源基因 4.9% 股权的作价为 4,067 万

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元。

（二）定价合理性分析

本次交易作价根据标的公司在股权转让基准日的财务状况并经双方协商一 致确定，标的股权转让款总额合计为人民币 4,067 万元。较交易标的在股权转让 基准日的账面净资产值溢价 9.7% ，以标的公司 2022 年经审计净利润为基数的 PE 倍数为 16.79 ，定价公允、合理。

五、股权转让协议的主要内容及履约安排

（一）股权转让协议的主要条款

• 1 、合同主体

甲方（转让方）：浙江网新科技创投有限公司

乙方（受让方）：万里扬集团有限公司

2 、交易价格： 4,067 万元

• 3 、支付方式：现金

• 4 、支付期限

• 1 ）协议生效后 3 日内，乙方向甲方支付第一笔股权转让款 813.4 万元人民

币；

2 ）在递交工商管理部门办理本次股权转让的工商变更 / 备案登记手续前，乙 方向甲方支付第二笔股权转让款 1423.45 万元人民币；

3 ） 2023 年 11 月 30 日前，乙方向甲方支付第三笔股权转让款 1830.15 万元 人民币。

5 、交付或过户时间安排

在乙方支付第二笔股权转让款后，甲方积极协助标的公司完成本次股权转让 的工商变更 / 备案登记手续，以确认乙方股东身份和股东权利。

6 、合同的生效条件、生效时间

本协议经甲乙双方盖公章后生效。

• 7 、违约责任

• 1 ）任何一方未完全履行其根据本协议所负义务或者任何一方在本协议所做

• 的陈述与保证是重大不真实的，该方应被视为违约。

• 2 ）若乙方迟延支付股权转让款的，每迟延一日，应按迟延支付款项金额万

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分之五的标准向甲方支付违约金；迟延超过 30 日的，甲方有权解除本协议，并 要求乙方支付股权转让款总额 30% 的违约金，且甲方有权在乙方已付股权转让款 中直接扣除。

3 ）除本协议另有约定之外，在发生其他违约行为的情况下，违约方应赔偿 守约方的损失。

（二）万里扬集团受让标的股权的款项为其自有或自筹资金，公司董事会将 督促其按照协议约定按时、足额支付股份转让款。

六、对上市公司的影响

本次交易系公司对存量资产的处置，主要是基于收回投资成本、释放股权投 资的不确定性的考量。本次股权转让完成后，网新创投仍持有九源基因 12.2569% 股权。根据公司财务部初步测算，本次股权转让预计产生投资收益 3,317 万元左 右（未考虑所得税影响）。上述数据未经审计，最终对损益的影响以会计师审计 后数据为准。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇二三年八月三十日

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