Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Mar 18, 2022

证券简称：浙大网新 证券代码： 600797

浙大网新科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 摘要

二〇二二年三月

浙大网新科技股份有限公司2022 年员工持股计划（草案）

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

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浙大网新科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）

风险提示

（一）本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得 公司股东大会批准，存在不确定性。

（二）本员工持股计划的具体参与人数、资金来源、出资比例、实施方案等 均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

（三）若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投 资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资 者对此应有充分准备。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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浙大网新科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）

特别提示

（一）《浙大网新科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简 称 “ 本员工持股计划 ” 或 “ 本计划 ” ）系浙大网新科技股份有限公司（以下简称 “ 浙大 网新 ” 或 “ 公司 ” ）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号 —— 规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《浙大 网新科技股份有限公司章程》的有关规定制定。

（二）本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担原则，不存 在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

（三）本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高 级管理人员、公司及控股子公司核心管理人员、骨干员工和公司董事会认为应当 激励的其他员工。本员工持股计划的参加对象总人数不超过 150 人，其中董事 （不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过 10 人，具体人数根据实际情况而 定。

（四）本员工持股计划筹集资金总额不超过 10,598.8304 万元，以 “ 份 ” 作为 认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 10,598.8304 万份。 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金， 公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加 对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

（五）本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司 股份。本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券 账户中持有的股票不超过 30,990,732 股，受让价格为 3.42 元 / 股，即公司回购股 份均价（ 6.84 元 / 股）的 50% 。最终持股数量以实际缴款情况确定。本员工持股 计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股 本总额的 10% ，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额 的 1% 。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市 前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

（六）本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人 会议。持有人会议设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管

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浙大网新科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）

理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计 划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。本员工持股计划可以视实 施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

（七）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司股东大会审议通过且公 司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计 划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户 至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、 24 个月、 36 个月，每期解锁的标的 股票比例分别为 40% 、 30% 、 30% 。

（八）公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公 司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股 东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实 施。审议本员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（九）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财 务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需 缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

（十）本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公 司股权分布不符合上市条件。

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浙大网新科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）

目录

声明 ................................................................................................................................................................ 1 风险提示 ....................................................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................................................... 3 目录 ................................................................................................................................................................ 5 释义 ................................................................................................................................................................ 6 一、 员工持股计划的参加对象及确定标准 .................................................................................... 7 二、 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...................................................................... 8 三、 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 .................................................................... 11 四、 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ......................................................................... 13 五、 员工持股计划的管理模式 ......................................................................................................... 13 六、 员工持股计划的资产构成及权益分配 .................................................................................. 18 七、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置 ................................................................ 19 八、 员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响 ................................................................ 21 九、 其他重要事项 ................................................................................................................................ 22

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释义

在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

浙大网新、本公司、公司	指	浙大网新科技股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计 划、本计划	指	《浙大网新科技股份有限公司2022年 员工持股计划（草案）》
持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》、 《管理办法》	指	《浙大网新科技股份有限公司2022年 员工持股计划管理办法》
标的股票	指	指本员工持股计划通过法律法规允许的 方式取得并持有的公司回购专用证券账 户中的浙大网新A股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》
《自律监管指引1号》	指	《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》
《公司章程》	指	《浙大网新科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本计划的部分合计数与各分项值之和存在尾差系四舍五入造成的。

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一、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自 律监管指引 1 号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关 规定，并结合实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原 则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬 并签订劳动合同或受公司聘任。

（二）参加对象的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关 法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、 自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

• （三）参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象包括：

• 1 、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

• 2 、公司及控股子公司核心管理人员、骨干员工；

• 3 、公司董事会认为应当激励的其他员工。

（四）参加对象及分配比例

本员工持股计划筹集资金总额不超过 10,598.8304 万元，以 “ 份 ” 作为认购单 位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 10,598.8304 万份。

本次拟参加认购的员工总人数不超过 150 人，其中董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员不超过 10 人。参加对象名单及份额分配初步方案如下表所 示：

示：
序号	姓名	职务	对应份额上限 （万份）	占本员工持股计划比例 （%）
1	史烈	董事长	684.0000	6.45%
2	陈健	副董事长	342.0000	3.23%
3	沈越	董事、总裁	547.2000	5.16%
4	董丹青	董事、副总裁	410.4000	3.87%
5	周力炜	监事	136.8000	1.29%
6	姚晓燕	监事	136.8000	1.29%
7	周波	副总裁	342.0000	3.23%

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8	黄涛	副总裁、财务总监	239.4000	2.26%
9	许克菲	副总裁、董事会秘 书	239.4000	2.26%
10	陈志武	副总裁	239.4000	2.26%
11	核心管理人员、骨干员工及 其他员工 （合计不超过140人）		7,281.4304	68.70%
合计			10,598.8304	100%

持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟 认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司可根据员工实际缴款 情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。最终参加员工持股计划的员工人 数、名单及认购份额，由公司根据员工实际缴款情况确定。

（五）参加对象的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况 是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规、《公司章程》以及本员 工持股计划的相关规定出具法律意见。

二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）员工持股计划资金来源

本员工持股计划筹集资金总额不超过 10,598.8304 万元，以 “ 份 ” 作为认购单 位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 10,598.8304 万份。

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的 其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助， 亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

（二）员工持股计划股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司股份。 本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中 持有的标的股票。公司回购专用账户回购的股份情况如下：

2018 年 10 月 30 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》及相关议案。 2018 年 10 月 31 日，公司披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：

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2018-071 ）。 2019 年 3 月 15 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于调整回购股份方案的议案》，并于 2019 年 3 月 16 日披露《关于以集 中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订版）》（公告编号： 2019-017 ）。 回购股份方案的主要内容如下：公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过 10,000 万元，回购价格不 超过 12.72 元 / 股，回购期限为自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。公司 本次回购股份将全部用于股权激励计划（若公司未能或未能全部实施上述用途， 未使用的回购股份将予以注销并相应减少注册资本）。

2019 年 5 月 31 日，公司完成回购，实际回购公司股份 5,990,809 股，占公 司当时总股本的 0.57% ，回购最高价格 10.51 元 / 股，回购最低价格 7.17 元 / 股， 回购均价 8.78 元 / 股，使用资金总额 5,260.67 万元（含交易费用）。 2022 年 3 月 18 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年回购 股份用途的议案》，将上述回购股份的用途由 “ 本次回购股份将全部用于股权激 励计划 ” 调整为 “ 本次回购股份将全部用于员工持股计划 ” ，除此之外，回购方案 其他内容不变。

2021 年 3 月 22 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。 2021 年 3 月 26 日，公司披 露《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号： 2021-017 ）。 回购股份方案的主要内容如下：公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 股份，回购股份数量不低于 1,500 万股，不超过 2,500 万股，回购价格不超过 9.35 元 / 股，回购期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司本次回购股 份将全部用于员工持股计划（若公司未能实施员工持股计划，则本次回购股份将 予以注销）。

截至 2022 年 3 月 10 日，公司已实际回购公司股份 24,999,923 股，占公司 总股本的 2.43% ，回购最高价格 7.67 元 / 股，回购最低价格 5.766 元 / 股，回购均 价 6.37 元 / 股，使用资金总额 15,928.49 万元（含交易费用）。

综上，截至 2022 年 3 月 10 日，公司已实施的两期回购股份方案累计回购股 份 30,990,732 股，约占公司当前总股本的 3.02% ，回购均价 6.84 元 / 股。回购股 份将全部用于员工持股计划。

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（三）员工持股计划购买价格及定价依据

本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式以 3.42 元 / 股受让公司回 购专用证券账户中持有的标的股票，受让价格为公司回购股份均价（ 6.84 元 / 股） 的 50% 。

公司本次员工持股计划的受让价格及定价方法是在参考了相关政策和上市 公司案例的基础上，结合公司实际情况确定的。

公司自成立以来深耕软件和信息技术服务行业，对人才密度要求较高，且公 司本部及主要业务子公司集中在杭州，杭州是数字经济最活跃的城市之一，云集 了众多 IT 头部企业，人才竞争激烈。鉴于目前公司整体的薪酬结构较为单一，缺 乏中长期激励与约束机制，且从薪酬情况整体来看在地区及行业中缺乏竞争力， 因此需要建立健全公司长效激励机制，完善员工与全体股东的利益共享和风险共 担机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干， 进一步提升员工的凝聚力和公司竞争力，以促进公司长期、持续、健康发展。同 时，在回购成本的基础上给予部分折让，有利于提高员工参与本员工持股计划的 积极性，提升员工持股的参与度和覆盖面，实现员工利益与公司利益的深度绑定， 充分发挥激励效果。

综上，在依法合规的基础上，通过综合考量公司所处地域、当前面临的人才 竞争状况、公司薪酬情况、激励成本及核心团队的参与意愿等因素，最终确定了 该受让价格。同时，结合激励与约束相匹配的原则，公司设置了三年业绩目标与 锁定期，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司的长远发 展。

（四）员工持股计划规模

本次员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过 30,990,732 股，约占员 工持股计划草案公告日公司股本总额的 3.02% 。

在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间， 公司若发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，该标的股票的数 量及价格做相应的调整。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不 超过公司股本总额的 10% ，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股

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票数量不超过公司股本总额的 1% 。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在 公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过 股权激励获得的股份。

本员工持股计划最终持有标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据 规定及时履行信息披露义务。

三、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

1 、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司股东大会审议通过本员工持 股计划且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本 次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2 、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上有效表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存 续期可以延长。

3 、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法 在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决 权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1 、本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公 告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、 24 个月、 36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40% 、 30% 、 30% ，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划 名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 40% 。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划 名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 30% 。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划 名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的

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30% 。

本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积 转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2 、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会关于信息敏 感期不得买卖股票的规定，不得在下列期间买卖公司股票：

（ 1 ）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报 告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（ 2 ）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（ 3 ）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（ 4 ）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

• （三）员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考 核年度为 2022 年至 2024 年，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各 解锁批次内持有人最终解锁的标的股票权益数量。

1 、公司业绩考核指标

本员工持股计划各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核指标
第一个解锁期	以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%
第二个解锁期	以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%，或 2022年、2023年累计实现净利润不低于2020年净利润的2.3倍
第三个解锁期	以2020年净利润为基数，2024年的净利润增长率不低于30%， 或2022 年-2024 年累计实现净利润不低于2020 年净利润的3.6 倍

注： “ 净利润 ” 指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除员工持股计划的股份支付费用影响的

数值作为计算依据。

若员工持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应 的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售 出收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司。

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2 、个人绩效考核指标

若公司业绩考核指标达成，则依据个人绩效考核结果确定持有人每个解锁期 最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：

绩效考核结果	A/A+	B	C	D
解锁比例	100%	100%	50%	0

个人当期可解锁的标的股票权益数量 = 目标解锁数量  解锁比例

因个人绩效考核不达标而不能解锁的部分，管理委员会有权收回，并转让给 具备参与员工持股计划资格的受让人；或由管理委员会择机出售后，以出资金额 与售出金额孰低返还持有人，剩余部分金额由其他持有人享有。

四、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式 融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

五、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。 持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理， 代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持 有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。《员工持股计划管理办法》对 管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董 事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划 的其他相关事宜。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构 为持股计划提供咨询、管理等服务。

• （一） 持有人

• 1 、持有人的权利如下：

• （ 1 ）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

• （ 2 ）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利

和 / 或股息（如有）；

• （ 3 ）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；

• （ 4 ）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

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• 2 、持有人的义务如下：

• （ 1 ）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

• （ 2 ）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

• （ 3 ）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

• （ 4 ）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的

• 法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合 解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

• （ 5 ）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。 （二）持有人会议

1 、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人 会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有 人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并 表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人 自行承担。

• 2 、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（ 1 ）选举、罢免管理委员会委员；

（ 2 ）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• （ 3 ）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

• 由管理委员会提交持有人会议审议参与方案及资金解决方案；

（ 4 ）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

（ 5 ）授权管理委员会行使股东权利；

• （ 6 ）授权管理委员会负责管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁

• 定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

• （ 7 ）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

• （ 8 ）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其它事项。

• 3 、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，后续

• 持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不 能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 4 、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、

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邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至 少包括以下内容：

• （ 1 ）会议的时间、地点；

• （ 2 ）会议的召开方式；

• （ 3 ）会议提案；

（ 4 ）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（ 5 ）会议表决所必需的会议材料；

（ 6 ）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（ 7 ）联系人和联系方式；

（ 8 ）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（ 1 ）、（ 2 ）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说 明。

5 、持有人会议的表决程序

（ 1 ）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

（ 2 ）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份计划份 额享有一票表决权。

（ 3 ）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（ 4 ）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持超过 50% （不含 50% ）有效表决权同意后则视为表决通过 （员工持股计划约定需 2/3 以上有效表决权同意的除外），形成持有人会议的有 效决议。

（ 5 ）持有人会议决议须提交公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司 章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

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（ 6 ）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6 、单独或合计持有员工持股计划 15% 以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

7 、单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人，三分之二以上的 管理委员会委员可以提议召开持有人会议。

（三）管理委员会

1 、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有 人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。

2 、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任 由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与员工持股 计划的存续期一致。

3 、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》 的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（ 1 ）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（ 2 ）不得挪用员工持股计划资金；

（ 3 ）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（ 4 ）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（ 5 ）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

4 、管理委员会行使以下职责：

（ 1 ）负责召集持有人会议；

（ 2 ）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理，可聘请第三方专业机 构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

（ 3 ）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于上市公司股东大会的出 席、提案、表决等事项；

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（ 4 ）代表全体持有人享有参加上市公司现金分红、债券兑息、送股、转增 股份、配股和配售债券等权利；

（ 5 ）按照员工持股计划的规定决策持有人的参与资格，以及持有人所持份 额收回、转让、继承以及收益兑现等事宜；

（ 6 ）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标 的股票出售及分配等相关事宜；

（ 7 ）持有人会议授权的其他职责；

（ 8 ）本计划及相关法律法规约定的其它应由管理委员会履行的职责。

• 5 、管理委员会主任行使下列职权：

（ 1 ）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（ 2 ）督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；

• （ 3 ）管理委员会赋予的其它职权。

• 6 、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1

• 日通知全体管理委员会委员。

7 、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应 当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

8 、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

9 、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会 管理委员会委员签字。

10 、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

11 、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

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委员会委员应当在会议记录上签名。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

• 1 、授权董事会实施本次员工持股计划；

• 2 、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

• 3 、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

• 4 、授权董事会对公司 2022 年员工持股计划（草案）作出解释；

• 5 、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜

作出决定；

• 6 、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

• 7 、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

• 8 、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及过

• 户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

• 9 、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；

• 10 、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、

• 法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工 持股计划作出相应调整；

• 11 、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、

• 法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内 有效。

六、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划资产构成

• 1 、公司 A 股股票；

• 2 、现金存款和应计利息；

• 3 、本员工持股计划其它投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股

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计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。因本员工 持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资 产。

（二）员工持股计划存续期内的权益分配

1 、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作 其他类似处置。

2 、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股 计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

• 3 、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议

• 的授权出售员工持股计划所持的标的股票。

• 4 、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

• 5 、员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照参

• 与人所持份额比例分配。

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置

（一）员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议 的持有人所持 2/3 以上份额同意后，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方 可实施。

（二）员工持股计划的终止

• 1 、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

• 2 、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出

• 售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。

3 、本员工持股计划在存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可 以延长；延长期届满后本计划自行终止。

（三）持有人权益处置

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1 、存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有 权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划份额强制收回，收回价格 按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计算；管理委员会可以将收回的 本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人：

（ 1 ）持有人主动提出离职（含劳动合同到期持有人拒绝续签劳动合同的） 或没有经过离职审批程序而离职的；

（ 2 ）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度被公司或公司下属分公 司、子公司解除劳动合同而离职的；

（ 3 ）持有人因重大过错等导致不符合参与本员工持股计划条件的。

2 、存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有 权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划份额强制收回，收回价格 按照持有人对应的出资金额加上中国人民银行同期存款基准利率之和与售出金 额孰低原则计算；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具 备参与员工持股计划资格的受让人：

（ 1 ）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；

（ 2 ）持有人非因执行职务身故而离职的。

3 、发生如下情形的，持有人所持份额不作变更：

（ 1 ）职务变更

存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划 份额不作变更。但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因 上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自该情形发生之日起，管理委员 会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划份额强制收回，收回 价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计算；管理委员会可以将收 回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。

（ 2 ）因执行职务丧失劳动能力而离职的

存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计 划份额不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核。

（ 3 ）退休

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存续期内，员工持股计划持有人退休或聘用协议到期离职，且不存在同业竞 争等损害公司利益、声誉等情形的，其持有的员工持股计划份额不受影响，由原 持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。

（ 4 ）因执行职务身故的

存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划份额不作变更， 由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，该继承人不受本计划持有人资格 及个人层面绩效考核的限制。

（ 5 ）持有人因公司或公司下属分、子公司裁员等非主观原因而离职的，其 持有的员工持股计划份额不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核。

（ 6 ）管理委员会认定的其他情形。

4 、本员工持股计划存续期内，由管理委员会收回的上述计划份额没有转让 的部分由管理委员会择机出售，以售出金额为限，在返还持有人未归属权益对应 的应返还金额后，剩余资金（如有）由其他计划持有人享有。

5 、本员工持股计划存续期内，发生计划未明确约定的其它特殊情形，若有 明文或监管规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在计划实施过程中进一 步明确。

（四）员工持股计划存续期满后员工所持有股份的处置办法

若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的， 经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提 前终止或延长。

本员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会自届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并以持有人所持份额为基准进行分配。

八、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响

（一）会计处理

假设公司于 2022 年 4 月将标的股票 30,990,732 股过户至本员工持股计划名 下，单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公

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司股票收盘价 7.25 元 / 股作为参照，经预测算，公司应确认总费用预计为 11,869.46 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计 2022 年至 2025 年员工持股计划费用摊销情况如下：

2025年员工持股计划	费用摊销情况如下	：
				单位：万元
股份支付费用合计	2022年	2023年	2024年	2025年
11,869.46	5,143.43	4,549.96	1,780.42	395.65

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为

准。

（二）对公司经营业绩的影响

实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关年度净利润的影响 参见上表，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。若考虑本员工持股计 划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性， 提高经营效率。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有 效提升公司的持续经营能力。

九、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继 续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公 司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执 行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财 务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需 缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过 后生效。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇二二年三月十八日

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