Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 19, 2021

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股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2021-013

浙大网新科技股份有限公司

关于转让控股子公司杭州网新颐和科技有限公司 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司将控股子公司杭州网新颐和科技有限公司 55% 股权转让给缪雷，交易作 价 767.80 万元。本次股权转让完成后，公司不再持有杭州网新颐和科技有限 公司的股权。

• 本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

• 本次股权转让已经公司总裁办公会议决议审议通过，无需提交公司董事会、 股东大会审议。

• 截止至本公告日，双方已签署股权转让合同及工商变更登记所需的全部法律 文件，本次股权转让已完成工商变更登记，公司已收到全部股权转让款。

一、交易概述

杭州网新颐和科技有限公司（以下简称“网新颐和”或“标的公司”）是公 司控股的一家档案数字化业务流程外包公司。近年来网新颐和一直在进行业务收 缩与人员精减，经营情况不及预期。 2020 年 12 月，网新颐和股东会一致作出解 散决定并成立了清算组对其进行清算，拟退出传统的档案数字化业务。在清算过 程中，因为部分项目合同仍在执行过程中，预计清算周期较长，网新颐和在员工 遣散、客户沟通及应收账款清收进程中遇到了困难，使得清算结果面临不确定性。 经过各方股东的协商， 2021 年 3 月 16 日，网新颐和股东会作出撤销解散终止清 算的决议。同日，公司与网新颐和创始人股东缪雷（或称“受让方”）签订《股 权转让合同》，将网新颐和 55% 股权转让给缪雷，交易作价 767.80 万元（大写： 柒佰陆拾柒万捌仟元）。本次股权转让完成后，公司不再持有网新颐和的股权。 本次股权转让的基准日为 2020 年 12 月 31 日，网新颐和截止至转让基准日

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净资产为 3,062.67 万元（以上数据未经审计），本次转让价格较基准日标的公司 的账面净资产折价 54.42% 。

本次股权转让已经公司总裁办公会议审议通过，按照公司章程的规定，本次 交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

• 1 、交易对方姓名：缪雷

• 2 、性别：男

• 3 、国籍：中国

• 4 、住所：杭州市西湖区山水人家彩云天 ***

• 5 、最近三年职业和职务：

• 1)2011 年至今任杭州网新颐和科技有限公司董事；

• 2)2016 年至今任杭州前方信息技术有限公司董事长；

• 3)2017 年至今任杭州阿迪纳兰环境科技有限公司董事长。

• 6 、其控制的核心企业情况

杭州轻触科技有限公司，成立于 2003 年，主要从事软件技术开发、外包， 应用软件系统运维、基础设施运维等服务。

• 7 、缪雷系网新颐和创始人股东，与公司不存在关联关系。本次股权转让前，

• 缪雷持有网新颐和 29.09% 的股权。

三、交易标的基本情况

• 1 、公司名称：杭州网新颐和科技有限公司

• 2 、注册资本： 2000 万元

• 3 、成立时间： 1997 年 7 月 3 日

• 4 、注册地点：杭州市下城区武林新村 104 号 1 幢 463 室

• 5 、主营业务：批发 , 零售 : 电子计算机及配件 , 电子元器件 , 家用电器 , 通信设备

[ 除专控 ], 办公自动化设备 , 印刷机械；服务：计算机软件技术开发 , 技术咨询 , 技术 服务，承接弱电工程（涉及资质证凭证经营），档案业务咨询、档案扫描、档案 整理。

• 6、本次股权转让前股东及持股比例：

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股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
浙大网新科技股份有限公司	1100.00	55.00%
缪雷	581.80	29.09%
应华江	137.20	6.86%
徐雪华	66.00	3.30%
郑青	66.00	3.30%
王学东	49.00	2.45%
合计	2000.00	100.00%

7 、主要财务指标：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
	2020年12月31日 （未经审计）	2021年2月28日 （未经审计）
资产总额	3,769.40	3,423.62
资产净额	3,062.67	3,009.62
负债总额	706.73	414.00
	2020年1月1日-12月31日 （未经审计）	2021年1月1日-2月28日 （未经审计）
营业收入	1,753.70	132.25
净利润	-36.65	-53.05

8 、交易标的定价情况：

本次转让价格较基准日标的公司的账面净资产折价 54.42% ，主要是考虑到 标的公司清算周期较长，假设继续实施清算，标的公司员工遣散成本、客户沟通 及应收账款清收可能造成的财务损失，清算实际结果存在与账面净资产折价的可 能。公司决定以确定性的股权转让化解标的公司继续清算的不确定风险，尽快完 成对上述传统业务的退出。经双方协商，最终确定股权转让价格为 767.80 万元。

四、股权转让合同的主要内容及履约安排

1 、交易价格：以股权转让基准日标的公司的净资产为基础，经双方友好协 商， 转让价格确定为 767.80 万元。

2 、支付方式及支付期限：受让方开立监管账户，将股权转让款支付至监管 账户；标的股权交割后，监管行将监管账户内的股权转让款一次性直接解付至转 让方账户。如因监管账户被查封冻结等原因导致无法解付监管账户内的资金，受 让方应另行筹集资金在标的股权交割日后 2 个工作日内向转让方付清股权转让

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款。

3 、过户安排：受让方向监管账户支付股权转让款且双方签署完毕合同约定 的全部法律文件后 1 个工作日内，标的公司向工商部门递交标的股权转让工商变 更登记的资料（含股权转让、标的公司董事长、法定代表人、董事、监事变更的 资料），向税务部门递交税务备案资料。

4 、过渡期安排：在过渡期内，标的公司维持现有经营，双方按照通常的商 业惯例与原则对标的公司尽善良管理义务，不得直接或间接做出损害标的公司利 益的行为。标的股权对应的过渡期内的损益，由受让方享有和承担。

5 、违约责任：受让方迟延向监管账户支付股权转让款或阻止监管行向转让 方解付股权转让款的，每迟延一日，受让方应按应付未付款项金额万分之五的标 准支付违约金；迟延支付超过 30 日的，转让方有权解除本合同，受让方已支付 的股权转让款（如有）不予返还，同时还有权要求受让方支付股权转让款 30% 的 违约金。

如转让方未能在合同约定的期限内移交其保管的银行 KEY ，或因转让方原因 导致标的公司未能在合同约定期限内向工商部门递交标的股权转让涉及的工商 变更登记资料的，每迟延一日，转让方应按受让方已付股权转让款万分之五的标 准向受让方支付违约金；迟延 30 日以上的，受让方有权解除本合同。受让方解 除本合同的，转让方应向受让方返还全部已付款项，并向受让方支付股权转让款 的 30% 的违约金。

五、股权转让的其他安排

公司促使并保证委派于网新颐和的董事长、法定代表人、董事、经理、监事 辞去相应的职务。在标的股权转让工商变更登记完成后 1 个月内，网新颐和及其 子公司应进行更名，不再使用 “ 网新 ” 字号并进行相应的印鉴变更。

六、股权转让的目的和对公司的影响

网新颐和在传统档案数字化业务市场成长空间有限，近年来该公司业务及人 员规模一直处于收缩状态，经营情况不及预期，与公司整体业务发展战略呈现分 化。为了更好配置企业资源，公司决定以清算方式退出该业务。但由于清算所涉 及的部分项目合同仍在执行过程中，周期较长，为了降低清算过程的不确定性，

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盘活股权资产，公司同意撤销清算决议，向网新颐和的创始人股东缪雷转让公司 所持有的网新颐和股权，从而实现退出。

本次股权转让预计确认投资损失 916.67 万元。股权转让完成后，公司不再 持有网新颐和股权，网新颐和不再纳入公司合并报表范围。经核查，公司不存在 为网新颐和提供担保或委托网新颐和进行理财的事项，网新颐和不存在占用上市 公司资金的情况。

七、股权转让的进展情况

截止至本公告日，双方已签署股权转让合同及工商变更登记所需的全部法律 文件，本次股权转让已完成工商变更登记，并向税务部门递交税务备案资料。公 司已收到全部股权转让款，杭州网新颐和科技有限公司已更名为杭州新立颐和科 技有限公司。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇二一年三月十九日

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