Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 24, 2019

2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2019-028

浙大网新科技股份有限公司

关于公司 2018 年年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，浙大网新科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）根据中国证券监 —— 督管理委员会 《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等 规定，将 2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）资金募集金额、资金到位时间

1 ． 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会以《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江 浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔 2015 〕 2485 号）文核准，公司通过非公开方式发行人民币普通股（ A 股） 25,608,193 股，每股发行价格为 7.81 元，募集资金总额 199,999,987.33 元，扣除 发行费用 2,200,000.00 元后，实际募集资金净额为 197,799,987.33 元，发行对象 包括浙江浙大网新集团有限公司、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙） 和史烈。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔 2015 〕 527 号《验资 报告》验证，上述募集资金人民币 197,999,987.33 元已于 2015 年 12 月 18 日汇 入公司开立在浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行的人民币募集资金 专户。

2 ． 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 经中国证券监督管理委员会以《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数

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网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔 2017 〕 1328 号）文核准，公司通过非公开方式发行人民币普通股（ A 股） 59,055,116 股，每股发行价格为 12.70 元，募集资金总额 749,999,973.20 元，扣 除发行费用 15,283,018.87 元（考虑可抵扣进项税）后，实际募集资金净额为 734,716,954.33 元，发行对象包括上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、金鹰基金 管理有限公司、全国社保基金一零四组合、全国社保基金五零三组合、黄哲煜。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔 2017 〕 347 号《验资 报告》验证，上述募集资金人民币 734,716,954.33 元已于 2017 年 9 月 5 日汇入 公司开立在中国银行股份有限公司浙江省分行的人民币募集资金专户。

（二）募集资金使用和结余情况

1. 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本公司 2015 年度实际使用募集资金 8,736.00 万元， 2015 年度收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为 0.55 万元； 2016 年度实际使用募集资金 6,192.81 万元（包含 20 万元验资费）， 2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手 续费等的净额为 51.48 万元， 2016 年度暂时补充流动资金支出 2,035.00 万元； 2017 年度实际使用募集资金 1,213.00 万元， 2017 年度收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为 36.85 万元， 2017 年度收到 2016 年暂时补充流动资金支出转 回 2,035.00 万元， 2017 年度暂时补充流动资金支出 2,035.00 万元； 2018 年实际 使用募集资金 1,961.25 万元， 2018 年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额为 30.29 万元， 2018 年收到 2017 年暂时补充流动资金支出转回 2,035.00 万 元；累计已使用募集资金 18,103.06 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手 续费等的净额为 119.17 万元，累计暂时补充流动资金支出为 4,070.00 万元，累 计暂时补充流动资金支出转回 4,070.00 万元。

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 1,816.11 万元（包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

1. 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本公司 2017 年度实际使用募集资金 72,873.65 万元， 2017 年度收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额为 88.02 万元； 2018 年收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为 2.06 万元， 2018 年补充流动资金支出 688.14 万元；累

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计已使用募集资金 72,873.65 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额为 90.09 万元，累计补充流动资金支出为 688.14 万元。

公司已于 2018 年 7 月 4 日注销该募集资金专户。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市 —— 公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定 , 结合本公司实际情况，制定了 《浙大网新科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 “ 管理制度 ” ），该管 理制度于 2015 年 6 月 10 日经公司 2014 年年度股东大会审议通过。

1. 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司从 2015 年 12 月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用 专户，并和开户银行、保荐机构于 2015 年 12 月 29 日签订了《非公开发行募集 资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。根据 公司募集资金使用需要，大数据及云计算平台研发项目的实施主体变更为公司全 资子公司浙江网新数字技术有限公司（以下简称“网新数字”）， 2016 年 7 月 28 日，公司、网新数字及保荐机构浙商证券股份有限公司就募集资金的监管与光大 银行杭州高新支行签订了《募集资金四方监管协议》，保证资金在变更后的实施 主体内得到严格监管。

1. 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司从 2017 年 9 月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用 专户，并和开户银行、保荐机构于 2017 年 9 月 25 日签订了《非公开发行募集资 金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。公司于 2018 年 7 月 4 日办理完成募集资金专户注销手续后，该三方监管协议相应终止。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司严格按照《非公开发行募集资金三方监管协 议》以及《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。以上三项监 管协议内容与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异，监管协议的实际 履行不存在问题。

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（二）募集资金专户存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

1. 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的募集资金存

放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：

单位：元

			单位：元
银行名称	银行账号	存储余额	款项用途
稠州银行杭州城西 支行	18803012010090002850	407,013.14	非公开募集资金 款
光大银行杭州高新 支行	76930188000105116	17,754,055.90	非公开募集资金 款
合计金额（大写）	18,161,069.04（壹仟捌佰壹拾陆万壹仟零陆拾玖圆零肆分）

1. 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的募集资金存 放于非公开发行股票募集资金专用账户，该募集资金专用账户已于 2018 年 7 月 4 日注销。

三、本期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

1. 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次募集资金实际使用情况详见本报告附件 1 ： 2015 年发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金使用情况对照表。

1. 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次募集资金实际使用情况详见本报告附件 2 ： 2017 年发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金使用情况对照表。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1. 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2016 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第 八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司使用闲置募集资金不超过 20,357,243.77 元暂时补充流动资金，使用期限 自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。上述董事会决议通过之后，公司实际

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用于补充流动资金的募集资金金额为 20,350,000 元。

2017 年 7 月 4 日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 20,350,000 元全部归还至公司稠州银行杭州城西支行募集资金专用账户。

2017 年 7 月 6 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司继续使用闲置募集资金不超过 20,350,000 元暂时补充流动资金， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

2017 年 7 月 14 日，公司将稠州银行杭州城西支行账户内募集资金中的 20,350,000 元用于补充流动资金。

2018 年 6 月 14 日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 20,350,000 元全部归还至公司稠州银行杭州城西支行募集资金专用账户。

1. 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2. （三）节余募集资金使用情况

3. 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 公司大数据及云平台研究项目尚在建设期，项目未结项。

4. 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司于 2017 年 10 月完成使用募集资金支付交易对价及中介机构费用，募投 项目全部完成。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修 订）》，公司于 2018 年 3 月 8 日将募集资金节余资金 686.06 万元用于补充公司 流动资金。

公司于 2018 年 7 月 4 日将该募集资金专户注销，并将账户余额扣除账户维 护费 30.00 元后剩余 2.07 万元用于补充公司流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使

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用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重 大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募资鉴证报告，报告结论为：浙 大网新公司董事会编制的 2018 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项 报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 》及相关 格式指引的规定，如实反映了浙大网新公司募集资金 2018 年度实际存放与使用 情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见。

浙商证券股份有限公司作为公司保荐机构，出具了募投专项核查报告，报告 结论为： 2018 年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行 了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，本次募集资 金的存放与使用不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修 订 ) 》等有关规定的情况。

八、上网披露的公告附件

（一）浙商证券股份有限公司出具的关于公司 2018 年度募集资金存放与使 用情况的专项核查报告；

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司募集资金年度存 放与实际使用情况的鉴证报告。

附表 1 ：《 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对 照表》

附表 2 ：《 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对

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2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

照表》

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

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2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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附件 1 ： 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表（截至 2018 年 12 月）

单位 ; 万元

											单位;万元	单位;万元
募集资金总额				19,780.00[注1]		本年度投入募集资金总额					1,961.25
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					18,083.06
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入金 额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
收购网新 电气公司 72%股权	否	1,440.00	1,440.00	1,440.00	-	1,440.00	-	100	2015年12月	[注2]	是	否
收购网新 恩普公司 24.71% 股 权	否	2,228.02	2,228.02	2,228.02	-	2,228.02	-	100	2015年12月	[注3]	是	否
收购普吉 投资公司 78.26% 股 权	否	1,875.79	1,875.79	1,875.79	-	1,875.79	-	100	2015年12月	[注4]	是	否
大数据及 云计算平 台研发项	否	5,500.00	5,500.00	5,500.00	1,961.25	3,803.25	-1,696.75	69.15	2019年12月	-	[注5]	否

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2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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目
补充流动 资金	否	8,736.19	8,736.19	8,736.19	-	8,736.00	-	99.99	不适用	-	不适 用	否
合 计	－	19,780.00	19,780.00	19,780.00	1,961.25	18,083.06	-1,696.75	-	-	-	－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					大数据及云计算平台研发项目规划项目建设期为三年，计划于2018年12月完成软硬件设备购置、服务器 租赁、平台开发等步骤。为了提高募集资金的使用效率，吸引专业管理团队及技术人员，提供独立核算的 项目实施环境，公司于2016年6月设立全资子公司网新数字作为募集资金项目的实施主体，大数据及云计 算平台研发项目的启动晚于计划6个月，于网新数字设立后正式开展。截至2018年12月底，大数据平台 研发项目已基本完成建设，云计算平台研发项目正处于建设过程中，预计将于2019年12月底完成。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2017年7月，经公司第八届董事会第二十八次会议通过，同意公司使用闲置募集资金不超过2,035万元暂 时补充流动资金，公司实际暂时补充流动资金2,035万元；2018年6月14日，公司将上述用于暂时补充流 动资金的募集资金20,350,000元全部归还至公司稠州银行杭州城西支行募集资金专用账户。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					截至2018年12月31日稠州银行账户余额为407,013.14元，为结息余额；光大银行余额为17,754,055.90 元，主要形成原因是用于大数据及云计算平台项目的资金尚未完全支出。两个账户余额合计18,161,069.04 元。
募集资金其他使用情况					投资设立全资子公司“网新数字”，分步出资5,500.00万元用于大数据及云计算平台项目：2016年7月12 日，从稠州银行城西支行募资专户中划出3,500.00万元至网新数字设立在光大银行杭州高新支行募资专户， 2018年6月15日，从稠州银行城西支行募资专户中划出2,000.00万元至光大银行杭州高新支行募资专户。 经浙江南方会计师事务所出具的南方验字〔2018〕034号《验资报告》验证，上述募集资金人民币5,500.00 万元已于2018年7月31日前足额汇入网新数字开立在中国光大银行杭州高新支行的人民币募集资金专户， 网新数字申请登记的注册资本为人民币5,500.00万元，已由股东于2018年7月31日前缴足。

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2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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• [ 注 1]: 募集资金总额金额为天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 21 日出具的验资报告（天健验〔 2015 〕 527 号）中的募集资金净额，不包含 20 万元验资费； [ 注 2]:2015-2017 年度，网新电气实现累计扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 9,188.44 万元，较承诺的 2015-2017 年利润实现数 7,980.00 万元多 1,208.44 万元，承诺利润完成率为 115.14% ；

• [ 注 3]:2015-2017 年度，网新恩普实现累计扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 13,787.48 万元，较承诺的 2015-2017 年利润实现数 13,167.00 万元多 620.48 万元，承诺利润完成率为 104.71% ；

• [ 注 4]: 普吉投资系网新恩普的员工持股平台，其除持有网新恩普股权外无其他实质性业务，业绩承诺口径为网新恩普累计扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润；

• [ 注 5]: 根据项目投资计划，项目投资的前三年是投资建设期，主要完成硬件的购置、租赁、铺设和软件系统的购买及研发。截至 2018 年 12 月底，大数据平台研发项目已基本完 成建设，云计算平台研发项目正处于建设过程中，预计将于 2019 年 12 月底完成。

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附件 2 ： 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表（截至 2018 年 12 月）

单位 ; 万元

											单位;万元	单位;万元
募集资金总额				73,471.70[注1]		本年度投入募集资金总额					0.00
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					72,873.65
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入金 额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
收购华通 云数据80% 股权审计 费、律师费	否	50.00	50.00	50.00	-	50.00	-	100	2017年10月	-	不适 用	否
收购华通 云数据80% 股权现金 对价	否	72,823.65	72,823.65	72,823.65	-	72,823.65	-	100	2017年10月	[注2]	不适 用	否
合 计	－	72,873.65	72,873.65	72,873.65	-	72,873.65	-	100	－		－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无

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2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 公司于 2017 年 10 月完成募投项目，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》， 公司于 2018 年 3 月 8 日将募集资金节余资金 686.06 万元用于补充公司流动资金。 募集资金其他使用情况 公司于 2018 年 7 月 4 日将该募集资金专户注销，并将账户余额扣除账户维护费 30.00 元后剩余 20,729.13 元 用于补充公司流动资金。

• [ 注 1]: 募集资金总额金额为天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 5 日出具的验资报告（天健验【 2017 】第 347 号）中的募集资金净额，不包含 100 万元联席 承销费、 20 万元验资费；

[ 注 2]: 2017-2018 年度，华通云数据实现累计扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 25,682.35 万元，较承诺的 2017-2018 年利润实现数 35,550.00 万元少 9,867.65 万元，承诺利润完成率为 72.24 % 。

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