Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Nov 19, 2018

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股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2018-075

浙大网新科技股份有限公司

关于增资浙大网新建设投资集团有限公司 暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司拟以自有资金 11,848 万元认缴浙大网新建设投资集团有限公司（以下简 称 “ 网新建投 ” ）新增注册资本 10,000 万元，其余 1,848 万元计入网新建投资 本公积。本次增资完成后，公司将持有网新建投 20% 的股权。

• 本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

• 过去十二个月内，公司未与本次交易关联方发生交易；与不同关联人之间交 易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，并达到公司最近一期经审计净 资产绝对值 5% 以上，均已履行披露义务。

• 本次交易尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。

网新建投专注于基础设施领域投资及衍生股权投资机会，提供从规划设计、投融 资方案、工程建设管理到项目运营服务、资产证券化等全流程、立体式的核心业务产 品，整合各方资源，推动中国新型城镇化建设。

成立十余年来，网新建投积累了一定的优质项目资源，并通过现已建成通车的庆 春路过江隧道项目、文一路地下通道项目以及温州保障房、水利项目等项目积累了包 括项目开发、项目谈判、项目融资和项目管理等多方面经验。凭借着一支从金融投资、 项目咨询、管理到工程建设的专业团队，网新建投正在通过与地方政府合作等方式介 入国内路桥隧道、高速公路、污水处理等各类项目。

为了进一步完善公司智慧城市业务发展战略，借助网新建投的项目资源拓展智慧 城市业务范围，公司拟以自有资金认缴网新建投新增注册资本 10,000 万元，增资完 成后，公司将持有网新建投 20% 的股权。

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一、关联交易概述

公司拟与网新科创产业发展集团有限公司（以下简称 “ 网新科创 ” ）、网新建投签 订《关于浙大网新建设投资集团有限公司之增资协议》（以下简称 “ 《增资协议》 ” ）， 以自有资金 11,848 万元认缴网新建投新增注册资本 10,000 万元，其余 1,848 万元计 入网新建投资本公积。本次增资完成后，公司将持有网新建投 20% 的股权。

鉴于公司董事张四纲先生在本次增资标的网新建投担任董事职务，在网新建投控 股股东网新科创担任董事长兼总经理职务，同时公司董事史烈先生、沈越先生、赵建 先生、张四纲先生及潘丽春女士在网新科创控股股东杭州网新信息控股有限公司担任 董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条和第 10.1.5 条，网新科 创、网新建投系公司关联法人，上述交易构成关联交易。

上述关联交易金额超过 3,000 万元，但未达到公司最近一期经审计净资产 5% 以上。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去十二个月内，公司未与网新科创、网新建投发生交易；与不同关联人之间交 易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，并达到公司最近一期经审计净资产绝对 值 5% 以上，本次交易需要提交公司股东大会审议。

二、关联方情况介绍

1 、基本情况

（ 1 ）公司名称：网新科创产业发展集团有限公司

（ 2 ）注册资本： 40,000.00 万人民币

（ 3 ）成立时间： 2014 年 04 月 15 日

（ 4 ）注册地：浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 2401-1 室

（ 5 ）法定代表人：张四纲

（ 6 ）经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理（未经金融等监管 部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），环保技术 的开发、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，信息技术咨询服务，房地产开发经 营，物业管理，房地产中介服务，工程机械设备、建筑材料、通信设备、自动化控制 产品的销售，建筑工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

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经营活动）

2 、最近一年及一期财务数据

单位：万元

		单位：万
	2018年6月30日 （未经审计）	2017年12月31日 （经审计）
资产总额	355,195.25	43,001.26
负债总额	293,232.42	42,105.14
资产净额	61,962.83	896.12
	2018年1月1日-6月30日 （未经审计）	2017年1月1日-12月31日 （经审计）
营业收入	18,319.96	926.94
净利润	2,051.45	16.58

3 、关联关系：公司董事张四纲先生在网新科创担任董事长兼总经理职务，根据

《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条和第 10.1.5 条，网新科创系公司关联法 人。

三、关联交易标的基本情况

1 、基本情况

（ 1 ）公司名称：浙大网新建设投资集团有限公司

（ 2 ）注册资本： 40,000.00 万人民币

（ 3 ）成立时间： 2007 年 7 月 3 日

（ 4 ）注册地：杭州市天目山路 226 号中融大厦 5 楼

（ 5 ）法定代表人：张灿洪

（ 6 ）经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，招标代理，企业 管理咨询，工程机械设备及建筑材料的销售。（未经金融等监管部门批准，不得从事 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

2 、最近一年及一期财务数据

根据具有证券、期货相关业务许可证的大华会计师事务所（特殊普通合伙）为网

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新建投出具的标准无保留意见的专项审计报告，网新建投最近一年及一期经审计合并 报表财务数据如下：

单位：万元

		单位：万
	2018年6月30日 （经审计）	2017年12月31日 （经审计）
资产总额	260,814.76	270,966.03
负债总额	207,566.00	217,910.90
资产净额	53,248.76	53,055.13
	2018年1月1日-6月30日 （经审计）	2017年1月1日-12月31日 （经审计）
营业收入	1,276.02	3,213.35
净利润	509.11	1,386.55

3 、股东及持股比例情况

本次增资前，网新建投股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	网新科创产业发展集团有限公司	40,000.00	100
合计		40,000.00	100
本次增资完成后，网新建投股权结构如下：
序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	网新科创产业发展集团有限公司	40,000.00	80
2	浙大网新科技股份有限公司	10,000.00	20
合计		50,000.00	100

4 、过去十二个月内评估及股权转让情况

根据万邦资产评估有限公司于 2017 年 12 月 31 日出具的《万邦评报【 2017 】 203 号资产评估报告》，网新建投在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的股东全部权益账面价 值 325,226,098.33 元，评估价值 420,154,084.08 元，评估增值 94,927,985.75 元，增值 率 29.19% 。

浙江浙大网新集团有限公司于 2018 年 1 月 30 日将网新建投 100% 股权转让给浙

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江网新鑫金控投资管理有限公司（现更名为网新科创产业发展集团有限公司），交易 作价 42,000 万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）增资协议的主要条款

1 、增资价款及支付

根据《增资协议》的约定，公司以自有资金人民币 11,848 万元认缴网新建投新 增注册资本 10,000 万元，其余 1,848 万元计入网新建投的资本公积。

公司应在协议生效后 20 日内将增资价款 11,848 万元支付至网新建投指定账户。 2 、变更或备案登记

公司支付全部增资价款后，公司向网新建投委派一名董事，网新建投需要向公司 登记机关申请办理本次增资涉及的注册资本、股权结构及董事变更的工商变更登记手 续，办理工商变更登记手续所需费用由网新建投承担。

本次增资涉及的工商变更登记完成后，网新建投应及时办理税务等变更或备案登 记手续。

公司成为网新建投股东后，依照法律、增资协议协议和公司章程的规定享有相应 的股东权利并承担股东义务。

3 、业务合作及收购约定

（ 1 ）网新建投将与公司在智慧城市及智慧交通业务领域进行资源及技术合作， 合作包括： 1 ）网新建投作为发包方直接和公司签署智慧城市及智慧交通业务合同； 2 ） 网新建投和公司以项目联合体的形式对外承接项目。

（ 2 ）网新建投承诺：如网新建投在 2019 年、 2020 年累计实现的归属于母公司 的合并净利润小于 5,000 万元，或在 2020 年 12 月 31 日前网新建投（含其控股子公 司，下同）与公司（含其控股子公司，下同）之间关于智慧城市及智慧交通业务的合 同额低于 5 亿元人民币，公司有权在 2021 年 4 月 30 日前向网新科创书面提出收购请 求，网新科创应在收到收购请求后 20 日内向公司收购其届时在网新建投所持有的全 部股权，股权收购的定价依据为届时有证券资格的评估机构出具的网新建投以 2020 年 12 月 31 日为基准日的资产评估报告且不低于本次增资价格。

（ 3 ）公司与网新科创按照约定签署股权收购协议及办理股权工商变更登记的相

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关法律文件，股权收购价款应在股权收购协议及办理股权工商变更登记的相关法律文 件签署后 20 日内一次性付清。

（二）定价政策及合理性

本次增资定价以万邦资产评估有限公司出具的《万邦评报〔 2018 〕 194 号资产评 估报告》为参考依据，万邦资产评估有限公司采用资产基础法对网新建投的股东全部 权益进行了评估。

评估结果如下所示：

单位：元

				单位：
资产项目	账面价值	评估价值	增减值	增减率
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	32,247,153.10	27,761,319.76	-4,485,833.34	-13.91%
非流动资产	625,240,911.11	763,202,301.50	137,961,390.39	22.07%
其中：可供出售金融资产	70,396,701.94	77,058,396.05	6,661,694.11	9.46%
长期股权投资	554,692,516.01	685,797,061.45	131,104,545.44	23.64%
固定资产	151,693.16	346,844.00	195,150.84	128.65%
其中：设 备	151,693.16	346,844.00	195,150.84	128.65%
资产合计	657,488,064.21	790,963,621.26	133,475,557.05	20.30%
流动负债	317,031,712.67	317,031,712.67	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	317,031,712.67	317,031,712.67	-	-
股东全部权益	340,456,351.54	473,931,908.59	133,475,557.05	39.20%

• 注：（ 1 ）上述账面值为网新建投母公司会计报表数据；

• （ 2 ）合并报表归属于母公司所有者权益 44,614.10 万元，评估价值为 47,393.19 万元，评 估增值 2,779.09 万元，增值率 6.23% 。

截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，网新建投母公司会计报表资产总额为 65,748.81 万元，母公司会计报表负债总额为 31,703.17 万元，母公司会计报表股东全 部权益为 34,045.64 万元，对应的合并报表归属于母公司所有者权益为 44,614.10 万元， 最终评估值为 47,393.19 万元。经双方协商，本次公司认缴网新建投 10,000 万元新增 注册资本的价格为 11,848 万元。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次增资网新建投事宜，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次增资完成后， 公司将持有网新建投 20% 的股权。

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本次增资网新建投事项不会对公司 2018 年度经营业绩产生重大影响，预计将对 公司未来年度智慧城市业务发展和经营业绩产生积极影响。

网新建投专注于基础设施领域投资及衍生股权投资机会，在基础设施领域积累了 一定的项目资源及项目管理经验，根据《增资协议》约定，网新建投将在增资完成后 与公司在智慧城市及智慧交通业务领域进行资源及技术合作，实现优势资源互补。此 举将进一步完善公司在智慧城市业务板块的战略布局，整合双方资源，拓展智慧城市 及智慧交通业务范围，提升公司在智慧城市业务领域的综合竞争力，促进智慧城市业 务稳定增长。

本次增资完成后，网新建投将成为公司参股公司，未来可能新增公司与网新建投 之间的关联交易，公司将严格按照相关规定履行相应的审批程序并及时披露。

本次增资网新建投事项，符合公司长期战略发展规划，不存在损害公司及全体股 东、尤其是中小股东利益的情形。

六、风险分析

1 、本次增资网新建投事项尚需提交公司股东大会审议，存在一定的不确定性；

2 、受国家政策、市场环境等因素影响，网新建投可能存在经营情况不达预期或 与公司之间的智慧城市及智慧交通业务合作不达预期的风险。根据《增资协议》约定， 公司将在增资完成后向网新建投委派一名董事，以加强对网新建投日常经营和相关资 源及技术合作的监管。

七、该关联交易应当履行的审议程序

1 、董事会审议情况

公司于 2018 年 11 月 19 日召开的第九届董事会第九次会议以 6 票赞成、 0 票反 对、 0 票弃权、 5 票回避审议通过了《关于增资浙大网新建设投资集团有限公司暨关 联交易的议案》，关联董事史烈、沈越、赵建、张四纲、潘丽春回避本议案的表决。 本议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。

2 、独立董事意见

公司增资网新建投事项，将进一步完善公司在智慧城市业务板块的战略布局，促 进智慧城市业务稳定增长，符合公司未来战略发展规划。本次增资完成后，公司将持

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有网新建投 20% 的股权。

万邦资产评估有限公司就本次增资标的公司进行评估，并出具了《万邦评报〔 2018 〕 194 号资产评估报告》作为本次增资定价参考依据。交易价格以评估结果为基础，经 双方充分协商决定，公允反映了标的资产的价值，遵循公允、公平、公正的原则，相 关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，关联董事回避表决，不存在损 害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。

该关联交易已获得公司独立董事的事先认可。

八、备查文件

• （一）第九届董事会第九次会议决议

• （二）独立董事关于关联交易的事前认可意见

• （三）独立董事关于关联交易事项的独立意见

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十九日

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