Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 5, 2018

浙商证券股份有限公司

关于浙大网新科技股份有限公司 2017 年度

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产 重组限售股份上市流通的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等 法律法规有关规定，作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”、 “上市公司”、“公司”）2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）的持续督导之独立财务顾问，浙商证 券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“浙商证券”）对浙大网新本次 交易相关限售股份持有人持有的限售股份之流通事项进行了审慎核查，情况如 下：

一、 本次交易发行股份情况

2017年7月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出 具了《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2017﹞1328号），核准公司向 华数网通信息港有限公司（以下简称“网通信息港”）等7名交易对方合计发行 82,889,674股股份购买浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数据”） 80%股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过75,000万元。

具体发行情况如下：

发行对象类	发行对象名称	发行数量（股）
发行股份购买资产	华数网通信息港有限公司	25,797,302

1

发行对象类	发行对象名称	发行数量（股）
	深圳如日升股权投资有限公司	17,762,076
	宁波嘉越云通创业投资合伙企 业（有限合伙）	12,052,829
	上海嘉信佳禾投资管理中心 （有限合伙）	5,920,704
	深圳思通盛达股权投资有限公 司	4,440,519
	杭州云径投资管理合伙企业 （有限合伙）	9,303,928
	杭州云计端视投资管理合伙企 业（普通合伙）	7,612,316
配套募集资金	上海趵虎投资管理中心（有限 合伙）	41,338,582
	金鹰基金管理有限公司	6,141,732
	全国社保基金一零四组合	3,543,307
	全国社保基金五零三组合	2,362,204
	黄哲煜	5,669,291
总计		141,944,790

本次发行新增股份已于2017年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理了登记托管手续，公司总股本从914,043,256股增加1,055,988,046 股。

二、 本次限售股份上市流通情况

（一）上市流通数量

本次解除限售的股份数量为101,210,796股，占上市公司总股本的9.59%，具 体情况如下：

单位：股

					单位：股
发行对象类		持有限售	持有限售股占	本次上市流	剩余限售股 数量
	发行对象名称	股数量	上市公司总股 本比例	通数量
发行股份购 买资产	华数网通信息港有限 公司	25,797,302	2.44%	25,797,302	0
	深圳如日升股权投资	17,481,103	1.66%	5,047,649	12,433,454

2

发行对象类		持有限售	持有限售股占	本次上市流	剩余限售股 数量
	发行对象名称	股数量	上市公司总股 本比例	通数量
	有限公司
	宁波嘉越云通创业投 资合伙企业（有限合 伙）	11,862,169	1.12%	3,425,188	8,436,981
	上海嘉信佳禾投资管 理中心（有限合伙）	5,827,046	0.55%	1,682,553	4,144,493
	深圳思通盛达股权投 资有限公司	4,370,276	0.41%	1,261,912	3,108,364
	杭州云径投资管理合 伙企业（有限合伙）	9,230,340	0.87%	2,717,590	6,512,750
	杭州云计端视投资管 理合伙企业（普通合 伙）	7,552,108	0.72%	2,223,486	5,328,622
配套募集资 金	上海趵虎投资管理中 心（有限合伙）	41,338,582	3.92%	41,338,582	0
	金鹰基金管理有限公 司	6,141,732	0.58%	6,141,732	0
	全国社保基金一零四 组合	3,543,307	0.34%	3,543,307	0
	全国社保基金五零三 组合	2,362,204	0.22%	2,362,204	0
	黄哲煜	5,669,291	0.54%	5,669,291	0
	合计	141,175,460	13.38%	101,210,796	39,964,664

（二）上市流通数量

本次限售股上市流通日期为2018年9月12日。

三、 申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）有关股份限售承诺

1 、发行股份及支付现金购买资产

交易对方在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得转 让；前述限售期限届满后，华数网通信息港有限公司所取得的对价股份全部解禁， 补偿义务人所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定 的条件后分三次解禁：

3

第一次解禁条件：（1）本次发行自结束之日起已满 12 个月；（2）华通云 数据 2017 年《专项审核报告》已经披露；（3）根据上述《专项审核报告》，华 通云数据 2017 年实现扣非净利润≥2017 年承诺扣非净利润。上述解禁条件满足 后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 30%。

第二次解禁条件：（1）本次发行自结束之日起已满 24 个月；（2）华通云 数据 2018 年《专项审核报告》已经披露；（3）根据上述《专项审核报告》，华 通云数据 2017 年、2018 年累计实现扣非净利润≥2017 年、2018 年累计承诺扣 非净利润。上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 60%－已解禁比例。

第三次解禁条件：（1）本次发行自结束之日起已满 36 个月；（2）华通云 数据 2019 年《专项审核报告》已经披露；（3）根据上述《专项审核报告》，华 通云数据 2017 年、2018 年、2019 年累计实现扣非净利润≥2017 年、2018 年、 2019 年累计承诺扣非净利润。上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有 仍未解禁的对价股份均予以解禁。

此外，交易对方承诺：“自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方 通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至上市公司本 次股份发行结束之日，若任一交易对方持有华通云数据股权的时间未满12个月 的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。”

2 、发行股份募集配套资金

本次配套募集资金的发行对象上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、金鹰基 金管理有限公司、全国社保基金一零四组合、全国社保基金五零三组合及黄哲煜 认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易。

（二）业绩承诺情况

1 、业绩承诺

补偿义务人共同及分别承诺华通云数据扣除非经常性损益后的归属于母公 司股东的净利润数如下：

单位：万元

			单位：万元
年 度	2017年	2018年	2019年
当年承诺归属于母公司所有者 的扣非净利润	15,800.00	19,750.00	24,687.50

4

当年累计承诺归属于母公司所 15,800.00 35,550.00 有者的扣非净利润

60,237.50

2 、业绩完成情况

根据天健所出具的《关于浙大网新科技股份有限公司 2017 年度子公司业绩 承诺实现情况的鉴证报告》（天健审 〔 2018 〕 3662 号），2017 年度华通云数据业 绩承诺完成情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项 目	期 间	实际盈利数	承诺数	差 异	完成率
		2017 年
扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润	2017年	14,988.29	15,800.00	-811.71	94.86%

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若华通云数据在业绩承诺 期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同 意就华通云数据当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分 按协议约定的方式向上市公司进行补偿。

股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。

业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算： 当年应补偿股份数= — （华通云数据截至当年期末累计承诺扣非净利润 华通云数据截至当年期末累 计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内华通云数据累计承诺扣非净利润×补偿义务 — 人本次交易取得的对价股份数量 已补偿股份数。

在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补 偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数× （1+转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作 相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由上市公司 在每年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销相应补偿

5

义务人根据上述计算得出的需补偿的股份。

各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期 届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿 的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。

若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义 务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买 上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在每 年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销。

补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让华通云数据的出 资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让华通云数据出资额的比例。

根据《购买资产协议》，经计算，补偿义务人因华通云数据未完成业绩承诺 共计应补偿的股份数量为 769,330 股，补偿义务人应向公司予以股份补偿的具体 情况如下：

序号	补偿义务人	应补偿股份数量（股）
1	深圳如日升股权投资有限公司	280,973
2	宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）	190,660
3	上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）	93,658
4	杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）	73,588
5	深圳思通盛达股权投资有限公司	70,243
6	杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）	60,208
合计		769,330

注：补偿的股份数时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。

公司已于2018年7月31日完成上述769,330股回购股份的过户事宜，并于2018 年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述回购股份的 注销工作，公司总股本从1,055,988,046股减少至1,055,218,716股。

（三）申请解除限售的股东承诺履行情况

截至本核查意见出具日，申请解除限售的股东均已履行承诺。

四、 解除限售股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担

6

保情况

本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营 性资金占用情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

五、 本次限售股份上市流通后上市公司股本变动情况

单位：股

			单位：股
股份类别	本次上市前	变动数	本次上市后
一、有限售条件流通股	215,315,068	-101,210,796	114,104,272
二、无限售条件流通股	839,903,648	101,210,796	941,114,444
三、股份总额	1,055,218,716	0	1,055,218,716

六、 独立财务顾问核查意见

经核查，浙大网新本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关 法律法规要求；浙大网新本次解除限售股份持有人严格履行了2017 年度重大资 产重组期间所作的承诺；浙大网新本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、 准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，公司本次限售股份上市 流通符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规和上 海证券交易所有关规定，浙商证券对浙大网新本次限售股份解禁及上市流通申请 无异议。

（以下无正文）

7

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司 2017 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组限售股份上 市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： __ __ 洪 涛 陈 辰

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浙商证券股份有限公司
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年 月 日
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