Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jul 12, 2018

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股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2018-041

浙大网新科技股份有限公司

关于收购控股公司浙江网新电气技术有限公司少数股东 股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司拟与控股公司浙江网新电气技术有限公司（以下简称 “ 网新电气 ” ）少数 股东陈根土签订《股权转让合同》，购买其持有的网新电气 20% 的股权，交易 作价人民币 6,000 万元。

• 本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

• 过去十二个月内，公司未与陈根土发生交易；与不同关联人之间交易类别相 关的关联交易达到 3,000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对 值 5% 以上，均已履行披露义务。

• 本次交易无需提交公司股东大会审议。

公司于 2015 年完成以发行股份及支付现金方式购买网新电气 72% 股权事项，交 易作价人民币 21,600 万元。上述收购完成后，公司直接和间接持有网新电气 80% 的股 权。

近年来，网新电气已成为公司智慧城市业务板块大交通领域的重要子公司，为进 一步加强公司对子公司的控制，增强公司在大交通领域的业务协同效应，促进智慧城 市业务的快速发展，公司拟现金收购网新电气少数股东持有的网新电气 20% 的股权。 本次收购完成后，公司将直接和间接持有网新电气 100% 的股权，网新电气将成为公 司的全资公司。

一、交易概述

公司拟与网新电气少数股东陈根土签订《股权转让合同》，购买其持有的网新电

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气 20% 的股权，交易作价人民币 6,000 万元。本次收购完成后，公司将直接和间接持 有网新电气 100% 的股权，网新电气将成为公司的全资公司。

鉴于本次交易对方陈根土持有公司重要子公司网新电气 20% 的股权，根据《上海 证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条，陈根土系公司关联自然人，上述交易构成关 联交易。

上述关联交易金额超过 3,000 万元，但未达到公司最近一期经审计净资产 5% 以上， 本次交易无需提交公司股东大会审议。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

过去十二个月内，公司未与陈根土发生交易；与不同关联人之间交易类别相关的 关联交易达到 3,000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上。

二、 交易对方情况介绍

陈根土，男，中国国籍，住所：浙江省杭州市余杭区闲林西溪山庄凤荷苑。最近 三年任职情况： 2011 年至今任网新电气董事兼总经理。

三、交易标的基本情况

1 、基本情况

（ 1 ）公司名称：浙江网新电气技术有限公司

（ 2 ）注册资本：人民币 1,250 万元

（ 3 ）成立时间： 2011 年 3 月 31 日

（ 4 ）注册地：浙江省杭州市余杭区南苑街道南大街 326 号 1 幢 01 室 1 号楼 6 层 610-1 室

（ 5 ）法定代表人：沈越

（ 6 ）经营范围：信息技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让；智能交通系 统、建筑智能化系统、城市及道路照明系统、节能系统、通信系统、信息安全系统、 安全防范系统、铁路电务系统、工业自动化系统的设计、研发和安装服务；机电设备 设计、安装；电气设备、控制设备、电子产品的设计、销售及技术服务，从事进出口 业务。

2 、最近一年及一期财务数据

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单位：万元

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		单位：万
	2018年5月31日 （未经审计）	2017年12月31日 （经审计）
资产总额	28,941.02	28,842.61
负债总额	26,166.63	23,780.49
资产净额	2,774.39	5,062.12
	2018年1月1日-5月31日 （未经审计）	2017年1月1日-12月31日 （经审计）
营业收入	5,817.20	22,600.69
净利润	712.26	2,622.90

3 、股东及持股比例情况

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙大网新科技股份有限公司	537.50	43
2	浙大网新系统工程有限公司	362.50	29
3	浙江网新科技创投有限公司	100.00	8
4	陈根土	250.00	20
合计		1,250.00	100

4 、权属状况说明

截至目前，网新电气股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他 情况。

四、交易的主要内容和定价政策

（一）交易合同的主要条款

1 、标的股权转让价款及支付

根据《股权转让合同》的约定，公司向陈根土购买网新电气 20% 的股权，交易作

价人民币 6,000 万元。股权转让款在合同生效后 10 个工作日内支付。

• 2 、标的股权的交割

• （ 1 ）合同生效后 10 个工作日内，陈根土应配合网新电气到工商行政管理部门提

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交办理标的股权过户的工商变更登记手续的申请，并应不迟于 15 个工作日完成工商 变更登记手续，公司应提供必要帮助。

（ 2 ）标的股权过户至公司名下之日，为标的股权交割日。自标的股权交割日起， 标的股权的风险、收益与负担自陈根土转移至公司。

3 、股权转让价款的使用

陈根土承诺，在其收到股权转让款 6,000 万元后的 60 个可交易日内，将不低于 扣除税款后的股权转让款余额的 50% 以大宗交易方式受让浙江浙大网新集团有限公 司持有的公司股票。

4 、业绩承诺及补偿安排

• （ 1 ）陈根土承诺网新电气在盈利承诺期（ 2018-2020 年）内的净利润数如下：

单位：万元

			单位：万
年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
当年承诺扣非净利润	2,660	3,059	3,518
当年累计承诺扣非净利润	2,660	5,719	9,237

（ 2 ）若网新电气在盈利承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺 扣非净利润的，陈根土同意就网新电气当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣 非净利润的部分以现金方式向公司进行补偿。

（ 3 ）盈利承诺期内，陈根土每年度应补偿的现金金额按照如下方式计算：

= 当期应补偿现金金额 （截至当期期末网新电气累计承诺扣非净利润总和－截至 当期期末网新电气累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内网新电气累计承诺扣非 净利润总和×所获得的全部股权转让价款－已补偿现金总金额。

在逐年计算应补偿现金金额时，按照上述公式计算的当期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额不冲回。

（ 4 ）在计算得出并确定陈根土需补偿的当年应补偿现金金额后，陈根土应在每 年度网新电气的《审计报告》出具后 20 个工作日内向公司付清现金补偿款项。 5 、股票锁定及解锁

（ 1 ）为了保证网新电气业绩的可实现性，陈根土同意将其扣除税款后的股权转 让款余额的 50% 购买的公司股票（以下简称“本次锁定股票”）予以锁定，本次锁定 股票在解锁前不得进行转让，未经公司同意也不得进行质押。

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（ 2 ）本次锁定股票按如下约定分三次解锁：

第一次解锁条件：（ a ）网新电气 2018 年《审计报告》已出具；且（ b ）根据上述 《审计报告》，网新电气 2018 年实现扣非净利润≥ 2018 年承诺扣非净利润。前述解 锁条件满足后，本次锁定股票的解锁比例为 30% 。

第二次解锁条件：（ a ）网新电气 2019 年《审计报告》已出具；且（ b ）根据上述 《审计报告》，网新电气 2018 年、 2019 年累计实现扣非净利润≥ 2018 年、 2019 年累 计承诺扣非净利润。前述解锁条件满足后，本次锁定股票的解锁比例为 60% －已解锁 比例。

第三次解锁条件：（ a ）网新电气 2020 年《审计报告》已出具；且（ b ）根据上述 《审计报告》，网新电气 2018 年、 2019 年、 2020 年累计实现扣非净利润≥ 2018 年、 2019 年、 2020 年累计承诺扣非净利润。前述解锁条件满足后，本次锁定股票全部解 锁。 （ 3 ）尽管有前述约定，在陈根土根据合同约定履行完毕相应的补偿义务后，本 次锁定股票根据上述约定予以解锁。

（ 4 ）如监管或审核部门对本次锁定股票有额外的锁定期要求，则陈根土应遵照 其要求。

（ 5 ）本次锁定股票由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股票，亦应遵 守上述约定。

6 、违约责任

（ 1 ）任何一方存在虚假不实陈述的情形及 / 或违反其声明、承诺、保证，不履行 其在合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履 行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

（ 2 ）合同生效后，公司未能按照合同约定的付款期限、付款金额向陈根土支付 股权转让款的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照万分之三的标准计算违 约金支付给陈根土，但由于陈根土的原因导致逾期付款的除外。

（ 3 ）合同生效后，陈根土违反合同的约定，未能按照合同约定的期限办理完毕 标的股权交割，每逾期一日，违约方应以标的股权的股权转让价款为基数，按照万分 之三的标准计算违约金支付给公司，但非因陈根土的原因导致逾期交割的除外。

（ 4 ）合同生效后，陈根土未能按照合同约定的期限和金额向公司支付现金补偿

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款项的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照万分之三的标准计算违约金支 付给公司，但由于公司的原因导致逾期付款的除外。

（ 5 ）合同生效后陈根土未能按照合同约定完成公司股票购买并锁定的，陈根土 除应继续履行外，还应按标的股权的股权转让价款的 20% 向公司支付违约金。

（二）定价政策及合理性

本次股权转让价格以网新电气 2017 年 12 月 31 日的净资产状况为依据，参考公 司 2015 年发行股份及支付现金收购网新电气 72% 的股权时的交易价格，经双方充分 协商，确定本次公司收购网新电气 20% 股权的价格为 6,000 万元。

五、该交易的目的以及对上市公司的影响

网新电气业务发展情况良好，且具备良好的市场前景，本次收购网新电气少数股 东股权，有利于优化公司整体资源配置，符合公司未来战略发展规划，对公司未来业 绩增长将产生积极作用。

本次收购网新电气 20% 股权事宜，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次收 购完成后，公司将直接和间接持有网新电气 100% 的股权，网新电气将成为公司的全 资公司，有利于进一步加强公司对子公司的控制，增强公司在大交通领域的业务协同 效应和应用推广能力；同时通过业绩约定与股份锁定方式，促进网新电气管理团队保 持业务稳定增长，最终实现智慧城市业务的快速发展。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1 、董事会审议情况

公司于 2018 年 7 月 11 日召开的第九届董事会第二次会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 5 票回避审议通过了《关于收购控股公司浙江网新电气技术有限公司少数 股东股权暨关联交易的议案》，关联董事史烈、沈越、赵建、张四纲、潘丽春回避本 议案的表决。本议案无需提交公司股东大会审议。

2 、独立董事意见

公司收购控股公司网新电气少数股东股权事项，有利于优化公司整体资源配置， 符合公司未来战略发展规划。本次收购完成后，公司将持有网新电气 100% 的股权，

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有利于进一步加强公司对控股公司的管理，增强公司在智慧城市业务板块的业务协同 效应和应用推广能力，促进主营业务稳定增长。

本次股权转让价格以网新电气 2017 年 12 月 31 日的净资产状况为依据，参考公 司 2015 年发行股份及支付现金收购网新电气的股权时的交易价格，经双方充分协商 决定，公允反映了标的资产的价值，遵循公允、公平、公正的原则，相关审议和决策 程序符合法律法规和规范性文件的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体 股东，特别是中小股东利益的情形。

该关联交易已获得公司独立董事的事先认可。

七、备查文件

• （一）第九届董事会第二次会议决议

• （二）独立董事关于关联交易的事前认可意见

（三）独立董事关于关联交易事项的独立意见

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会 二〇一八年七月十二日

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