Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jul 12, 2018

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股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2018-042

浙大网新科技股份有限公司

关于收购控股公司浙江网新恩普软件有限公司少数股东 股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司拟与控股公司浙江网新恩普软件有限公司（以下简称 “ 网新恩普 ” ）少数 股东签订《股权转让合同》，购买其持有的网新恩普 7.89% 的股权，交易作价 人民币 3,907 万元。

• 本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

• 过去十二个月内，公司未与交易对方发生交易；与不同关联人之间交易类别 相关的关联交易达到 3,000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝 对值 5% 以上，均已履行披露义务。

• 本次交易无需提交公司股东大会审议。

公司于 2015 年完成以发行股份及支付现金方式购买网新恩普 24.47% 股权和杭州 普吉投资管理有限公司（网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份的持股平台，以 下简称“普吉投资”） 78.26% 股权事项，交易作价分别为人民币 11,140.11 万元、 9,378.95 万元。上述收购完成后，公司直接持有网新恩普 24.47% 的股权，通过全资公司浙江浙 大网新软件产业集团有限公司持有网新恩普 43.42% 的股权，通过控股子公司普吉投资 持有网新恩普 24.21% 的股权。

近年来，网新恩普已成为公司智慧生活业务板块的重要子公司，为进一步加强公 司对子公司的控制，增强公司在智慧生活业务板块的业务协同效应，促进智慧生活业 务的快速发展，公司拟现金收购网新恩普少数股东持有的网新恩普 7.89% 股权。本次 收购完成后，公司直接持有网新恩普的股权比例将增加至 32.37% 。

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一、交易概述

公司拟与网新恩普少数股东江正元、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、 陈琦及施玲群（以下合称 “ 交易对方 ” ）签订《股权转让合同》，购买其持有的网新恩 普 7.89% 的股权，交易作价人民币 3,907 万元。上述收购完成后，公司直接持有网新 恩普的股权比例将增加至 32.37% 。

鉴于本次交易对方为公司控股公司网新恩普管理团队，根据《上海证券交易所股 票上市规则》第 10.1.5 条，系公司关联自然人，上述交易构成关联交易。

上述关联交易金额超过 3,000 万元，但未达到公司最近一期经审计净资产 5% 以上， 本次交易无需提交公司股东大会审议。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

过去十二个月内，公司未与上述交易对方发生交易；与不同关联人之间交易类别 相关的关联交易达到 3,000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上。

二、 交易对方情况介绍

江正元，男，中国国籍，住所：杭州市西湖区丹桂公寓。最近三年任职情况： 2012 年至今任网新恩普总裁、普吉投资董事长。

邵震洲，男，中国国籍，住所：杭州市江干区彭埠镇五堡村。最近三年任职情况： 2012 年至今任网新恩普副总裁。

杨波，男，中国国籍，住所：杭州市西湖区文三路 199 号。最近三年任职情况： 2012 年至今任网新恩普副总裁。

张美霞，女，中国国籍，住所：杭州市西湖区金田花园。最近三年任职情况： 2012 年至今任网新恩普副总裁。

高春林，男，中国国籍，住所：宁波市鄞州区如意金水湾小区。最近三年任职情 况： 2012 年至今任网新恩普副总裁。

冯惠忠，男，中国国籍，住所：杭州市西湖区沁雅花园。最近三年任职情况： 2012 年至今任网新恩普副总裁。

陈 琦，女，中国国籍，住所：杭州市西湖区文二路 68 号。最近三年任职情况： 2012 年至今任网新恩普副总裁。

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施玲群，女，中国国籍，住所：杭州市西湖区文三路 199 号。最近三年任职情况： 2015 年至今任网新恩普产品中心经理。

三、交易标的基本情况

1 、基本情况

（ 1 ）公司名称：浙江网新恩普软件有限公司

（ 2 ）注册资本：人民币 5,700 万元

（ 3 ）成立时间： 1998 年 1 月 7 日

（ 4 ）注册地：杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 2101-6

室

（ 5 ）法定代表人：沈越

（ 6 ）经营范围：收集、整理、储存和发布人才供求信息；开展职业介绍；开展 人才信息咨询。 ( 涉及前置审批项目的在有效期内方可经营 ) 技术开发、技术服务、成 果转让：计算机软、硬件、网络、通信设备、数据处理技术；设计、安装、施工：小 区、楼宇弱电工程、网络安全监控工程；批发、零售：计算机软、硬件及配件、电子 产品、家用电器、广播电视器材、五金工具；其他无需报经审批的一切合法项目 2 、最近一年及一期财务数据

单位：万元

		单位：万
	2018年5月31日 （未经审计）	2017年12月31日 （经审计）
资产总额	26,248.48	21,344.93
负债总额	10,948.47	3,540.37
资产净额	15,300.01	17,804.87
	2018年1月1日-5月31日 （未经审计）	2017年1月1日-12月31日 （经审计）
营业收入	7,623.62	23,523.47
净利润	560.17	5,937.84

3 、股东及持股比例情况

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（ % ）

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1	浙大网新科技股份有限公司	1,395	24.4737
2	浙江浙大网新软件产业集团有限公司	2,475	43.4211
3	杭州普吉投资管理有限公司	1,380	24.2105
4	交易对方	450	7.8947
合计		5,700	100

4 、权属状况说明

截至目前，网新恩普股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他 情况。

四、交易的主要内容和定价政策

（一）交易合同的主要条款

1 、标的股权转让价款及支付

根据《股权转让合同》的约定，公司向交易对方购买网新恩普 7.89% 的股权，交 易作价人民币 3,907 万元，股权转让款在合同生效后 10 个工作日内支付。具体明细 如下：

序号	交易对方	受让网新恩普股权比例（%）	交易价格（万元）
1	江正元	5.26	2,604.666667
2	邵震洲	0.53	260.466666
3	杨波	0.47	234.420000
4	张美霞	0.47	234.420000
5	高春林	0.45	221.396667
6	冯惠忠	0.13	65.116667
7	陈琦	0.53	260.466666
8	施玲群	0.05	26.046667
合计		7.89	3,907.000000

2 、标的股权的交割

（ 1 ）合同生效后 10 个工作日内，交易对方应配合网新恩普到工商行政管理部门

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提交办理标的股权过户的工商变更登记手续的申请，并应不迟于 15 个工作日完成工 商变更登记手续，公司应提供必要帮助。

（ 2 ）交易对方持有的标的股权过户至公司名下之日，为标的股权交割日。自标 的股权交割日起，标的股权的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。

3 、股权转让价款的使用

交易对方之一江正元承诺，在其收到股权转让款后的 60 个可交易日内，将不低 于扣除税款后的股权转让款余额的 90% 以大宗交易方式受让浙江浙大网新集团有限 公司持有的公司股票。

4 、业绩承诺及补偿安排

（ 1 ）交易对方承诺网新恩普在盈利承诺期（ 2018-2020 年）内的净利润数如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
当年承诺扣非净利润	4,389	5,047	5,804
当年累计承诺扣非净利润	4,389	9,436	15,240

（ 2 ）若网新恩普在盈利承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺 扣非净利润的，交易对方同意就网新恩普当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺 扣非净利润的部分以现金方式向公司进行补偿。

（ 3 ）盈利承诺期内，交易对方每年度应补偿的现金金额按照如下方式计算：

= 当期应补偿现金金额 （截至当期期末网新恩普累计承诺扣非净利润总和－截至 当期期末网新恩普累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内网新恩普累计承诺扣非 净利润总和×交易对方所获得的全部股权转让价款－已补偿现金总金额。

在逐年计算应补偿现金金额时，按照上述公式计算的当期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额不冲回。

（ 4 ）在计算得出并确定交易对方需补偿的当年应补偿现金金额后，交易对方应 在每年度网新恩普的《审计报告》出具后 20 个工作日内向公司付清现金补偿款项。 交易对方每一方承担的补偿比例为合同签署日各自在网新恩普的出资额占交易对方 合计在网新恩普的出资额总和的比例。

（ 5 ）交易双方同意并确认，交易对方每一方应分别、独立地承担合同约定的补 偿金额；但是，交易对方应就合同项下的补偿义务向公司承担连带责任。

5 、股票锁定及解锁

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（ 1 ）为了保证网新恩普业绩的可实现性，江正元同意将其扣除税款后的股权转 让款余额的 90% 购买的公司股票（以下简称“本次锁定股票”）予以锁定，本次锁定 股票在解锁前不得进行转让，未经公司同意也不得进行质押。

（ 2 ）本次锁定股票按如下约定分三次解锁：

第一次解锁条件：（ a ）网新恩普 2018 年《审计报告》已出具；且（ b ）根据上述 《审计报告》，网新恩普 2018 年实现扣非净利润≥ 2018 年承诺扣非净利润。前述解 锁条件满足后，本次锁定股票的解锁比例为 30% 。

第二次解锁条件：（ a ）网新恩普 2019 年《审计报告》已出具；且（ b ）根据上述 《审计报告》，网新恩普 2018 年、 2019 年累计实现扣非净利润≥ 2018 年、 2019 年累 计承诺扣非净利润。前述解锁条件满足后，本次锁定股票的解锁比例为 60% －已解锁 比例。

第三次解锁条件：（ a ）网新恩普 2020 年《审计报告》已出具；且（ b ）根据上述 《审计报告》，网新恩普 2018 年、 2019 年、 2020 年累计实现扣非净利润≥ 2018 年、 2019 年、 2020 年累计承诺扣非净利润。前述解锁条件满足后，本次锁定股票全部解 锁。

（ 3 ）尽管有前述约定，在交易对方根据合同约定履行完毕相应的补偿义务后， 本次锁定股票根据上述约定予以解锁。

（ 4 ）如监管或审核部门对本次锁定股票有额外的锁定期要求，则江正元应遵照 其要求。

（ 5 ）本次锁定股票由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股票，亦应遵 守上述约定。

6 、违约责任

（ 1 ）任何一方存在虚假不实陈述的情形及 / 或违反其声明、承诺、保证，不履行 其在合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履 行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如交易对方中任何一方 存在虚假不实陈述的情形及 / 或违反其声明、承诺、保证和约定，则交易对方之间应 向公司承担不可撤销的连带及个别责任。

（ 2 ）合同生效后，公司未能按照合同约定的付款期限、付款金额向交易对方支 付股权转让款的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照万分之三的标准计算

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违约金，按照其拟转让网新恩普的出资比例，分别支付给交易对方，但由于交易对方 的原因导致逾期付款的除外。

（ 3 ）合同生效后，交易对方中任何一方违反合同的约定，未能按照合同约定的 期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，违约方应以标的股权的股权转让价款为基 数，按照万分之三的标准计算违约金支付给公司，但非因交易对方的原因导致逾期交 割的除外。

（ 4 ）合同生效后，交易对方未能按照合同约定的期限和金额向公司支付现金补 偿款项的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照万分之三的标准计算违约金 支付给公司，但由于公司的原因导致逾期付款的除外。

（ 5 ）合同生效后，江正元未能按照合同约定完成公司股票购买并锁定的，江正 元除应继续履行外，还应按标的股权的股权转让价款的 20% 向公司支付违约金。

（二）定价政策及合理性

本次股权转让价格以网新恩普 2017 年 12 月 31 日的净资产状况为依据，参考公 司 2015 年发行股份及支付现金收购网新恩普 24.47% 的股权时的交易价格，经双方充 分协商，确定本次公司收购网新恩普 7.89% 股权的价格为 3,907 万元。

五、该交易的目的以及对上市公司的影响

网新恩普业务发展情况良好，且具备良好的市场前景，本次收购网新恩普少数股 东股权，有利于优化公司整体资源配置，符合公司未来战略发展规划，对公司未来业 绩增长将产生积极作用。

本次收购网新恩普 7.89% 股权事宜，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次 收购网新恩普及普吉投资少数股东股权事项完成后，公司将直接和间接持有网新恩普 100% 的股权，网新恩普将成为公司的全资公司，有利于进一步加强公司对子公司的控 制，增强公司在智慧生活业务板块的业务协同效应；同时通过业绩约定与股份锁定方 式，促进网新恩普管理团队保持业务稳定增长，最终实现智慧生活业务的快速发展。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1 、董事会审议情况

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公司于 2018 年 7 月 11 日召开的第九届董事会第二次会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 5 票回避审议通过了《关于收购控股公司浙江网新恩普软件有限公司少数 股东股权暨关联交易的议案》，关联董事史烈、沈越、赵建、张四纲、潘丽春回避本 议案的表决。本议案无需提交公司股东大会审议。

2 、独立董事意见

公司收购控股公司网新恩普少数股东股权事项，有利于优化公司整体资源配置， 符合公司未来战略发展规划。本次收购完成后，公司将持有网新恩普 100% 的股权， 有利于进一步加强公司对控股公司的管理，增强公司在智慧生活业务板块的业务协同 效应和应用推广能力，促进主营业务稳定增长。

本次股权转让价格以网新恩普 2017 年 12 月 31 日的净资产状况为依据，参考公 司 2015 年发行股份及支付现金收购网新恩普的股权时的交易价格，经双方充分协商 决定，公允反映了标的资产的价值，遵循公允、公平、公正的原则，相关审议和决策 程序符合法律法规和规范性文件的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体 股东，特别是中小股东利益的情形。

该关联交易已获得公司独立董事的事先认可。

七、备查文件

（一）第九届董事会第二次会议决议

（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见

（三）独立董事关于关联交易事项的独立意见

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一八年七月十二日

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