Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 24, 2018

浙商证券股份有限公司

关于浙大网新科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见

（ 2017 年重组）

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙大网新科技股份有 限公司（以下简称“上市公司”、“浙大网新”、“公司”）发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易补偿义务人做出的关于浙江 华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数据”）2017 年度业绩承诺实现情 况进行了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺情况

深圳如日升股权投资有限公司（以下简称“如日升投资”）、宁波嘉越云通创 业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云通创投”）、上海嘉信佳禾投资管理 中心（有限合伙）（以下简称“佳禾投资”）、杭州云径投资管理合伙企业（有限 合伙）（以下简称“云径投资”）、深圳思通盛达股权投资有限公司（以下简称“盛 达投资”）、杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“云计投资”） 承诺华通云数据 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的经审计扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于 15,800 万元、19,750 万元和 24,687.50 万元，2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的经审计扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的累计净利润分别不得低于 15,800 万元、35,550 万元 和 60,237.50 万元。如果华通云数据当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺 扣非净利润，补偿义务人以本次交易转让华通云数据股权所取得的股份进行补偿。 业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：

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当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公 司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净 利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。

在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补 偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数× （1+转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作 相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由上市公司 在每年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销相应补偿 义务人根据上述计算得出的需补偿的股份。

各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期 届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的， 补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。

若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义 务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买 上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在每 年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销。

补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资 额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。

二、业绩承诺实现情况

根据天健所出具的《关于浙大网新科技股份有限公司 2017 年度子公司业绩 承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3662 号），2017 年度华通云数据业 绩承诺完成情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项 目	期 间	实际盈利数	承诺数	差 异	完成率
		2017 年
扣除非经常性损益后归属于母公司所	2017年	14,988.29	15,800.00	-811.71	94.86%

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有者的净利润

注：上述实际盈利数和业绩承诺数均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 华通云数据 2017 年度承诺利润与实际实现的利润之间存在差异，差异金额为 811.71 万元， 业绩承诺完成率为 94.86%，未能实现承诺业绩。

鉴于 2017 年度华通云数据未能完成业绩承诺，本独立财务顾问将持续关注 华通云数据后续经营情况及补偿义务人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 所约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿的具体进展。

三、业绩承诺未能完成的原因分析

由于广电行业提速降费政策，2017 年广电运营商相继出台了压缩成本的政 策，落地到宽带运营方面体现为要求内网资源供应商降价，降价的幅度达到 25%。 为了拓展资源加速业务市场，保有收入，华通云数据加大营销力度，资源流量数 比预算增长 32%，从而导致成本比预算增加。同时为了增强资源加速平台的可靠 性，华通云数据加大了研发投入，研发及期间费用较预算增长 34%。

综上，因互联网资源加速业务受客户成本压缩要求，销售单价大幅降低，虽 实际销售达成数高于计划，但未能完成预期毛利，同时因加大市场营销及研发投 入，华通云数据未能完成预计利润。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度华通云数据实现的实际净利润低 于业绩承诺水平，较业绩承诺少 811.71 万元。补偿义务人应严格按本次重组各 方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的补偿条款及公式对上市公 司进行股份补偿。

（以下无正文）

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