Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 24, 2018

2017 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2018-015

浙大网新科技股份有限公司

关于公司 2017 年年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，浙大网新科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）根据中国证券监 —— 督管理委员会 《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，将 2017 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）资金募集金额、资金到位时间

1 ． 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会以《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江 浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔 2015 〕 2485 号）文核准，公司通过非公开方式发行人民币普通股（ A 股） 25,608,193 股，每股发行价格为 7.81 元，募集资金总额 199,999,987.33 元，扣除 发行费用 2,200,000.00 元后，实际募集资金净额为 197,799,987.33 元，发行对象 包括浙江浙大网新集团有限公司、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙） 和史烈。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔 2015 〕 527 号《验资 报告》验证，上述募集资金人民币 197,999,987.33 元已于 2015 年 12 月 18 日汇 入公司开立在浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行的人民币募集资金 专户。

2 ． 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 经中国证券监督管理委员会以《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数

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网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔 2017 〕 1328 号）文核准，公司通过非公开方式发行人民币普通股（ A 股） 59,055,116 股，每股发行价格为 12.70 元，募集资金总额 749,999,973.20 元，扣 除发行费用 15,283,018.87 元（考虑可抵扣进项税）后，实际募集资金净额为 734,716,954.33 元，发行对象包括上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、金鹰基金 管理有限公司、全国社保基金一零四组合、全国社保基金五零三组合、黄哲煜。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔 2017 〕 347 号《验资 报告》验证，上述募集资金人民币 734,716,954.33 元已于 2017 年 9 月 5 日汇入 公司开立在中国银行股份有限公司浙江省分行的人民币募集资金专户。

（二）募集资金使用和结余情况

1. 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本公司 2015 年度实际使用募集资金 8,736 万元， 2015 年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为 0.55 万元； 2016 年度实际使用募集资金 6,192.81 万元， 2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 51.48 万元， 2016 年度暂时补充流动资金支出 2,035 万元； 2017 年度实际使用募集资金 1,213 万元， 2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 36.85 万元， 2017 年度 收到 2016 年暂时补充流动资金支出转回 2,035 万元， 2017 年度暂时补充流动资 金支出 2,035 万元；累计已使用募集资金 16,141.81 万元，累计收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为 88.88 万元，累计暂时补充流动资金支出为 2,035 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 1,712.07 万元（包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2 ． 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本公司 2017 年度实际使用募集资金 72,873.65 万元， 2017 年度收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为 88.02 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 686.07 万元（包括累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

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2017 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市 —— 公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定 , 结合本公司实际情况，制定了 《浙大网新科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 “ 管理制度 ” ），该管 理制度于 2015 年 6 月 10 日经公司 2014 年年度股东大会审议通过。

1. 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司从 2015 年 12 月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用 专户，并和开户银行、保荐机构于 2015 年 12 月 29 日签订了《非公开发行募集 资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。 2016 年 6 月，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资 项目实施主体暨投资设立全资子公司“浙江网新数字技术有限公司”》的议案， 大数据及云计算平台研发项目的实施主体变更为浙江网新数字技术有限公司， 2016 年 7 月 28 日，公司、浙江网新数字技术有限公司、保荐机构浙商证券股份 有限公司就募集资金的监管与光大银行杭州高新支行签订了《募集资金四方监管 协议》，保证资金在变更后的实施主体内得到严格监管。

2 ． 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司从 2017 年 9 月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用 专户，并和开户银行、保荐机构于 2017 年 9 月 25 日签订了《非公开发行募集资 金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司严格按照《非公开发行募集资金三方监管协 议》以及《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。以上三项监 管协议内容与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异，监管协议的实际 履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

1. 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的募集资金存 放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：

单位：元

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银行名称	银行账号	存储余额	款项用途
稠州银行杭州城西 支行	18803012010090002850	56,130.08	非公开募集资金 款
光大银行杭州高新 支行	76930188000105116	17,064,537.80	非公开募集资金 款
合计金额（大写）	17,120,667.88（壹仟柒佰壹拾貮万零陆佰陆拾柒圆捌角捌 分）

2 ． 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的募集资金存 放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：

	单位：元	单位：元	单位：元
银行名称	银行账号	存储余额	款项用途
中国银行股份有限 公司浙江省分行	371473256573	6,860,736.36	非公开募集资金 款
合计金额（大写）	6,860,736.36（陆佰捌拾陆万零柒佰叁拾陆圆叁角陆分）

三、本期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

1. 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次募集资金实际使用情况详见本报告附件 1 ： 2015 年发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金使用情况对照表。

2.2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次募集资金实际使用情况详见本报告附件 2 ： 2017 年发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金使用情况对照表。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1. 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2016 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第 八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司使用闲置募集资金不超过 20,357,243.77 元暂时补充流动资金，使用期限 自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。上述董事会决议通过之后，公司实际

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用于补充流动资金的募集资金金额为 20,350,000 元。

2017 年 7 月 4 日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 20,350,000 元全部归还至公司稠州银行杭州城西支行募集资金专用账户。

2017 年 7 月 6 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司继续使用闲置募集资金不超过 20,350,000 元暂时补充流动资金， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

2017 年 7 月 14 日，公司将稠州银行杭州城西支行账户内募集资金中的 2035 万元用于补充流动资金。

2 ． 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使 用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重 大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募资鉴证报告，报告结论为：浙 大网新公司董事会编制的 2017 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项 报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 》及相关 格式指引的规定，如实反映了浙大网新公司募集资金 2017 年度实际存放与使用 情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告

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的结论性意见。

浙商证券股份有限公司作为公司保荐机构，出具了募投专项核查报告，报告 结论为： 2017 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三 方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公 —— 司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 》等有关规定的情况。

八、上网披露的公告附件

（一）浙商证券股份有限公司出具的关于公司 2017 年度募集资金存放与使 用情况的专项核查报告；

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司募集资金年度存 放与实际使用情况的鉴证报告。

附表 1 ：《 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对 照表》

附表 2 ：《 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对 照表》

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十三日

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附件 1 ： 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表（截至 2017 年 12 月）

单位 ; 万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		19,780.00	19,780.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				1,213.00	1,213.00
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					16,121.81
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
收购网新电 气公司72% 股权	否	1,440.00	1,440.00	1,440.00	-	1,440.00	-	100%	2015年12月	[注1]	是	否
收购网新恩 普 公 司 24.71%股权	否	2,228.02	2,228.02	2,228.02	-	2,228.02	-	100%	2015年12月	[注2]	是	否
收购普吉投 资 公 司 78.26%股权	否	1,875.79	1,875.79	1,875.79	-	1,875.79	-	100%	2015年12月	[注3]	是	否
大数据及云 计算平台研 发项目	否	5,500.00	5,500.00	5,500.00	1,213.00	1,842.00	-3,658.00	33.49%	2018年12月	-	[注4]	否
补充流动资 金	否	8,736.19	8,736.19	8,736.19	-	8,736.00	-0.19	100%	不适用	-	不适用	否
合 计	－	19,780.00	19,780.00	19,780.00	1,213.00	16,121.81	-3,658.19	-	-	-	－	－

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未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 投资设立全资子公司 “ 浙江网新数字技术有限公司 ” ，并从原稠州银行募资专户中划出 3,500.00 万元至网新数字募资 募集资金投资项目先期投入及置换情况 专户。 2017 年 7 月，经公司第八届董事会第二十八次会议通过，同意公司使用闲置募集资金不超过 2,035 万元暂时补充流 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 动资金，公司实际暂时补充流动资金 2,035 万元。 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无 截至 2017 年 12 月 31 日稠州银行账户余额为 56,130.08 元，为结息余额；光大银行余额为 17,064,537.80 元，主要形 募集资金结余的金额及形成原因 成原因是用于大数据及云计算平台项目的资金尚未完全支出。两个账户余额合计 17,120,667.88 元。 募集资金其他使用情况 无

[ 注 1]:2015-2017 年度，网新电气三年合计实现扣除非经常性损益后的净利润 9,188.44 万元，较承诺的 2015-2017 年利润实现数 7,980.00 万元多 1,208.44 万元，承诺利润完 成率为 115.14% 。 ( 承诺利润口径为扣除非经常性损益后净利润 ) ；

[ 注 2]:2015-2017 年度，网新恩普实现扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 13,787.48 万元，较承诺的 2015-2017 年利润实现数 13,167.00 万元多 620.48 万 元，承诺利润完成率为 104.71% ( 承诺利润口径为扣除非经常性损益后净利润 ) ；

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附件 2 ： 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表（截至 2017 年 12 月）

单位 ; 万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	73,471.70	73,471.70	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	72,873.65[注1]	72,873.65[注1]
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					72,873.65
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
收购华通云 数据80%股 权现金对价	否	72,823.65	72,823.65	72,823.65	72,823.65	72,823.65	-	100%	2017年10月	[注2]	否	否
支付中介机 构费用	否	648.05	648.05	648.05	50.00	50.00	-598.05	7.72%	2017年10月	-	否	否
合 计	－	73,471.70	73,471.70	73,471.70	72,873.65	72,873.65	-598.05	-	-	-	－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					截至2017年12月31日中国银行账户余额为6,860,736.36元，主要形成原因是募投项目完成后募集资金结余资金（包 含利息收入）未转出补充流动资金。

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2017 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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募集资金其他使用情况

无

• [ 注 1]: 募集资金总额金额为天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 5 日出具的验资报告（天健验【 2017 】第 347 号）中的募集资金净额，不包含 100 万元联席 承销费、 20 万元验资费；

[ 注 2]: 2017 年度，华通云数据实现扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 14,988.29 万元，较承诺的 2017 年利润实现数 15,800.00 万元少 811.71 万元，承诺 利润完成率为 94.86 % ( 承诺利润口径为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ) 。

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