Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Oct 27, 2017

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股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2017-074

浙大网新科技股份有限公司

关于转让控股子公司北京新思软件技术有限公司 60% 股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司拟将控股子公司北京新思软件技术有限公司（以下简称 “ 北京新思 ” ）股 权转让给江苏明月软件技术有限公司（以下简称 “ 明月软件 ” ），交易作价 4,500 万元人民币。

• 本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

• 过去十二个月内，公司未与明月软件发生交易；与不同关联人之间交易类别 相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝 对值 5% 以上，均已履行披露义务。

• 本次交易无需提交公司股东大会审议。

近几年公司实施完成了一系列资产收购及传统业务的剥离，伴随着优质资产的注 入及传统业务的止损，公司的资产结构及盈利能力正在改善。

2017 年公司业务优化整合进入加速期，在收购浙江华通云数据科技有限公司夯实 基础云架构及云服务能力的同时，继续对传统外包业务进行重整及剥离，以期实现业 务全面转型升级。

北京新思是公司控股子公司，公司持有其 80% 的股权。北京新思专注于从事服务 外包业务，是国内服务外包行业特别是对日服务外包行业领先的知名企业。近年来， 受对日汇率波动影响，北京新思经营情况出现大幅下滑，自 2014 年出现大幅亏损以 来，北京新思整体业务未能得到有效提升，经营情况未能得到有效改善， 2016 年及 2017 年上半年北京新思出现连续亏损。

考虑到北京新思持续亏损，且其业务存在不确定风险，现公司拟对北京新思进行

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剥离，将北京新思 60% 股权转让给明月软件，转让后公司仍持有北京新思 20% 的股权。

一、交易概述

公司拟与明月软件签订《股权转让协议》，将控股子公司北京新思 60% 的股权（以 下简称 “ 标的股权 ” ）转让给明月软件，标的股权转让作价为人民币 4,500 万元。本次 股权转让完成后，公司仍持有北京新思 20% 的股权。

鉴于明月软件目前正在办理股东股权变更相关事宜，股权变更完成后，明月软件 将成为北京新思管理团队控股的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条和第 10.1.6 条，明月软件系公司关联法人，上述交易构成关联交易。

上述关联交易金额超过 3,000 万元，但未达到公司最近一期经审计净资产 5% 以上， 本次交易无需提交公司股东大会审议。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

过去十二个月内，公司未与明月软件发生交易；与不同关联人之间交易类别相关 的关联交易达到 3,000 万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上， 均已履行披露义务。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

1 、公司名称：江苏明月软件技术有限公司

2 、成立时间： 2016 年 11 月 3 日

3 、注册资本： 2,000 万元

4 、注册地：常州市武进区常武中路 18 号科教城创研港 3A1501

• 5 、法定代表人：钟明博

6 、经营范围：计算机软硬件研发及销售；网络工程设计、施工及技术转让、技 术服务、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营 或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

7 、经营状况：截止至 2016 年 12 月 31 日，明月软件的总资产为 2,272 万元，净 资产为 500 万元， 2016 年度实现主营业务收入 0 万元，实现净利润 0 万元。截止至

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2017 年 6 月 30 日，明月软件的总资产为 3,049 万元，净资产为 2,188 万元， 2017 年 1-6 月实现主营业务收入 2,495 万元，实现净利润 187 万元（以上数据未经审计）。

8 、交易对方与上市公司之间的关系：鉴于明月软件目前正在办理股东股权变更 相关事宜，股权变更完成后，明月软件将成为北京新思管理团队控股的公司。根据《上 海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条和第 10.1.6 条，明月软件系公司关联法人。 9 、本次交易的收购资金来源：明月软件自有或自筹资金、股东增资。

（二）担保方基本情况

• 1 、公司名称：北京新风世能科技有限公司（简称“新风世能”）

• 2 、成立时间： 2010 年 1 月 27 日

• 3 、注册资本： 1,000 万元

• 4 、注册地：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 A 座 9-9A

• 5 、法定代表人：杨露

6 、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开 发；生产、加工计算机软硬件；销售自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

7 、经营状况：截止至 2016 年 12 月 31 日，新风世能的总资产为 1,030 万元，净 资产为 1,003 万元， 2016 年度实现主营业务收入 72.5 万元，实现净利润 -2.4 万元。 截止至 2017 年 6 月 30 日，新风世能的总资产为 1,025 万元，净资产 999.96 万元， 2017 年 1-6 月实现主营业务收入 0 万元，实现净利润 -3.2 万元（以上数据未经审计）。

8 、与上市公司之间的关系：新风世能为北京新思管理团队控股的公司，根据《上 海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条和第 10.1.6 条，新风世能系公司关联法人。

三、交易标的基本情况

• 1 、公司名称：北京新思软件技术有限公司

• 2 、注册资本： 5,000 万人民币

• 3 、成立时间： 1998 年 09 月 18 日

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4 、注册地：北京市海淀区东北旺西路 8 号 9 号楼二区 104 、 105 、 106

5 、法定代表人：钟明博

6 、经营范围：开发、生产计算机软、硬件产品；承接系统集成、网络工程；提 供技术转让、服务、咨询；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

7 、经营状况：截止至 2016 年 12 月 31 日，北京新思合并报表总资产为 13,701.89 万元，合并报表归属于母公司所有者权益为 5,084.18 万元，实现合并报表主营业务收 入 27,820.73 万元， 2016 年度实现合并报表净利润 -358.39 万元。截止至 2017 年 7 月 31 日，北京新思合并报表总资产为 11,385.20 万元，合并报表归属于母公司所有者权 益为 3,308.36 万元， 2017 年 1-7 月实现合并报表主营业务收入 15,660.01 万元，实现 合并报表净利润 -1,814.39 万元（以上数据经审计）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为北京新思出具了标准无保留意见的专项审 计报告（天健审〔 2017 〕 7986 号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、 期货相关业务许可证。

8 、标的公司占用上市公司资金及担保情况

截止至 2017 年 9 月 30 日，公司为北京新思担保余额为 2,000 万元，北京新思资 金占用 300 万元，上述资金占用将在本次股权转让交割之前还清。

四、交易的主要内容和定价政策

1 、交易合同的主要条款：

根据《股权转让协议》，公司向明月软件转让 60% 的北京新思股权，作价 4,500 万元人民币。股权转让价款分三期支付：《股权转让协议》第 4.1 款所载交割先决条 件满足之日起三十个工作日内，明月软件向公司支付第一期股权转让款 2,300 万元； 2018 年 11 月 30 日前，明月软件向公司支付第二期股权转让款 1,100 万元； 2019 年 11 月 30 日前，明月软件向公司支付第三期股权转让款 1,100 万元。

2 、其他约定

1 ）交割后，如果北京新思主营业务严重偏离软件外包及软件开发业务（两项业 务合计收入占比低于【 50 】 % ）或北京新思连续【叁】年亏损，公司有权将剩余北京 新思 20% 股权以不低于人民币壹仟贰佰万元的价格转让给明月软件，明月软件有义务

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受让公司持有的北京新思 20% 股权。

2 ）为保证本交易完成后不影响北京新思的正常运营，交易完成后一年内，在现 有用途和范围内，公司同意继续为北京新思提供担保，担保累计总额不超过人民币 2,000 万元（贰仟万元整），但新风世能应向公司提供反担保保证担保，反担保保证范 围为公司代替北京新思向债权人代偿的本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金及 其他相关费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、差旅费用等），保证 方式为连带责任保证，保证期间为公司代替北京新思向债权人代偿之日起两年，如公 司分期代偿，保证期间均至最后一期代偿之日起两年。该反担保保证持续有效，并不 得撤销，直至北京新思或明月软件向公司履行全部义务时止。

3 、定价政策

本次股权转让作价以浙江天源资产评估有限公司出具的天源评报字（ 2017 ）第 0317 号资产评估报告所载北京新思基准日净资产值为基础，同时考虑考虑了北京新 思业务及行业特性。

天源资产评估有限公司采用资产基础法对北京新思的股东全部权益价值进行了 评估。评估结果如下所示：

单位：人民币 万元

项 目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	4,972.94	5,286.55	313.61	6.31
非流动资产	5,168.92	2,942.84	-2,226.08	-43.07
其中：可供出售金融资产	283.36	166.30	-117.06	-41.31
长期股权投资	4,333.62	2,177.84	-2,155.79	-49.75
固定资产	113.48	162.14	48.65	42.87
无形资产	372.21	372.21	-	-
长期待摊费用	66.24	64.36	-1.89	-2.85
递延所得税资产
资产总计	10,141.86	8,229.39	-1,912.47	-18.86
流动负债	4,487.72	4,514.16	26.44	0.59
非流动负债	6.17	6.17
负债合计	4,493.89	4,520.32	26.44	0.59
所有者权益	5,647.97	3,709.07	-1,938.91	-34.33

注：上述账面值为北京新思母公司会计报表数据。

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评估结论与账面价值比较主要变动情况及原因：

• 1 、流动资产增值 313.61 万元，增值原因主要系：

• (1) 北京新思对于应收合并范围内子公司的往来款及员工备用金均按账龄计提坏

• 账准备，评估中对于前述往来款未确认坏账损失；

• (2) 生产成本的评估值中包含了尚未体现的部分利润导致评估增值。

• 2 、长期股权投资评估减值 2,155.79 万元，减值原因为部分子公司经营出现大额

• 亏损，而账面价值为长期股权投资原始投资成本，未能反映各子公司亏损情况，而评 估值已体现各子公司历史年度亏损对股东全部权益价值的影响。

截止评估基准日 2017 年 7 月 31 日，北京新思母公司会计报表资产总额 10,141.86 万元，母公司会计报表负债总额 4,493.89 万元，母公司会计报表所有者权益 5,647.97 万元，对应的合并报表归属于母公司所有者权益为 3,308.36 万元，最终评估值为 3,709.07 万元。经双方协商，本次转让北京新思 60% 股权的交易作价确定为 4,500 万 元。

4 、定价合理性

北京新思从事的软件外包行业属于人力资本密集型行业，人力资源的价值无法在 资产基础法中体现，且由于北京新思历史经营业绩不佳，无法用收益法来衡量其股东 全部权益价值。本次交易作价以评估值为参考，考虑到公司历史年度投入的人力成本， 且本次交易涉及北京新思控制权转让，经双方协商，最终确定交易作价在评估值基础 上溢价 102% 。

五、该交易的目的以及对上市公司的影响

本次股权转让预计产生股权转让收益 2,746.08 万元，剩余 20% 股权价值重估收益 648.83 万元，合计 3,394.91 万元（未考虑所得税影响），对公司的财务状况将产生积 极影响。股权转让完成后，北京新思不再纳入公司合并报表范围。截止至 2017 年 9 月 30 日，公司为北京新思担保余额为 2,000 万元，北京新思资金占用 300 万元，上 述资金占用将在本次股权转让交割之前还清。

本次交易一方面释放了传统对日外包业务的经营不确定风险，符合公司业务结构 优化调整的需求；另一方面有利于公司集聚资源加快公司在人工智能领域的持续布局， 更好地聚焦大交通、大金融、大健康三大重点行业发展。

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六、该关联交易应当履行的审议程序

1 、董事会审议情况

公司于 2017 年 10 月 26 日召开的第八届董事会第三十一次会议以 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 0 票回避审议通过了《关于转让控股子公司北京新思软件技术有 限公司 60% 股权暨关联交易的议案》，无关联董事。本议案无需提交公司股东大会审 议。

2 、独立董事意见

公司向江苏明月软件技术有限公司转让控股子公司北京新思软件技术有限公司 60% 股权事项，从公司整体利益出发，降低传统外包业务的经营不确定风险，符合公 司业务结构优化调整的需求，且有利于公司集聚资源加快公司在人工智能领域的持续 布局，更好地聚焦大交通、大金融、大健康三大重点行业发展。

天源资产评估有限公司就本次股权转让标的进行评估，并出具了《天源评报字 [2017] 第 0317 号资产评估报告》作为股权转让定价参考依据。交易价格以评估结果为 基础，同时考虑了标的公司业务及行业特性，公允反映了标的资产的价值，遵循公允、 公平、公正的原则，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，无关联 董事，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

该关联交易已获得公司独立董事的事先认可。

七、备查文件

（一）第八届董事会第二十一次会议决议

（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见

（三）独立董事关于关联交易事项的独立意见

• （四）评估报告（天源评报字 [2017] 第 0317 号）

• （五）审计报告（天健审〔 2017 〕 7986 号）

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十六日

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