Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 25, 2017

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股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2017-068

浙大网新科技股份有限公司

关于转让上海微创软件股份有限公司 23.24% 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司拟将参股子公司上海微创软件股份有限公司（以下简称 “ 微创软件 ” ） 23.24% 的股权转让给上海骏惟企业管理咨询有限公司（以下简称 “ 上海骏惟 ” ）， 交易作价人民币 7,669.20 万元。

• 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次转让微创软件 23.24% 股权事宜尚需经微创软件股东会审议批准，存在一 定的不确定性。

近几年公司实施完成了一系列资产收购及传统业务的剥离，伴随着优质资产的注 入及传统业务的止损，公司的资产结构及盈利能力正在改善。

2017 年公司加快推进业务优化整合：通过收购浙江华通云数据科技有限公司夯 实基础云架构及云服务能力；集聚资源推进大交通、大金融、大健康三大重点行业， 放大优势业务效应；并继续推进人工智能 + 的发展战略，对人工智能领域进行持续投 入与布局。与此同时，公司加快对存量资产的处置，集聚资源推进公司进一步转型升 级。

微创软件是公司参股子公司，公司持有其 23.24% 的股权。微创软件主要从事软件 外包业务，是微软在中国最重要的软件外包合作伙伴。近年来，微创软件整体业务未 能得到有效提升，利润水平波动较大，且公司自 2008 年投资微创软件以来从未获得 分红，投资回报率较低。考虑到微创软件业务存在不确定风险，现公司拟将持有的微 创软件 23.24% 股权全部转让。

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一、交易概述

公司拟与上海骏惟签订《股权转让协议》，将参股子公司微创软件 23.24% 的股权 （以下简称 “ 标的股权 ” ）转让给上海骏惟，标的股权转让作价为人民币 7,669.20 万元。 转让完成后公司不再持有微创软件股权。

上海骏惟不是公司的股东、股东的实际控制人、关联方、控股子公司和附属企业， 与公司不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

上述交易金额超过 5,000 万元，但未达到公司最近一期经审计净资产 50% 以上， 本次交易无需提交公司股东大会审议。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

1 、公司名称：上海骏惟企业管理咨询有限公司

2 、成立时间： 2013 年 05 月 23 日

3 、注册资本：人民币 12,000 万元

4 、注册地：中国（上海）自由贸易试验区商城路 1287 号 1 幢三层 303A 室

5 、法定代表人：李振华

6 、经营范围：企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），投资管 理，网络科技及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机 软硬件的销售，企业营销策划，企业形象策划，会务服务。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

7 、经营状况：截止至 2016 年 12 月 31 日，上海骏惟的总资产为 10,836.68 万元， 净资产为 10,836.68 万元， 2016 年度实现主营业务收入 0 万元，实现净利润 -24.52 万 元。截止至 2017 年 6 月 30 日，上海骏惟的总资产为 12,106.77 万元，净资产为 10,836.77 万元， 2017 年 1-6 月实现主营业务收入 0 万元，实现净利润 916.11 万元。 8 、关联关系：上海骏惟不是公司的股东、股东的实际控制人、关联方、控股子 公司和附属企业，与公司不存在关联关系。

9 、本次交易的收购资金来源：上海骏惟自有或自筹资金。

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

• 1 、公司名称：上海微创软件股份有限公司

2 、注册资本：人民币 8,000 万元

• 3 、成立时间： 2002 年 05 月 22 日

• 4 、注册地：上海市闵行区吴泾镇紫星路 1000 号

5 、法定代表人：唐骏

6 、经营范围：开发、营销，向国内外信息技术市场客户提供软件产品保证期内 的技术支持服务，系统集成服务及其他技术服务。开发软件，销售自产产品，并提供 相关的技术咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

7 、经营状况：截止至 2016 年 12 月 31 日，微创软件合并报表总资产为 69,520.74 万元，合并报表归属于母公司所有者权益为 20,663.95 万元， 2016 年度实现合并报表 主营业务收入 96,317.51 万元，实现合并报表归属于母公司所有者的净利润 1,329.73 万元（以上数据经审计）。截止至 2017 年 6 月 30 日，微创软件合并报表总资产为 81,070.73 万元，合并报表母公司所有者权益为 21,599.54 万元， 2017 年 1-6 月实现合 并报表主营业务收入 49,602.85 万元，实现合并报表归属于母公司所有者的净利润 610.93 万元（以上数据未经审计）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为微创软件出具了标准无保留意见的专项审 计报告（信会师报字 [2017] 第 ZA40646 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有 证券、期货相关业务许可证。

8 、标的公司占用上市公司资金及担保情况

截止至 2017 年 8 月 31 日，公司为微创软件担保余额为 0 万元，微创软件无资金 占用。

（二）交易标的主要股东情况

1 、交易标的主要股东及持股比例

1、交易标的主要股东及持股比例
主要股东	持股比例
上海骏惟企业管理咨询有限公司	23.24%
微软公司	22.32%

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北京晶世时代创业投资有限公司	31.20%
浙大网新科技股份有限公司	23.24%
合计	100%

2 、交易标的其他股东基本情况

（ 1 ）北京晶世时代创业投资有限公司

注册资本：人民币 122,834,646 元

成立时间： 2007 年 05 月 15 日

注册地：北京市朝阳区东三环北路甲 2 号京信大厦 1235 室 法定代表人：张维

主要业务：投资及投资管理；投资咨询。

（ 2 ）微软公司

公司总股本： 770,224.40 万股 成立时间： 1975 年 4 月 4 日

办公地址： One Microsoft Way Redmond Washington 98052-6399

主要业务：公司产品包括计算设备，服务器，手机和其他智能设备的操作系统； 用于分布式计算环境的服务器应用程序；生产力应用；业务解决方案应用；桌面和服 务器管理工具；软件开发工具；视频游戏和在线广告。同时还设计和销售个人电脑， 平板电脑，游戏和娱乐游戏机，手机，其他智能设备及相关配件的硬件。

（三）交易标的内部审批程序

微创软件是股份有限公司，内部股东之间股权转让不涉及其他股东放弃优先受让 权事宜。本次转让微创软件 23.24% 的股权事宜尚需经微创软件股东大会审议批准，存 在一定的不确定性。

四、 交易的主要内容和定价政策

1 、交易合同的主要条款：

根据《股权转让协议》，公司向上海骏惟转让微创软件 23.24% 的股权，作价人民 币 7,669.20 万元。股权转让价款分两期支付：在 2017 年 12 月 25 日之前，由上海骏 惟向公司支付 51% 的股权转让款 3,911 万元，在 2018 年 12 月 31 日之前支付剩余 49%

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的股权转让款 3,758.20 万元。

2 、其他约定

上海骏惟实际控制人唐骏自愿为上海骏惟在《股权转让协议》项下的义务和责任 提供连带责任保证担保，保证期间为两年，保证范围为上海骏惟应向公司支付的股权 转让款、违约金、赔偿金以及乙方为实现债权产生的相关费用（包括但不限于诉讼费、 律师费、差旅费等费用）。

3 、定价政策

根据微创软件 2016 年审计报告，微创软件的净资产为 2.066 亿元。 经各方协商 确认微创软件估值为 3.3 亿元，上海骏惟以人民币 7,669.20 万元的价格收购标的股权。

五、交易目的以及对上市公司的影响

本次股权转让预计产生股权转让收益 1,188.50 万元（未考虑所得税影响），对公 司的财务状况将产生积极影响。本次股权转让完成后，公司不再持有微创软件股权。 截止至 2017 年 8 月 31 日，微创软件无资金占用。

本次交易是公司对存量资产的处置，有利于集聚资源加快公司在人工智能领域的 持续布局，更好地聚焦大交通、大金融、大健康三大重点行业发展。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十五日

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