Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Feb 24, 2017

浙商证券股份有限公司

关于

浙大网新科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：2017 年2 月

声明与承诺

浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受浙大网新科技股 份有限公司（以下简称“浙大网新”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司 相关申报和披露文件核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所及有关各方参考。

浙商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在 假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承 担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

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释义

本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。

上市公司、浙大网新	指	浙大网新科技股份有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司
标的公司、华通云数据	指	浙江华通云数据科技有限公司
本次交易	指	浙大网新本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨重大资产重组
标的资产	指	华通云数据80%股权
本独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《重组管理办法》	指	自2016年9月8日起完成修订并施行的《上市公司重 大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上交所《关于配合做好 并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅 了《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 重大资产重组报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策 和交易类型进行核查，发表如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

（一）上市公司所属行业

本次交易前，上市公司主营业务为在网新云服务、智慧城市、智慧商务、智 慧生活这四大领域中深耕大交通、大金融、大健康等重点行业，为相关产业的数 字化和智能化转型提供专业的解决方案与服务。根据《上市公司行业分类指引 （2012年修订）》，上市公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下“I65 软件和信息技术服务业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信 部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支 持推进兼并重组的行业或企业范畴。

（二）标的公司所属行业

本次交易标的公司为华通云数据，是一家新型互联网综合服务提供商，主营 业务包括 IDC 托管服务、互联网资源加速服务和云计算服务。根据中国证监会 《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，华通云数据属于“信息传输、软 件和信息技术服务业”项下“I65 软件和信息技术服务业”，属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易上市公司和华通云数据涉及的行

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业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关 于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、 船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推 进兼并重组的行业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市

（一）本次交易涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上市公司和华 通云数据属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下“I65软件和信息技术 服务业”，故本次交易涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易属于同行业或上下 游并购。

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司的控股股东为网新集团，实际控制人为浙江大学。本 次交易后，上市公司的控股股东仍为网新集团，实际控制人仍为浙江大学。因此， 本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人未发 生变更，本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买华通云数据 80%股权，合计 作价 180,000 万元，其中股份支付合计 107,176.35 万元，现金支付合计 72,823.65 万元。

同时拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资 者和自然人等不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数 量不超过发行前总股本的20%，募集配套资金总额不超过75,000万，其中， 72,823.65万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付各中介机构费 用。

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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节独立财务顾问结论意见

经核查《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易，上市公司和华通云数据涉及的行业或企业属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。

• 2、本次交易所涉及的交易属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市。

• 3、本次交易涉及发行股份。

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

• （以下无正文）

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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目协办人：

冉成伟

项目主办人：

洪 涛 陈 辰

浙商证券股份有限公司

年 月 日

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