Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 5, 2017

关于上海证券交易所问询函的答复函

关于上海证券交易所《关于对浙大网新科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重 组预案信息披露的问询函》的答复函

天源函报字[2016]第0399 号

上海证券交易所：

天源资产评估有限公司根据贵所《关于对浙大网新科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案信息披露的问询函》 （上证公函【2016】2468 号）的要求，就问询函中涉及资产评估的核查情况答 复如下：

问题 7 ：预案披露，补偿义务人承诺华通云数据 2017 年、 2018 年、 2019 年 实现的扣非后净利润分别不低于 15,800 万元、 19,750 万元、 24,687.50 万元，而 华通云数据 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-10 月扣非后净利润为 4,502.48 万元、 5,944.86 万元、 9,140.96 万元。请公司结合标的资产目前的经营业绩、行业地位、 市场拓展能力、核心竞争力及可持续性，补充披露本次交易业绩承诺金额的可 实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

答复：

一、标的资产目前的经营业绩及行业地位

华通云数据是一家新型互联网综合服务提供商，技术研发实力雄厚，报告期 内，营业收入分别为24,108.38 万元、46,592.35 万元和45,403.27 万元，净利 润分别为4,501.20 万元、6,410.65 万元和9,582.36 万元，营业收入和净利润 呈递增趋势。经过多年的发展，华通云数据在行业内地位逐步提升，具体如下：

(一) IDC 托管方面：华通云数据为国内较早从事第三方IDC 运营的互联网 企业之一，拥有多年IDC 运营经验，拥有一支专业高效的IDC 机房建设和运维队 伍。通过多年的运维经验，华通云数据已具备根据业务或客户的个性化需求进行 定制化机房建设的能力，并已为阿里巴巴完成了定制化机房的建设。同时，杭州 作为阿里巴巴的本部核心节点，华通云数据已成为其核心机房提供商，并与其建

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立了良好的战略合作伙伴关系。

(二) 互联网资源加速服务方面：基于IDC 客户的优质互联网应用资源，华 通云数据通过与国内主流云计算平台阿里云、百度云、腾讯云、七牛云、金山云 等的无缝对接，已实现了互联网热点应用资源的全覆盖。在现阶段华通云数据已 建成综合资源汇聚平台，初步形成了互联网资源集群规模，向第三方网络运营商 提供优质的互联网资源加速服务。目前已投入1,200 余台服务器，使用多个异地 机房200 个机柜，共计建设25PB 的云存储平台与各个互联网公司合作进行统一 的资源存储和资源调度，为全国二十余家广电运营商提供互联网资源加速服务， 资源加速吐流能力超过1,000G。

(三) 云计算服务方面：自2012 年7 月成立之初，华通云数据就把政务云业 务作为其核心业务；2013 年，华通云数据开始为杭州市政府提供政务云服务， 即通过政务云平台的虚拟化引擎构建一体化的虚拟资源池，实现整个基础资源的 重组，实现基础资源的按需分配；2014 年，华通云数据中标浙江省政府服务网 可信公共云服务项目，为浙江省政府提供公共云服务。通过近五年的市场培育和 发展，华通云数据不仅积累了坚实的客户基础，还培养了一支专业化较强的服务 团队，形成了面向客户运营维护的综合云服务能力。

二、标的资产目前的市场拓展能力

凭借其专业的推广和运营，经过一定的原始资本积累以及业务经验的积累， 华通云数据业务能力已得到了行业内多家企业的认可，在业内建立了一定的品牌 知名度和认可度，并成功与多家企业建立了良好稳定的合作关系。华通云数据主 要客户为阿里巴巴、淘宝（中国）、阿里云、百度云、腾讯云、七牛云、金山云 等，并与华数集团在广电领域合作，已发展了河北、福建、江西20 多个省市广 电市场；同时，华通云数据在开展互联网资源加速业务之初即设立并持续加强自 有销售渠道的建设，自2016 年开始设立大区经理制，进行网格化管理，进一步 开拓第三方ISP 市场。

华通云数据已为杭州提供的杭州政务云是国内首个以安全作为基础的云计 算平台，率先采用国产的硬件设备作为主要设备，选择了阿里巴巴的飞天平台作 为政务云平台。未来，华通云数据将进一步加强销售力量协助其维护客户，耕耘 老客户、大力拓展业内知名客户。

三、标的公司竞争优势

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(一) 高效、稳定、创新力强的管理、技术团队

华通云数据的核心管理团队拥有丰富的行业经验，专业程度较高，专业基础 强，管理经验丰富。同时，华通云数据注重人才梯队的建设，培养了一批拥有坚 实技术基础的研发和运营管理人员，拥有优秀的数据中心专业化团队，为客户提 供符合国际化标准的互联网综合服务。

(二) 优质的客户资源

华通云数据在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源，与阿里巴巴、淘宝 （中国）、阿里云、百度云、腾讯云等国内众多知名的互联网公司建立起长期、 稳定的合作关系。同时，华通云数据作为浙江省和杭州市政务云平台的核心提供 商，承载了大量的政务信息化系统，为政务云应用服务的发展提供了良好基础， 从而进一步巩固了与其业务的合作。

(三) 丰富的运维经验

华通云数据已培养出了一支业务娴熟、技术过硬的IDC 运维、管理队伍。在 网络资源调配管理、机房运维、数据监控等方面能为客户提供周到、专业的服务。 专业稳定的人才队伍为其竞争优势之一。

(四) 产品可靠性及质量优势

华通云数据互联网资源加速中心网络架构先进可靠，内部采用动态路由协议 和BGP 协议接入客户，各机房间的互联共实现了1.2Tbps 交换容量，实现了网络 承载的高带宽和冗余性；分布于3 个数据中心的资源冗余部署，保障了任意机房 或者资源故障情况下业务的正常运行，为客户提供了高可靠和高可用的产品服 务；政务云方面，华通云数据打破了政府信息化平台自建的传统模式，采取政府 统筹购买服务的方式（包括计算能力、存贮资源、网络带宽等），大幅度提高信 息资源利用效率，降低了政府信息化投资成本，同时，由于政府各部门业务系统 的存储、计算、应用、网络资源在云端，大大提高了业务系统的稳定性、可靠性、 可扩展性和安全性。

四、盈利的可持续性

(一) 未来市场需求持续增长

基于社会分工的和企业个性化需求，客户未来需要更专业化、个性化的IDC 综合服务。近年来，随着我国互联网行业快速发展，IDC 行业也一直保持着较高 的增长速度，根据IDC 圈发布的数据显示，IDC 行业市场规模自2009 年至2015

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年增长了445.8 亿元；预计2016 年至2018 年中国IDC 运营服务市场将保持38% 以上的速度持续增长，预计到2018 年将达到1,390.4 亿元。因企业自建数据中 心成本过高、存在运维经验缺陷等原因，作为提供专业IDC 服务的第三方IDC 供应商，其占整体市场整体份额逐步扩大，面临着广阔的市场需求。

云计算技术的发展使应用更加方便快捷，中小微企业无需购买服务器，即可 享受专业的数据中心服务，用户按照实际使用流量付费，无需承担设备闲置、流 量不饱和等成本，中小型客户的需求将逐渐转向公有云转变。

随着互联网技术的进步，用户体验要求的提升以及网络数据以流媒体、视频 等内容居多的现状，网速慢、画面卡顿将直接降低用户体验，因此，互联网公司 对客户体验的重视程度越来越高。互联网资源加速服务能够有效改善网络传输速 度，已成为互联网内容提供商的必要配置，若未部署互联网资源加速，客户的访 问体验会与竞争对手存在较大差别，导致较大的客户流失率。在上述因素的影响 下，互联网资源加速市场发展迅速。

• (二) 华通云数据未来业务布局和战略

• IDC 托管业务：华通云数据核心团队于2002 年即开始从事数据中心的建 设与运行，在绿色数据中心建设和安全运行等方面积累了丰富的经验，以千岛湖 数据中心为例，其通过千岛湖30 米以下滞温层水作为数据中心的冷却源，创建 了全国节能水平领先的绿色数据中心，为华通云数据IDC 托管服务持续绿色发展 奠定了基础。目前华通云数据主要客户为阿里巴巴、华数集团等，其均为各自行 业内的领先者，具有高发展性、高持续性及高标杆性。未来，华通云数据计划立 足长三角，将IDC 托管业务向全国其他各地区拓展。

• 互联网资源加速业务：基于华通云数据IDC 客户优质的互联网应用资源， 通过与国内主流云计算平台阿里云、百度云、腾讯云、七牛云、金山云等的无缝 对接，实现了互联网热点应用资源的全覆盖。未来几年，华通云数据将结合云计 算、大数据、智能化分析以及SDN 等平台和系统，以内容和应用为对象，提供基 于内容感知和对象应用感知的互联网资源加速服务，成为全国广电和第三方ISP 的互联网资源加速枢纽中心，为华通云数据向智能互联网的发展奠定基础。

• 云计算业务：根据与阿里云签署的《建立紧密合作伙伴关系战略合作备 忘录》，华通云数据继续加强与阿里云在云计算平台的全面战略合作，在进一步 加强云计算基础设施服务的基础上，实现向云计算应用服务的产业纵深发展战

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略。在现有政务云平台上，华通云数据将重点建设独立平行于各级政府内各部门 信息化系统的统一的、非结构化的大数据平台，通过大数据协同和关联智能分析， 实现政务信息化向跨部门、跨平台、跨应用的大数据、智能化升级。

五、评估师核查意见

经核查，评估师认为：华通云数据目前的经营业绩良好，市场拓展能力较强； 依托其高效、稳定、创新力强的管理、技术团队、优质的客户资源以及丰富的运 维经验，华通云数据具备加强的竞争优势以及保持业绩持续增长的能力，业绩承 诺实现的可能性较高。

问题 9 ：预案披露， 2016 年 6 月 1 日，标的资产已召开股东会决议通过现 金利润分配的决定，拟分配 9,322 万元，截止目前，华通云数据尚未支付上述利 润。请补充披露相关利润分配计划实施的具体时间安排，标的资产现金是否足 以支持利润分配，分配后是否影响其后续日常经营。请财务顾问和评估师发表 意见。

答复：

2016 年6 月1 日，华通云数据召开股东会作出决议，同意对全体股东以现 金方式进行利润分配，分配9,322.29 万元。截至本回复出具日，华通云数据已 向全体股东分配4,661.15 万元，即50%，标的公司结合后续日常经营计划将于 2017 年年底分配剩余的50%。

报告期内，华通云数据经营活动产生的现金流量净额分别为11,506.34 万 元、18,440.73 万元和21,100.25 万元，逐年递增且每年经营活动产生的现金流 较为充裕。华通云数据的主要客户为阿里巴巴旗下的天猫、淘宝、阿里云计算及 华数集团旗下的华数传媒、华数广电，客户信誉较好，规模较大，资金实力较为 雄厚，故历年的经营性活动现金回款情况较好。经核查，评估师认为：华通云数 据历年经营性活动产生的现金流净额较为充裕，利润分配计划的实施已结合华通 云数据日常经营安排，标的资产现金能够支持利润分配，不会影响其后续日常经 营。

问题 12 ：预案披露， 2015 年 11 月 25 日，华通云数据同意接收云径投资、 云计投资为华通云数据新股东并认缴上述新增注册资本，云径投资、云计投资

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的合伙人均为华通云数据员工。华通云数据该次股权转让的评估值为 4.2 亿元， 本次交易预估值约为 22.5 亿元。请补充披露：（ 1 ） 2015 年 11 月的股份转让是否 涉及股份支付，如涉及，请说明相关会计处理是否符合企业会计准则有关规定， 以及该次股份转让对本次估值的影响；（ 2 ）结合两次交易期间标的资产经营和 财务状况的变化，说明本次交易作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。 答复：

一、 2015 年 11 月的股份转让是否涉及股份支付，如涉及，请说明相关会计 处理是否符合企业会计准则有关规定，以及该次股份转让对本次估值的影响

2015 年11 月25 日，华通云数据召开股东会作出决议，同意接收云径投资、 云计投资为华通云数据新股东，本次增资的价格为1：1.47，增资价格根据《中 外合资企业浙江华通云数据科技有限公司合资合同补充协议》（以下简称“补充 协议”）约定确定。该补充协议系于标的公司设立之时，经各方协商一致并签署。 根据该补充协议，本次增资系在标的公司设立之时，视核心团队为初始股东而为 其预留的股权，高管团队单位出资额的作价比例（1：1.47）和设立时其他原始 股东（除网通信息港外）一致。

华通云数据接收云径投资、云计投资为新股东系对标的公司设立之初达成的 补充协议的具体执行，不符合会计准则中关于股份支付的定义。

综上所述，本次增资行为不涉及股份支付，不会对本次交易估值产生影响。 二、结合两次交易期间标的资产经营和财务状况的变化，说明本次交易作 价的公允性

2015 年11 月25 日，华通云数据同意接收云径投资、云计投资为华通云数 据新股东，增资价格根据《中外合资企业浙江华通云数据科技有限公司合资合同 补充协议》约定确定。

2015 年7 月1 日，坤元资产评估有限公司以2015 年2 月28 日为基准日， 对华通云数据股东全部权益价值进行了评估（以下简称：前次评估），评估值为 4.2 亿元；本次交易预估值约为22.5 亿元，评估基准日为2016 年10 月31 日。 两次估值时点相距近两年时间，期间经营状况及财务数据发生了较大变化，具体 情况如下：

(一) 两次交易期间标的财务数据对比

华通云数据2014 年及2016 年1-10 月合并财务数据具体如下：

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单位：万元

		单位：万元
项 目	2014 年	2016 年1-10 月
营业收入	24,108.38	45,403.27
营业成本	16,592.75	27,824.52
毛利率	31.17%	38.72%
利润总额	5,895.71	13,275.18
净利润	4,501.20	9,582.36

其中：财务数据均未经审计。

从华通云数据财务数据看：

1. 受益于IDC 市场需求的快速增长和电子政务云计算应用的普及，华通云 数据2016 年度营业收入和净利润与2014 年度相比增长幅度较大，2016 年年化 后营业收入与2014 年度相比增长126.00%，年化后净利润较2014 年上涨 155.46%。

2. 华通云数据2016 年1-10 月的毛利率为38.72%，较2014 年度的毛利率

31.17%高出7.55 个百分点，盈利能力较2014 年度有所提升。

• (二) 两次交易期间经营变动情况

华通云数据建立了以IDC 托管服务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、 云计算服务等升级服务的业务体系。其中：

1. IDC 托管服务

前次评估时点，华通云数据下属全资子公司——淳安华通云数据科技有限公 司尚在建设期，评估中将该项投资确认为非经营性资产，未考虑后续经营所带来 的收益对评估值的影响。

本次预估时，淳安华通已建成并投入运营。淳安华通系阿里巴巴（中国）有 限公司的定制化IDC 机房，一期机房于2015 年6 月开始正式运营收费，截至本 次预估基准日已实际投放运行1,235 个机柜，另有二期1,386 个机柜数将于2018 年7 月开始陆续投放运行，未来全部运营之后的年收入（含税）将达到3 亿元以 上，预计年利润总额预计在1.5 亿元左右。本次预估将淳安华通纳入合并现金流 的预测范围，预估值中已考虑了其未来经营收益的贡献。

2. 云计算服务

华通云数据的云计算服务主要为政务云业务。政务云业务自2013 年起步， 2014 年收入仅700 万元左右。2015 年1 月，浙江省人民政府办公厅发布《浙江

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省电子政务云计算平台管理办法》，明确“各级行政机关应当充分利用全省统一 的政务云平台开展电子政务应用，不再新建独立的机房或数据中心，不另行采购 硬件、数据库、支撑软件、云计算和信息安全等基础设施，法律法规、政府规章 以及国家有关文件明确规定的除外。新的应用系统依托政务云平台建设，现有应 用系统逐步迁移到政务云平台。设区市根据实际情况确定本辖区政务云平台行政 主管部门，优先利用省级政务云平台或采取租用方式建设本辖区统一的政务云平 台，县（市、区）原则上不建设政务云平台。”政策环境的变化，使得华通云数 据2015 年和2016 年政务云业务实现了飞速发展。

截至本次预估时点，华通云数据的政务云产品用户已覆盖浙江省省级部门， 杭州、丽水等市、县级政府部门。省级有效政府用户以浙江省电子政务办为牵头 单位，涵盖52 家省级机关单位；地市级有效用户三个，分别是杭州、丽水、台 州，其中杭州由杭州市电子政务办牵头，涵盖62 家市直机关单位，丽水由经信 委牵头，涵盖30 家市直机关单位，台州市主要是市信息中心前头的权力阳光项 目；县市级有效用户8 个，包括杭州经济开发区、滨江、拱墅、淳安、建德、余 杭、临安、临海等。截至2016 年1-10 月，华通云数据政务云相关收入已超过 3,000 万元。

三、评估师核查意见

经核查，评估师认为：(1）2015 年11 月25 日，华通云数据同意接收云径 投资、云计投资为华通云数据新股东并认缴上述新增注册资本系标的公司设立时 各发起人一致同意所做出的安排，该次增资不涉及股份支付；(2）两次交易期间 标的资产经营和财务状况发生了较大变化，标的资产业务结构逐步完善、盈利能 力大幅提升。本次预估以标的资产现有业务规模和盈利能力为基础，随着数据中 心服务、互联网资源加速服务以及云计算服务的快速发展，华通云数据的业务规 模和盈利能力还将进一步增加。本次标的资产预估值系基于行业未来发展趋势、 企业业务发展规模及未来盈利能力综合分析、判断后得到结果，预估值合理、公 允，因此本次交易作价公允。

问题 15 ：预案披露，标的资产拥有杭州利云 100% 的股权。但 2016 年 12 月 2 日，各方签订关于杭州利云的《增资框架协议》，增资完成后，杭州利云将

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成为标的资产的参股子公司。双方计划在 2016 年 12 月 31 日前增资到位并完成 相关工商变更登记。请补充披露：（ 1 ）杭州利云是否为标的资产的核心资产；（ 2 ） 杭州利云近三年的财务数据，其报告期内收入和利润分别占标的资产相应财务 数据的比例；（ 3 ）该等增资安排的原因及和合理性，是否在本次交易估值中考 虑该事项，是否存在损害上市公司利益的情形。请财务顾问和评估师发表意见。 答复：

一、杭州利云是否为标的资产的核心资产

杭州利云成立于2015 年10 月14 日，注册资金为1000 万元，截至2016 年 10 月31 日，成立仅1 年时间，2015 年未实现营业收入，2016 年1-10 月，实现 营业收入175.29 万元，占华通云数据营业收入0.39%，报告期内，杭州利云均 处于亏损状态，故杭州利云不属于华通云数据的核心资产。

二、杭州利云近三年的财务数据，其报告期内收入和利润分别占标的资产 相应财务数据的比例

杭州利云成立于 2015 年 10 月，最近一年及一期未经审计的财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年10 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产合计	670.78	304.06
非流动资产合计	4,614.97	106.59
资产总计	5,285.75	410.65
流动负债合计	4,698.65	1.12
非流动负债合计	-	-
负债合计	4,698.65	1.12
所有者权益合计	587.09	409.52
项目	2016 年1-10 月	2015 年
营业收入	175.29	-
营业成本	447.58	-
营业利润	-309.43	-90.48
利润总额	-309.56	-90.48
净利润	-322.43	-90.48

杭州利云2015 年未实现营业收入，2016 年1-10 月，实现营业收入175.29 万元，占华通云数据营业收入0.39%，报告期内，杭州利云均处于亏损状态，营 业利润均为负数。

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三、该等增资安排的原因及和合理性，是否在本次交易估值中考虑该事项， 是否存在损害上市公司利益的情形

华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）基于自身未来发 展规划，自2015 年起与经多次内部探讨、实地调研，提出希望能够对杭州利云 进行增资，鉴于华数集团与华通云数据长期良好的业务合作关系，充分考虑双方 利益及合作模式，经双方多次友好协商，秉着双赢的宗旨，2016 年12 月2 日， 双方就上述事项达成一致意见并签署了《增资框架协议》。

通过该等增资安排，华数集团获取自有核心机房，符合其未来发展规划；华 通云数据加强了与华数集团之间的业务合作，维护了客户关系，为双方未来业务 合作奠定了良好的合作基础，且本次交易估值未将杭州利云纳入盈利预测范围， 故不存在损害上市公司利益的情形。

四、评估师核查意见

经核查，评估师认为，基于杭州利云历史经营状况判断，杭州利云不属于华 通云数据的核心资产。华数集团与华通云数据签署《增资框架协议》系双方基于 各自利益经商业谈判的结果，且本次交易估值未将杭州利云纳入盈利预测范围， 不存在损害上市公司利益的情形。

问题 18 ：预案披露，选择从事 IDC 相关业务的 5 家上市公司的并购交易进 行标的资产的估值分析 , 最高市盈率与最低市盈率差异较大。请公司结合所选可 比交易对象的业务构成、经营模式、客户结构等条件因素，补充披露所选可比 案例的可比性和充分性。请评估师发表意见。

答复：

一、可比交易对象的业务构成、经营模式和客户结构

• (一) 中经云

• 业务构成

中经云成立于 2013 年 9 月，中经云即将建成的数据中心提供的机柜出租业 务是目前规划的主营业务。中经云一期工程预计于 2016 年 10 月份可达到使用状 态，二期工程预计于 2017 年 2 月份可投入运营。

1. 经营模式

中经云收入来源为机柜租金，根据客户使用的带宽、机柜等资源的数量以及

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所选用的增值服务的类型进行计费，以客户租用机柜数量按月度或季度收取服务 费用。

3. 客户结构

中经云服务对象定位在互联网公司、银行业、保险业、证券业等金融机构以 及政府部门等。截至2016 年10 月，中经云正在与相关客户商务洽谈，还没有签 订正式的数据中心机柜出租协议。

(二) 森华易腾

1. 业务构成

森华易腾是一家国内知名的IDC 综合服务运营商，主营业务包括互联网数据 中心（IDC）、云计算、CDN 等业务，其中向客户提供IDC 及其增值服务是森华易 腾的核心业务。2012 年，森华易腾完成云计算布局，并正式对外提供公有云服 务。2015 年，森华易腾开始组建团队，开展CDN 业务；同年，森华易腾正式启 动大数据项目并发起云端孵化计划。

最近两年一期，森华易腾营业收入按业务结构分类如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015年1-9月	2014年度	2013年度
IDC业务	16,512.87	15,338.91	10,716.95
云计算	302.13	149.35	86.08
合 计	16,814.99	15,488.26	10,803.03

2. 经营模式

森华易腾的业务收入主要来自于IDC 服务收入、云计算服务收入。IDC 运营 业务主要通过租用的机房为客户提供服务器托管及增值维护服务，根据客户使用 的带宽、机柜和IP 等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费。

3. 客户结构

森华易腾经过多年的业务发展，专注于互联网娱乐行业（包括音乐、视频、 游戏、电子商务、APP）客户资源的积累，主要为互联网娱乐行业相关客户提供 IDC 及其增值服务。森华易腾已为400 多家的互联网企业提供IDC 等相关服务， 包括小米科技、金山云、酷狗音乐等行业知名企业。

(三) 莹悦科技

1. 业务构成

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莹悦科技的主营业务包括虚拟专用网服务和其他增值电信服务，涵盖了基于 虚拟专用网服务等业务基础上衍生的用户端设备代维、用户端设备管理、网络管 理服务等。虚拟专用网服务贡献了莹悦科技90%以上的业务收入，是最主要的电 信业务收入来源。

报告期内主要产品的销售情况：

单位：万元

		单位：万元
主营业务	2015年度	2014年度
虚拟专用网收入	4,459.31	1,930.57
其他	351.41	202.74
合 计	4,810.72	2,133.31

2. 经营模式

莹悦科技提供的虚拟专用网服务主要为以太网虚拟专线出租，提供虚拟专用 网服务的计费方式分为两种：按固定值计费和按流量计费。固定值计费下，客户 购买一定数量的带宽端口后，按端口数量计费，不考虑该端口下实际流量的大小。 按流量计费的方式是通过采集客户购买带宽端口的实际流量值，以Gbps 为计费 单位。

莹悦科技的虚拟专用网业务主要依托莹悦科技的虚拟专用网络系统平台为 云和端客户提供互联服务，根据客户租用的带宽以及所选用的增值服务的类型进 行计费，按月收取服务费用。

3. 客户结构

莹悦科技的客户涵盖了企事业单位、政府机关，既包括了传统行业，又包含 了新兴的互联网相关产业。莹悦科技的主要客户分布于北京、上海、广东等23 个省、自治区和直辖市，莹悦科技的虚拟专用网系统设计可承载的业务端口总带 宽为合计4,000G，可以提供接入服务的城市70 多个，并且已经进一步规划通过 技术改造将接入能力扩展至230 多个经济发达地区的地市节点。截至目前，莹悦 科技已为中国科学院、网宿科技股份有限公司、方正宽带网络服务有限公司、千 寻位置网络有限公司等知名客户提供了虚拟专用网服务。

(四) 德利迅达

1. 业务构成

德利迅达主营业务为IDC、CDN 业务以及基于IDC、CDN 的增值服务业务，其 中IDC 业务包括IDC 概念设计、建设施工阶段的系统集成以及IDC 运营业务。近

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两年一期内，德利迅达IDC 和CDN 业务主要租用基础电信运营商机房开展业务。 近两年一期，德利迅达主营业务收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度
IDC业务	3,639.17	2,210.84	1,010.12
CDN业务	591.68	535.65	0.00
合计	4,230.85	2,746.5	1,010.12

2. 经营模式

德利迅达IDC概念设计业务主要是对客户规划建设运营IDC机房提供咨询建 议，收取相应咨询服务费。

德利迅达通过供配电、UPS、空调系统、监控系统和综合布线系统等的销售、 安装和其他相关服务的业务，获取设备差价收入和其他服务收入。

IDC 运营业务主要通过自用或租用的机房为客户提供服务，根据客户使用的 带宽、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费。

IDC 运维服务业务主要是通过对IDC 机房设备进行日常维护、保养，确保其 正常运行而向客户收取服务费用。

CDN 业务主要根据客户占用的CDN 带宽量及其选用的增值服务类型收取相关 费用。

3. 客户结构

最近一期报告（2015 年1-3 月）列示的德利迅达前五大客户分别为上海恒 煜数据科技有限公司、中国电信股份有限公司广东分公司、上海启斯云计算有限 公司、深圳市盘古数据有限公司和北京世界星辉科技有限责任公司。

• (五) 中金云网

1. 业务构成

中金云网系原中金数据于2015 年存续分立后新设的公司。分立后，中金云 网拥有原中金数据下属北京数据中心资产和业务，并承担与数据中心和私有云服 务业务主业相关的生产、经营和管理职能。中金云网主要业务包括数据中心外包 业务、私有云业务等，主要服务对象包括银行业、保险业、证券业等金融机构以 及政府部门等。

中金云网的主营业务收入主要为基础业务收入和私有云服务收入。其中：基 础业务收入为向客户提供数据中心基础外包服务（即提供机房场地资源服务）和

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技术方案设计、IT 设备采购、系统部署、运行维护、监控管理等增值服务取得 的收入，并根据客户用电情况收取电费；私有云服务收入为向客户提供虚拟云主 机服务及配套服务取得的收入。

根据中金云网已经审计的模拟财务报告，中金云网各业务最近两年一期收入 情况如下：

情况如下：
			单位：万元 2013年度 17,552.21 195.63 17,747.85
项目	2015年1-8月	2014年度	2013年度
数据中心外包服务	14,857.97	20,249.97	17,552.21
私有云业务	231.91	421.50	195.63
合计	15,089.88	20,671.47	17,747.85

2. 经营模式

(1) 数据中心外包收入

中金云网可用机房分隔为若干个标准设备运行区，并根据客户租用面积的大 小，分为独享区和共享区对外提供服务，按月度或季度收费。结算模式主要分为 两种，以客户租用机房面积结算收取服务费用或以客户租用机柜数量结算收取服 务费用。

(2) 私有云服务收入

私有云服务作为数据中心外包服务的增值业务，是中金云网未来重点拓展的 一项业务，私有云服务需要设立单独的设备运行区进行机柜与服务器的摆放。私 有云服务主要结算模式为通过出租虚拟云主机按年收取服务费用。

(3) 客户结构

根据中金云网已经审计的模拟财务报告，中金云网最近一期报告（2015 年 1-8 月）列示的前五大客户分别为中国农业银行股份有限公司、华夏银行股份有 限公司、国家税务总局、新华人寿保险股份有限公司和北京农商银行股份有限公 司。

二、可比案例的可比性和充分性

华通云数据与上述交易对象所从事的业务相同或类似，都是从事增值电信业 务——利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务，主要提供互联网数 据中心服务（IDC 托管服务）和云计算服务。并且，华通云数据从事的IDC 托管 服务和云计算服务与中经云、森华易腾、德利迅达、中金云网的主要经营模式（销 售、结算模式）相同或类似，从事的互联网资源加速服务与莹悦科技的主要经营

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模式相似。因此，本次所选的可比对象具有可比性和充分性。 可比交易对象的动态市盈率统计如下：

收购方	收购标的	承诺期第 一年	承诺利润 （万元）	评估值（预估 值）（万元）	市盈率
宁波建工	中经云	2017年	8,278.11	157,800.00	19.06
广东榕泰	森华易腾	2015年	6,500.00	120,162.87	18.46
高升控股	莹悦科技	2016年	6,000.00	115,000.00	19.17
四川金顶	德利迅达	2015年	20,000.00	286,860.00	14.34
光环新网	中金云网	2016年	13,000.00	241,400.00	18.57
		平均值			17.93
本次交易					14.24

上述可比交易对象的市盈率在13-19 之间，本次标的公司交易价格对应的动 态市盈率为14.24 倍，处于上述可比交易对象的中间偏低水平。

三、评估师核查意见

经核查，评估师认为，本次选取的5 家可比交易对象与华通云数据所从事的 业务构成、经营模式相同或类似，具有可比性和充分性。

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