Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 25, 2016

关联交易公告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-064

浙大网新科技股份有限公司

向杭州网新准乾资产管理有限公司购买浙大网新软件园 J1-J4 楼暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

• 公司拟与杭州网新准乾资产管理有限公司签订《房屋转让合同》，购买浙大网 新软件园 J1-J4 楼（以下简称 “ 标的资产 ” ），标的资产转让总价款为人民币 20,000 万元。

• 本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

• 过去 12 个月内，公司未与杭州网新准乾资产管理有限公司发生交易；与不同 关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且达到公司最近 一期经审计净资产绝对值 5% 以上，均已履行披露义务。

• 本次交易尚需获得股东大会审议批准，届时关联股东须回避表决。

一、交易概述

1、 交易的基本情况

公司与杭州网新准乾资产管理有限公司（以下简称 “ 网新准乾 ” ）、浙江大学科技园 发展有限公司签订合作框架协议，将共同在紫金众创小镇核心启动区（南区）建设人 工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台及创新孵化基地，把紫金众创小镇核 心启动区（南区）打造成人工智能、大数据、云服务的创新创业基地。

位于西园八路与西园一路交叉口东北侧的 J1-J4 楼地处规划中的紫金众创小镇核 心启动区（南区），是公司及部分子公司目前的经营办公场所。但因 J1-J4 楼建设方浙

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关联交易公告

江浙大网新实业发展有限公司（以下简称 “ 网新实业 ” ）于 2014 年 8 月进入破产重整 程序，该房产被纳入破产重整财产，对公司正常经营秩序带来了一定的或有风险。 杭 州市西湖区人民法院于 2016 年 9 月 6 日出具 [2014] 杭西破字第 1-3 号《民事裁定书》， 裁定批准网新实业的重整计划。 根据重整计划内容，由重整方之一网新准乾受让该房 产。

考虑到 J1-J4 楼所处的位置为紫金众创小镇核心启动区（南区），为了保证公司与 子公司的正常经营秩序，同时推动三方共建紫金小镇人工智能、云计算及大数据产业 技术研发服务平台及创新孵化基地的落地，公司拟与网新准乾签订《房屋转让合同》， 以人民币 20,000 万元的总价款购买标的资产。

2、本次交易构成关联交易

由于网新准乾系公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司（以下简称 “ 网新集团 ” ） 全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，网新准乾为公司关 联法人，上述交易构成关联交易。

3、尚需履行的程序

本次关联交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产 5% 以上，根 据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.5 条，本次交易尚需提交公司股东大会审 议。

二、交易对方基本情况

• 1 、公司名称：杭州网新准乾资产管理有限公司

2 、注册资本：人民币 15,000 万元

• 3 、成立日期： 2016 年 6 月 6 日

• 4 、注册地址：浙江省杭州市西湖区西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 8 楼 804

室

5 、法定代表人：张灿洪

6 、经营范围：服务：资产管理、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货， 未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服 务），商务信息咨询（除中介），物业管理，承办会展，企业管理咨询，企业形象策划， 市场营销策划。

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网新准乾系公司控股股东网新集团为网新实业重组而设立的全资子公司，是网新 实业的重整方之一，截至公告日该公司设立时间未满一年。截止 2015 年 12 月 31 日， 网新准乾的控股股东网新集团的主要财务数据如下：

	单位：万元
	2015年12月31日（经审计）
资产总额	1,377,661.42
负债总额	1,032,660.64
资产净额	345,000.78
	2015年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入	797,609.83
净利润	-8,591.52

三、交易标的基本情况

本次交易的标的资产位于杭州市西湖区三墩镇西园八路与西园一路交叉口东北 侧，属框架结构，建筑物标号为 J1 、 J2 、 J3 和 J4 ，幢数 4 幢，建筑层数地上 5-16 层、 地下 1 层。地上 4 幢房屋及附属建筑，共约建筑面积 36,038.98 平方米；地下 1 层， 建筑面积约为 7,646.80 平方米，包括地下停车位 132 个；配电房 194.55 平方米。

标的资产建设主体为 网新实业 ， 网新实业于 2014 年 8 月进入破产重整程序。杭州 市西湖区人民法院于 2016 年 9 月 6 日出具 [2014] 杭西破字第 1-3 号《民事裁定书》，裁定 批准网新实业的重整计划。根据《重整计划》的内容，网新准乾作为网新实业的重整 方之一，受让网新实业名下的位于西湖区三墩镇西园八路与西园一路交叉口东北侧的 土地使用权【土地证编号为杭西国用（ 2005 ）字第 00093 号】及已建成的地上建筑物、 地下空间，网新准乾有权对依法受让后的资产进行合法合规的处置。网新实业破产重 整管理人、杭州市西湖区人民法院已对上述情况予以书面确认。截止目前，网新准乾 与网新实业破产重整管理人正在处理标的资产所占土地使用权的变更、房屋各项验 收、最小单元分割登记手续及不动产首次登记等事项及手续。

四、 交易的主要内容和定价政策

1、交易合同的主要条款

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关联交易公告

公司向网新准乾购买浙大网新软件园 J1-J4 楼，总价款为人民币 20,000 万元。公 司应于合同签署后五日内支付房屋转让价款 5,000 万元；于合同生效后一个月内支付 房屋转让价款 13,000 万元；余款 2,000 万元在公司取得不动产权属证书后五日内支付 完毕。

网新准乾负责办理合同物业各部分的产权首次登记（约定不办理登记的除外）， 网新准乾承诺完成该房屋最小单元分割登记并取得不动产权属证书，且在 2017 年 6 月 30 日前将我公司办理标的资产的产权转移登记所需的材料（以下简称 “ 产权转移登 记材料 ” ，包括但不限于标的资产的所有权人为网新准乾的不动产权属证书等）提供 给我公司，过户至我公司名下的转移登记手续由我公司自行办理，网新准乾予以协助。

网新准乾不能在上述约定期限内交付产权转移登记材料，逾期超过四十五日的， 我公司有权书面通知网新准乾解除本合同。如我公司选择解除本合同的，网新准乾应 在本合同解除后十日内向我公司返还全部已付转让价款，并向我公司支付本合同项下 整体转让总价款的 30% 的违约金；如我公司选择继续履行的，网新准乾除应继续履行 合同外，需按日向我公司支付已付转让价款的万分之三的违约金。

2、定价政策

天源资产评估有限公司出具了天源评报字 [2016] 第 0313 号《 J1-J4 楼房地产评估 报告》，评估基准日为 2016 年 10 月 21 日。

由于评估对象所占用土地为科研用地，所处区域市场中类似用途土地和房地产交 易案例稀少，故不采用市场法或成本法进行评估。评估对象所处区域内类似房地产租 赁市场较活跃，易于取得租赁市场可比实例，同时评估对象大部分已于评估基准日之 前出租并签订租赁合同，故根据评估对象自身特点、周边市场调查情况及实际情况， 本次评估采用收益法进行评估。

本次评估的房地产折现率采用安全利率加风险调整值法综合测算。安全利率加风 险调整值法是以安全利率加上风险调整值作为折现率。安全利率选用评估基准日时的 国债到期收益率 3.45% ；风险调整值根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、 评估对象的用途及新旧程度等确定，取 4.5% ，故本次房地产折现率取 7.95% 。

评估结果如下表所示：

	序号	房屋名称	建成年份	建筑面积	评估单价 （元/m2）	评估总价

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1	浙大网新软件园J1楼	2008年	4,584.29	7,010.00	32,136,500.00
2	浙大网新软件园J2楼	2008年	4,584.29	6,950.00	31,877,400.00
3	浙大网新软件园J3楼	2008年	4,584.29	6,950.00	31,877,400.00
4	浙大网新软件园J4楼	2008年	22,285.52	5,960.00	132,813,500.00
合 计			36,038.39	6,346.14	228,704,800.00

标的资产 J1-J4 楼在评估基准日的市场价值合计为 22,870.48 万元。 本次交易经双方协商，确定最终转让总价款为人民币 20,000 万元，较上述评估 价值有一定幅度的折价。

五、该交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易完成后，公司将取得 J1-J4 楼 房屋最小单元分割登记并取得不动产权属 证书， 消除网新实业破产重整事项对公司正常秩序带来的风险。从长期看， J1-J4 楼 地处紫金众创小镇核心区块，并被规划为紫金众创小镇人工智能、云计算及大数据产 业技术研发服务平台及创新孵化基地，有利于未来资产价值的提升。同时本次交易也 是公司与网新准乾、浙江大学科技园发展有限公司共建紫金众创小镇战略合作框架协 议的实施内容之一，人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台和创新孵化基 地的建设对于公司构建人工智能产业培育的创新体系、打造开放的人工智能产业生态 链，引进吸收的创新项目、人才、技术和创业公司，共同开拓人工智能 2.0 领域，完 善公司人工智能产业布局具有重要意义。本次关联交易定价在评估价格的基础上经双 方协商有所折价，不会损害中小股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2016年10月25日召开的第八届董事会第十九次（临时）会议以6票赞成、0 票反对、0票弃权、5票回避审议通过了本次交易。关联董事史烈先生、沈越先生、 赵建先生、潘丽春女士和张四纲先生回避表决。本议案尚需获得公司股东大会审议 批准，届时关联股东须回避表决。

2、独立董事意见

公司向关联方杭州网新准乾资产管理有限公司购买浙大网新软件园J1-J4 楼事

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宜，可消除网新实业破产重整事项对公司正常秩序带来的风险，且J1-J4 楼地处紫金 小镇核心区块，作为人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台及创新孵化基 地，有利于未来资产价值的提升。同时本次交易也是公司与杭州网新准乾资产管理有 限公司、浙江大学科技园发展有限公司签订的《共建紫金众创小镇人工智能、云计算 及大数据产业技术研发服务平台及创新孵化基地战略合作框架协议》的实施内容之 一，对公司构建人工智能产业培育的创新体系、打造开放的人工智能产业生态链，引 进吸收创新项目、人才、技术和创业公司，开拓人工智能2.0 领域，完善人工智能产 业布局具有重要意义。

天源资产评估有限公司就本次收购标的进行评估，并出具了《天源评报字[2016] 第0313 号资产评估报告》作为标的资产定价参考依据，上述关联交易定价转让总价 款在评估价格的基础上经双方协商有所折价，遵循公允、公平、公正的原则，相关审 议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，关联董事回避表决，不存在损害公 司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

该关联交易已事先获得公司独立董事的事先认可。

3、董事会审计委员会审核意见

根据《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》的相关规定，公司董事会 审计委员会经认真审阅公司提交第八届董事会第十九次（临时）会议审议的《关于向 杭州网新准乾资产管理有限公司购买浙大网新软件园 J1-J4 楼暨关联交易的议案》，发 表意见如下：

公司向杭州网新准乾资产管理有限公司购买浙大网新软件园 J1-J4 楼的事项，可 消除网新实业破产重整事项对公司正常秩序带来的风险，且有利于公司布局人工智能 产业的长远发展。本次交易转让价款以具有证券从业资格的评估机构对标的资产出具 的评估结果作为定价依据，经双方协商有所折价，交易价格公允，议案表决程序合理 合法，关联董事回避表决，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情 形。

七、备查文件

1、第八届董事会第十九次（临时）会议决议

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关联交易公告

• 2、第八届监事会第十二次会议决议

• 3、独立董事关于关联交易的事前认可意见

• 4、独立董事关于关联交易事项的独立意见

• 5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

• 6、评估报告

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十五日

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