Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jul 20, 2016

关联交易公告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-035

浙大网新科技股份有限公司

以零价格受让浙大网新系统工程有限公司100%股权 暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

• 公司与浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）签订《股权转让

• 协议》，以零价格受让浙大网新系统工程有限公司 100%股权。

• 本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组。

一、交易概述

1、 交易的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网 新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2485 号）核准，截至2015 年12 月31 日，公司已完成标的资产过户事宜，以及新增股份 登记托管手续。

为支持公司的智慧城市业务发展，减少控股股东与我公司之间的关联交易，保证 我公司体系内智慧城市业务的独立性，控股股东网新集团承诺上述发行股份收购资产 事项完成后的一年内，完成对浙大网新系统工程有限公司（以下简称“网新系统”） 的非经营性资产剥离及去融资化功能，并将网新系统100%股权以零价格转让给上市 公司，保证网新系统在审计基准日净资产不为负数。具体承诺详见《发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

2、本次交易构成关联交易

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由于网新集团为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

• 3、本次交易不构成重大资产重组

标的股权最近一个会计年度的资产总额、营业收入以及资产净额均不超过本公司 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的 50%，因此本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 4、尚需履行的程序

本次关联交易金额为零元，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

• 1、公司名称：浙江浙大网新集团有限公司

• 2、注册资本：人民币33,702.60万元

• 3、注册地：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2401室

• 4、法人代表：赵建

5、经营范围：软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控 制技术研究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动化控制产品及设 备销售，高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理 服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）；科技园规 划咨询、开发运营服务和技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

6、财务状况：

单位：万元

	单位：万元
	2015 年12 月31 日（经审计）
资产总额	1,377,661.42
负债总额	1,032,660.64
资产净额	345,000.78
	2015 年1 月1 日-12 月31 日（经审计）
营业收入	797,609.83
净利润	-8,591.52

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三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：浙大网新系统工程有限公司

• 2、注册资本： 人民币200万元整

• 3、注册地：杭州市天目山路226号4楼

• 4、法人代表：沈越

5、经营范围：软件开发与服务信息化、智能化工程、系统工程、机电工程的设 计、承包、安装与服务，工程咨询与管理服务，计算机软硬件产品、通信设备、控 制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6 、财务状况：

单位:万元

		单位:万元
	2015 年12 月31 日 （经审计）	2016 年6 月30 日 （经审计）
资产总额	50,897.07	37,479.45
负债总额	38,667.03	37,358.96
资产净额	12,230.04	120.49
	2015 年1 月1 日-12 月31 日 （经审计）	2016 年1 月1 日—6 月30 日（经审计）
营业收入	66,159.48	40,366.34
净利润	365.25	-242.68

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为网新系统出具了标准无保留意见的专项审 计报告（天健审〔2016〕6974号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、 期货相关业务许可证。

7、交易标的评估情况

天源资产评估有限公司针对本次交易出具了天源评报字[2016]第0224号资产评 估报告。

本次交易采用资产基础法对网新系统的股东全部权益进行了评估，网新系统在评 估基准日2016年6月30日所有者权益(净资产)账面价值为120.49万元，评估价值为 130.21万元，评估增值9.72万元，增值率8.07%。

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四、 关联交易的主要内容

网新集团在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 中承诺，在发行股份收购资产事项完成后的一年内，完成对网新系统的非经营性资产 剥离及去融资化功能，并将网新系统100%股权以零价格转让给上市公司，保证网新 系统在审计基准日净资产不为负数。

截至审计及评估基准日2016年6月30日，网新集团已经完成对网新系统的非经营 性资产的剥离及去融资功能，除浙江网新电气技术有限公司、浙江网新信息科技有限 公司外，网新系统不存在对外担保，网新系统无控股或参股公司。网新系统在审计基 准日2016年6月30日的净资产为120.94万元，不为负数。

现网新集团履行承诺，将其持有的网新系统100%股权以零价格转让给公司。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是网新集团《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》相关承诺的履行。在网新系统去除网新集团融资功能和剥离非经营性资产后， 网新系统将完全作为网新信息及网新电气业务承接及资源支持平台，将其注入上市公 司有利于上述业务的完整性，并有效减少关联交易。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2016 年7 月20 日召开的第八届董事会第十五次（临时）会议以6 票赞成、 0 票反对、0 票弃权、5 票回避审议通过了本次交易。关联董事史烈先生、沈越先生、 赵建先生、张四纲先生、潘丽春女士回避表决。

2、独立董事意见

公司独立董事张国煊、费忠新、詹国华、申元庆对此项关联交易事项，基于独立 判断的立场，发表如下独立意见：

公司以零价格受让浙大网新系统工程有限公司 100%股权是网新集团《发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关承诺的履行。在网新系 统去除网新集团融资功能和剥离非经营性资产后，网新系统将完全作为网新信息及网 新电气业务承接及资源支持平台，将其注入上市公司有利于上述业务的完整性；并有

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效减少公司与控股股东之间的关联交易，保证公司体系内智慧城市业务的独立性。

该交易有利于公司的智慧城市业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损 害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审议和决策程序符合法律法规 和规范性文件的规定。因此，我们同意公司以零价格受让浙大网新系统工程有限公司 100%股权。

该关联交易已事先获得公司独立董事的事先认可。

七、备查文件

• 1、第八届董事会第十五次（临时）会议决议

• 2、第八届监事会第九次会议决议

• 3、独立董事关于关联交易的事前认可意见

• 4、独立董事关于关联交易事项的独立意见

• 5、审计报告

• 6、评估报告

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二0 一六年七月二十日

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