Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 29, 2015

浙大网新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易

之 非公开发行股票发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一五年十二月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字：

史 烈 陈 锐 潘丽春

赵 建 陈 健 钟明博 张四纲 张国煊 费忠新

詹国华 申元庆

浙大网新科技股份有限公司

2015 年 12 月 29 日

目 录

第一节 本次发行概览.................................................................................................. 1 一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 1 二、本次发行的基本情况..................................................................................... 3 三、本次发行的发行对象情况............................................................................. 4 四、本次发行的相关当事人................................................................................. 6 第二节 本次发行前后公司基本情况.......................................................................... 8 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况........................................................... 8 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况................................................. 9 三、本次非公开发行股票对公司的影响............................................................. 9 第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见........................................................................................................................ 122 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......... 133 第五节 有关中介机构声明...................................................................................... 144 第六节 备查文件...................................................................................................... 177

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一、一般术语
公司/本公司/浙大 网新/上市公司	指	浙大网新科技股份有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司，系公司控股股东
网新电气	指	浙江网新电气技术股份有限公司
网新信息	指	浙江网新信息科技有限公司
网新恩普	指	浙江网新恩普软件有限公司
普吉投资	指	杭州普吉投资管理有限公司
创元玖号	指	嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
浙商证券/独立财 务顾问机构	指	浙商证券股份有限公司
六和所/律师	指	浙江六和律师事务所
天健所/审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告书/本报告书	指	《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份 发行情况报告书》
本次交易	指	本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易
交易标的/标的资 产	指	网新电气72%股权、网新信息100%股权、网新恩普 24.47%股权和普吉投资78.26%股权
配套资金认购方	指	网新集团、创元玖号、史烈
基准日	指	本次交易的审计和评估的基准日期的统称，除网新信息 外，其余标的资产的审计、评估基准日为2014年12 月31日，网新信息的审计、评估基准日为2015年1 月31 日
定价基准日	指	浙大网新董事会为审议本次交易等相关事项而召开的 第七次董事会第四十次会议的决议公告日
过渡期间	指	自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括 交割日当日）止的期间
报告期	指	2013年度、2014年度和2015年1-3月
证监会	指	中国证券监督管理委员会

上交所/交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	自2014年11月23日起完成修订并施行的《上市公司重大 资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（证中国证券监督管理 委员会令第30号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行概览

一、本次发行履行的相关程序

（一）上市公司的决策程序

2015 年 5 月 28 日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了本次交易的相关议 案，同意公司进行本次交易。关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避表决，独立董 事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

2015 年 6 月 10 日，公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案，网新集团、史 烈系公司股东，在股东大会表决本次交易相关议案时，网新集团、史烈回避表决。

另经本公司向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事会批准， 无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。

（二）交易对方已经履行的决策程序

1 、网新电气出让方已履行的决策程序

网新集团董事会审议通过将其持有网新电气 48%股权转让给上市公司，网新集团、 陈根土、沈越和张灿洪与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将 其合计持有的网新电气 72%的股权让给上市公司。

网新电气其余 1 名股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃 根据中国法律和网新电气公司章程及其他规定所享有的优先购买权。

2 、网新信息出让方已履行的决策程序

网新集团董事会审议通过关于将其持有网新信息 100%股权转让给上市公司的事 项，并与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

• 3 、网新恩普出让方已履行的决策程序

江正元等 10 名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意 将其合计持有的网新恩普 24.47%的股权让给上市公司。

1

网新恩普其余 3 名股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃 根据中国法律和网新恩普公司章程及其他规定所享有的优先购买权。

4 、普吉投资出让方已履行的决策程序

江正元等 44 名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意 将其合计持有的普吉投资 78.26%的股权让给上市公司。

网新恩普其余 6 名股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃 根据中国法律和普吉投资公司章程及其他规定所享有的优先购买权。

（三）本次发行监管部门审核过程

2015 年 11 月 4 日，中国证监会印发《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江 浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2485 号），核准公司发行股份购买资产，并非公开发行不超过 25,608,193 股新股 募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（四）本次发行募集资金及验资情况

发行人于 2015 年 12 月 16 日向 3 名发行对象发送了《缴款通知书》，上述 3 名发行 对象均按《缴款通知书》的规定于 2015 年 12 月 17 日 17:00 点前足额缴纳了认购款， 共计 199,999,987.33 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具 了天健验字 [2015]第 526 号《验证报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，“截 至 2015 年 12 月 17 日止，参与本次发行的认购对象在认购指定账户（即账号为 1202020629900012522 人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币壹亿玖仟玖佰玖拾玖 万玖仟玖佰捌拾柒元叁角叁分（¥199,999,987.33）”。

2015 年 12 月 21 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次配套融资募集资 金到账事项出具了天健验字[2015]第 527 号《验资报告》，根据该验资报告，浙大网新 通过向浙江浙大网新集团有限公司、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）和史 烈等三名发行对象配套募集资金人民币 199,999,987.33 元，扣除本次发行费用人民币 2,200,000.00 元后，募集资金净额为 197,799,987.33 元。

（四）本次发行股份登记和托管情况

2

浙大网新本次发行的 A 股股票已于 2015 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司完成股份登记托管手续。

二、本次发行的基本情况

1 、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

2 、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元/股。

3 、发行价格

本次募集配套资金的股票定价基准日为公司第七届董事会第四十次会议决议公告 日，发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.81 元/ 股。

4 、发行数量

本次募集配套资金的金额不超过 20,000 万元，具体发行股份数量为 25,608,193 股。

5 、发行对象

本次发行所有对象均以现金方式、以相同的价格进行认购。根据发行对象与公司签 订的附生效条件的《股份认购协议》，各发行对象的认购情况如下：

认购对象	认购对象	认购数量（股）	认购金额（元）
1	浙江浙大网新集团有限公司	15,364,916	119,999,993.96
2	嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）	7,682,458	59,999,996.98
3	史烈	2,560,819	19,999,996.39
合 计		25,608,193	199,999,987.33

6 、股份锁定安排

3

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易，在此之后按 照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

• 7 、拟上市的证券交易所

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

8 、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股 份比例共享。

9 、募集资金及发行费用

天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次配套融资募集资金到账事项出具了天健 验 字[2015]第 527 号《验资报告》，根据该验资报告，浙大网新通过向浙江浙大网新集 团有限公司、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）和史烈等三名发行对象配套 募集资金人民币 199,999,987.33 元，扣除本次发行费用人民币 2,200,000.00 元后，募集 资金净额为 197,799,987.33 元。本次股份发行费用共计人民币 2,200,000 元，其中：承 销费用人民币 2,000,000.00 元，验资费用人民币 200,000.00 元。

三、本次发行的发行对象情况

本次非公开发行的股票数量为 25,608,193 股，发行对象对 3 家，具体情况如下： （一）网新集团

1 、基本情况

1、基本情	况
名称	浙江浙大网新集团有限公司
注册号	330000400000300
住所	杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2401室
法定代表人	赵建
企业类型	有限责任公司（港澳台与境内合资）
组织机构代码	72912180-0

4

税务登记证号	330165729121800
注册资本	33,702.60万元
经营期限	2001年6月6日至2035年5月26日
经营范围	软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控制技术研究、开 发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动化控制产品及设备销售，高新 技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计 与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）；科技园规划咨询、 开发运营服务和技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

2 、与公司的关联关系

截至2015年9月30日，网新集团持有上市公司股份合计127,396,059股、持股比例 15.50%。

（二）创元玖号

1 、基本情况

名称	嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-82
执行事务合伙人	嘉兴昆仑创元投资有限责任公司
注册资金	3,000万元
营业执照注册号	330402000169708
组织机构代码	32994757-4
税务登记证号	330401329947574
成立日期	2015年2月28日
合伙期限	5年
经营范围	股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

2 、与公司关联关系

与公司不存在关联关系。

（三）史烈

5

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	史烈
性别	男
国籍	中国
身份证号	330106196412**
其他国家永久居留权	无
住址	杭州市西湖区求是新村**
通讯地址	杭州市西湖区三墩西园一路

2 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至 2015 年 9 月 30 日，史烈除持有浙大网新 0.04%股权外，未持有其他公司股权。

四、本次发行的相关当事人

1 、发行人

名称：浙大网新科技股份有限公司

住所：杭州市三墩镇西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 15 层

联系地址：杭州市西湖区三墩镇西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 1501 室 法定代表人：史烈

电话：0571-87950500 传真：0571-87988110 联系人：许克菲

2 、独立财务顾问

名称：浙商证券股份有限公司

住所：浙江省杭州市西湖区杭大路 1 号 6 楼 联系地址：浙江省杭州市杭大路 1 号 法定代表人：吴承根 电话：0571-87902731 传真：0571-87903733

6

经办人员：洪涛、项骏、蒋盈

3 、发行人律师

名称：浙江六和律师事务所

住所：杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 楼 联系地址：杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 楼 法定代表人：郑金都 电话：0571-87206788 传真：0571-87206789

经办人员：魏飞舟、姚利萍、陈其一

4 、审计及验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼 联系地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼 法定代表人：胡少先 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办人员：毛晓东、黄锦洪

5 、登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 电 话：021-68870587

7

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至2015年9月30日，公司的前10名股东持股情况如下：

股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售条件 股份数量（股）
浙江浙大网新集团有限公司	127,396,059	15.50	-
中央汇金投资有限责任公司	16,484,700	2.01	-
中国证券金融股份有限公司	8,085,327	0.98	-
南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划	4,110,600	0.50	-
易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理 计划	4,110,600	0.50	-
嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划	4,110,600	0.50	-
工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产 管理计划	4,110,600	0.50	-
大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划	4,110,600	0.50	-
中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划	4,110,600	0.50	-
博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划	4,110,600	0.50	-

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前10名股东及其持股情况如下：

股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售条件 股份数量（股）
浙江浙大网新集团有限公司	179,638,498	19.65	52,242,439
中央汇金资产管理有限责任公司	16,484,700	1.80	-

8

股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售条件 股份数量（股）
江正元	8,845,973	0.97	8,845,973
嘉兴创元玖号股权投资合伙企业(有限合伙)	7,682,458	0.84	7,682,458
岐兵	4,816,406	0.53	4,816,406
周文彬	4,089,500	0.45	-
杨光	4,058,300	0.44	-
中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放 式指数证券投资基金	3,880,492	0.42	-
陈根土	3,876,178	0.42	3,876,178
中意人寿保险有限公司－传统保险产品－股票账户	3,814,116	0.42	-

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事长史烈新增持有公司2,920,819股，占比0.3195%。

三、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加92,331,261股限售流通股，具体股份变动情况如下：

股本类型	发行前	发行前	增加的股份 数量（股）	发行后	发行后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	-	-	92,331,261	92,331,261	10.10
无限售条件的流通股	821,711,995	100.00	-	821,711,995	89.90
股份合计	821,711,995	100.00	92,331,261	914,043,256	100.00

注：由于本次重组中发行股份购买资产新增股份与本次募集配套资金非公开发行股份同时办理 股份登记手续，因此上表中发行前后的股份数差异包含发行股份购买资产新增股份的影响。

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，

9

本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司 抗风险能力得到提高。

（三）对公司业务结构的影响

本次交易完成后，网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资作为上市公司的下属 公司，将涉足智慧城市、智慧商务、智慧生活三大业务体系的细分领域，与上市公司原 有相关业务相互补充，形成协同效应，有效促进上市公司原有业务的升级，并不断开拓 智慧人社、智慧交通、智慧会展、智慧园区、智慧健康等垂直领域的发展。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质 的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于 公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

（六）对公司同业竞争和关联关系的影响

1 、同业竞争

本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更。本公司控股股东、实际控制人 以及其控制的企业及其关联企业目前没有从事与上市公司、本次收购的标的公司主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，上市公司将原 有智慧城市业务板块与新增智慧城市相关业务进行整合，避免了潜在的同业竞争。本次 交易不会导致公司与控股股东、实际控制人以及其控制的企业及其关联企业产生同业竞 争的情况。

10

为避免同业竞争或潜在同业竞争，本次交易相关方分别签署了《关于避免同业竞争 的承诺函》。

2 、关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之网新集团系公司控股股东，交易对 方之陈根土系网新集团副总裁、沈越系网新集团董事和执行总裁、张灿洪系网新集团副 总裁，上市交易对象与公司存在关联关系。

本次交易完成后，标的公司之网新电气、网新信息根据与网新系统签订的《业务合 作框架协议》执行与交通智能化、城市公共设施智能化相关的业务合同，将新增上市公 司的日常关联交易。

针对上述新增的关联交易，本次交易对方之网新集团出具了《关于网新集团所持网 新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，将网新集团持 有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司，因此本次交易导致的新增关联交易将最 终得以消除；其他交易对方亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

11

第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论性意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的发行价 格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合公司第七届董事会第四十次会议、公司 2014 年度股东大会形成的相关决议，亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的 规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行股票的定价、缴 款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定；本次发行认购对象的选择公平、公正， 符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性 文件的规定。

12

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见

经核查，发行人律师浙江六和律师事务所认为：

浙大网新本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；浙大网新本次 发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，认购对象通过本次发行依法取 得浙大网新新增股份；浙大网新尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的同意。

13

第五节 有关中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明

本独立财务顾问（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认本报告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人（签名）___ ______

洪 涛 项 骏

法定代表人或授权代表（签名）______

吴承根

浙商证券股份有限公司 2015 年 12 月 29 日

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发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛 盾。本所及签字律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本报 告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签名）___ __ __ 魏飞舟 姚利萍 陈其一

律师事务所负责人（签名）______ 郑金都

浙江六和律师事务所 2015 年 12 月 29 日

15

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的专业报告不存在 矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所专业报告的内容无异议， 确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签名）___ ______

毛晓东 黄锦洪

会计师事务所负责人（签名）______

王越豪

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年 12 月 29 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修

• 订稿）；

• 2、浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务

• 顾问报告；

3、浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报 告；

4、浙江六和律师事务所出具的《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开 发行股票发行合规性的法律意见书》；

• 5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2015]527号）、

• 《验证报告》（天健验[2015]526号）；

6、其他与本次发行相关的重要文件。

二、查阅地点

浙大网新科技股份有限公司

地址：杭州市西湖区三墩镇西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 1501 室 电话：0571-87950500

传真：0571-87988110

三、查阅时间

17

除法定节假日以外的每个工作日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

四、信息披露网址

上海证券交易所网站（http://www.sse.cn）和巨潮网（www.cninfo.com.cn）

18

（本页无正文，为《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》的盖章页）

浙大网新科技股份有限公司 2015 年 12 月 29 日

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