Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 29, 2015

证券简称： 浙大网新 证券代码： 600797 上市地： 上海证券交易所

浙大网新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况报告书

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年十二月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或 其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读具体详见公司于 2015 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙大网新科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》。

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目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 5 一、本次交易方案................................................................................................ 5 二、本次发行股份具体情况................................................................................ 6 第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 14 一、本次交易的决策和审批程序...................................................................... 14 二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理状况.............................................................................. 16 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 18 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 19 五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 20 六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 20 七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 21 第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见 ....................................... 22 一、独立财务顾问意见...................................................................................... 22 二、法律顾问意见.............................................................................................. 22 第四节 备查文件 ....................................................................................................... 24

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释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书	指	《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》
公司/本公司/浙大 网新/上市公司	指	浙大网新科技股份有限公司
网新集团	指	浙江浙大网新集团有限公司，系公司控股股东
网新电气	指	浙江网新电气技术股份有限公司，现已变更为浙江网新 电气技术有限公司
网新信息	指	浙江网新信息科技有限公司
网新恩普	指	浙江网新恩普软件有限公司
普吉投资	指	杭州普吉投资管理有限公司
标的公司	指	网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资
创元玖号	指	嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
浙商证券/独立财 务顾问	指	浙商证券股份有限公司
六和所/律师	指	浙江六和律师事务所
天健所/审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本次交易	指	本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易
交易对方	指	网新集团、陈根土、沈越、张灿洪、江正元、岐兵、邵 震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、 蒋永明、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、 龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯 章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、 谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、 沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前、 施展
交易标的/标的资 产	指	网新电气72%股权、网新信息100%股权、网新恩普 24.47%股权和普吉投资78.26%股权
配套资金认购方	指	网新集团、创元玖号、史烈
定价基准日	指	浙大网新董事会为审议本次交易等相关事项而召开的 第七次董事会第四十次会议的决议公告日
交割日	指	转让方持有的标的资产过户至浙大网新名下之日，即标 的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上

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		市公司享有及承担之日
过渡期间	指	自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括 交割日当日）止的期间
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	自2014年11月23日起完成修订并施行的《上市公司重大 资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（证中国证券监督管理 委员会令第30号）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易方案

本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买网新电气 72%股权、 网新信息 100%股权、网新恩普 24.47%股权和普吉投资 78.26%股权，合计作价 55,119.05 万元，其中股份支付合计 49,575.24 万元，现金支付合计 5,543.81 万元。

同时向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集配套资金不超过 20,000 万元，其中，5,543.81 万元用于支付本次交易的现金对价、5,500 万元用 于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司 流动资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、购买网新电气 72% 股权

公司拟向网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪 3 名自然人购买其持有的网新 电气 72%股权，交易价格为 21,600 万元。其中，向网新集团股份支付 14,400 万 元，向陈根土、沈越和张灿洪 3 名自然人股份支付合计 5,760 万元，现金支付 1,440 万元。

2 、购买网新信息 100% 股权

公司拟向网新集团购买其持有的网新信息 100%股权，交易价格为 13,000 万 元，交易价款全部通过股份支付完成。

3 、购买网新恩普 24.47% 股权

公司拟向江正元等 10 名自然人购买其持有的网新恩普 24.47%股权，交易价 格为 11,140.11 万元。其中，向江正元等 10 名自然人股份支付合计 8,912.09 万元， 现金支付 2,228.02 万元。

4 、购买普吉投资 78.26% 股权

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公司拟向江正元等 44 名自然人购买其持有的普吉投资 78.26%股权，交易价 格为 9,378.95 万元。其中，向江正元等 44 名自然人股份支付合计 7,503.16 万元， 现金支付 1,875.79 万元。

（二）发行股份募集配套资金

为增强交易完成后上市公司持续经营能力，公司拟向网新集团、创元玖号、 史烈非公开发行股票募集资金不超过 20,000 万元，募集资金总额不超过本次拟 购买资产交易价格的 100%。其中，网新集团认购金额不超过 12,000 万元；创元 玖号认购金额不超过 6,000 万元；史烈认购金额不超过 2,000 万元。

配套募集资金中 5,543.81 万元用于本次交易现金对价款的支付，5,500 万元 用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公 司流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及现金支付购买资产行为的实施。

若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足， 则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：网新集团、陈根土、沈越、 张灿洪、江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠 忠、蒋永明、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、 刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、

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徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、 邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为：网新集团、创元玖号、史烈。

（三）发行方式

采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募 集配套资金，定价基准日均为上市公司第七董事会第四十次会议决议公告日。 1 、发行股份及支付现金购买资产

公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价方式，按照证监会 2014 年 10 月 23 日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选 择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。”

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四 十次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交 易日的公司股票交易均价分别为8.675元、8.462元、8.251元。

为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以 及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易 对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交 易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.43元/股，符 合《重组管理办法》的规定。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项， 各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价 格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。

2 、发行股份募集配套资金

上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股 份定价方式，按照《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关规定执行。

公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价的 90%，即 7.81 元/股，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发 行股票实施细则》的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项， 各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

（五）发行数量

1 、发行股份及支付现金购买资产

本次交易向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的 一方购买该标的资产股权比例÷发行价格

本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体 如下表所示，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准：

序号	交易对方	受让标的公 司股权比例 （%）	交易价格 （万元）	股份支付 （万元）	支付现金金额 （万元）	发行股份数 （股）
网新电气股东
1	网新集团	48.00	14,400	14,400	-	19,380,888
2	陈根土	12.00	3,600	2,880	720	3,876,178
3	沈越	8.00	2,400	1,920	480	2,584,118
4	张灿洪	4.00	1,200	960	240	1,292,059
小计		72.00	21,600	20,160	1,440	27,133,243

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序号	交易对方	受让标的公 司股权比例 （%）	交易价格 （万元）	股份支付 （万元）	支付现金金额 （万元）	发行股份数 （股）
网新信息股东
1	网新集团	100.00	13,000	13,000	-	17,496,635
小计		100.00	13,000	13,000	-	17,496,635
网新恩普股东
1	江正元	9.14	4,522.74	3,618.19	904.55	4,869,703
2	岐兵	6.17	3,053.37	2,442.70	610.67	3,287,611
3	邵震洲	0.53	260.53	208.42	52.11	280,513
4	杨波	0.53	260.53	208.42	52.11	280,513
5	张美霞	0.53	260.53	208.42	52.11	280,513
6	高春林	0.53	260.53	208.42	52.11	280,513
7	陈琦	0.39	195.39	156.32	39.08	210,385
8	赵维武	0.39	195.39	156.32	39.08	210,385
9	冯惠忠	0.37	182.37	145.89	36.47	196,359
10	蒋永明	5.91	1,948.74	1,558.99	389.75	2,098,236
小计		24.47	11,140.11	8,912.09	2,228.02	11,994,731
普吉投资股东
1	江正元	30.82	3,692.96	2,954.37	738.59	3,976,270
2	岐兵	11.85	1,419.87	1,135.89	283.97	1,528,795
3	黄海燕	2.72	325.66	260.53	65.13	350,641
4	邵震洲	2.28	273.55	218.84	54.71	294,538
5	杨波	2.28	273.55	218.84	54.71	294,538
6	张美霞	2.23	267.04	213.63	53.41	287,526
7	高春林	2.17	260.53	208.42	52.11	280,513
8	冯惠忠	1.74	208.42	166.74	41.68	224,410
9	陈琦	1.74	208.42	166.74	41.68	224,410
10	赵维武	1.63	195.39	156.32	39.08	210,385
11	周斌	1.63	195.39	156.32	39.08	210,385

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序号	交易对方	受让标的公 司股权比例 （%）	交易价格 （万元）	股份支付 （万元）	支付现金金额 （万元）	发行股份数 （股）
12	李壮	1.09	130.26	104.21	26.05	140,256
13	汪勇	1.09	130.26	104.21	26.05	140,256
14	陈琰	1.09	130.26	104.21	26.05	140,256
15	郑劲飞	0.76	91.18	72.95	18.24	98,179
16	龚明伟	1.09	130.26	104.21	26.05	140,256
17	刘风	1.09	130.26	104.21	26.05	140,256
18	徐萍	0.82	97.70	78.16	19.54	105,192
19	刘音	0.76	91.18	72.95	18.24	98,179
20	丁强	0.76	91.18	72.95	18.24	98,179
21	华涛	0.65	78.16	62.53	15.63	84,154
22	朱莉萍	0.54	65.13	52.11	13.03	70,128
23	柯章炮	0.54	65.13	52.11	13.03	70,128
24	薛卫军	0.54	65.13	52.11	13.03	70,128
25	王燕飞	0.54	65.13	52.11	13.03	70,128
26	章薇	0.54	65.13	52.11	13.03	70,128
27	张勇	0.43	52.11	41.68	10.42	56,103
28	张卫红	0.33	39.08	31.26	7.82	42,077
29	徐大兴	0.33	39.08	31.26	7.82	42,077
30	谭春林	0.33	39.08	31.26	7.82	42,077
31	李伟强	0.33	39.08	31.26	7.82	42,077
32	洪璐	0.33	39.08	31.26	7.82	42,077
33	沈宏	0.33	39.08	31.26	7.82	42,077
34	李桂	0.33	39.08	31.26	7.82	42,077
35	史剑峰	0.33	39.08	31.26	7.82	42,077
36	郑建设	0.33	39.08	31.26	7.82	42,077
37	沈霞	0.33	39.08	31.26	7.82	42,077
38	费新锋	0.33	39.08	31.26	7.82	42,077

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序号	交易对方	受让标的公 司股权比例 （%）	交易价格 （万元）	股份支付 （万元）	支付现金金额 （万元）	发行股份数 （股）
39	邢炯	0.33	39.08	31.26	7.82	42,077
40	朱丹东	0.27	32.57	26.05	6.51	35,064
41	王珺	0.22	26.05	20.84	5.21	28,051
42	汤秀燕	0.22	26.05	20.84	5.21	28,051
43	冯宁前	0.11	13.03	10.42	2.60	14,026
44	施展	0.11	13.03	10.42	2.60	14,026
小计		78.26	9,378.95	7,503.16	1,875.79	10,098,459
合计			55,119.05	49,575.24	5,543.81	66,723,068

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而进行调整，将按照证 监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

公司拟向为网新集团、创元玖号、史烈发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过 20,000 万元，其中 5,543.81 万元用于本次交易现金对价款的支付， 5,500 万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费 用后补充公司流动资金。按照 7.81 元/股的发行价格，公司配套资金认购对象发 行数量如下：

认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
网新集团	12,000	15,364,916
创元玖号	6,000	7,682,458
史烈	2,000	2,560,819
合 计	20,000	25,608,193

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行数量将根据本次募 集配套资金总额与除权、除息后的发行价格或调整后的发行价格作相应地调整。

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本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟发行股份数量为 92,331,261 股，最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。发行完成后，上 市公司总股本将增加至 914,043,256 股，本次发行股份数量占发行后总股本的比 例为 10.10%。

（六）过渡期间损益的归属

按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，标的资产交割后，上市公 司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间 内标的资产的损益。自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因 其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持 股比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在前述审计报 告出具后 10 个工作日内，由交易对方按其各自拟转让所持目标公司的出资额 占交易对方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向目标公 司全额补足。交易对方应就上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。

（七）锁定期安排

1 、发行股份及支付现金购买资产

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并 确认，网新集团承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内 不进行转让，其余交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让。

网新集团承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公 司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方，限售期限届满后，所取得的对价 股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对 价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。 第一次解禁条件：

• 1、本次发行自结束之日起已满 12 个月；

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• 2、标的公司 2015 年《专项审核报告》已经披露；

• 3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年实现归属于母公司所有者

• 的扣非净利润≥标的公司 2015 年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。

上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对 价股份的解禁比例为 25%。

第二次解禁条件：

• 1、本次发行自结束之日起已满 24 个月；

• 2、标的公司 2016 年《专项审核报告》已经披露；

3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年、2016 年累计实现归属于 母公司所有者的扣非净利润总和≥2015 年、2016 年累计承诺归属于母公司所有者 的扣非净利润总和。

上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对 价股份的解禁比例为 58%－已解禁比例。

第三次解禁条件：

• 1、本次发行自结束之日起已满 36 个月；

• 2、标的公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；

3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年累计实 现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015 年、2016 年、2017 年累计承诺 归属于母公司所有者的扣非净利润总和。

上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所 有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

2 、发行股份募集配套资金

本次配套资金认购方网新集团、创元玖号、史烈通过本次发行股份募集配套 资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（八）拟上市的证券交易所

本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策和审批程序

（一）上市公司的决策程序

2015 年 5 月 28 日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了本次交易的 相关议案，同意公司进行本次交易。关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避 表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

2015 年 6 月 10 日，公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案，网新集 团、史烈系公司股东，在股东大会表决本次交易相关议案时，网新集团、史烈回 避表决。

另经公司向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事会批 准，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。

（二）交易对方已经履行的决策程序

1 、网新电气出让方已履行的决策程序

2015 年 5 月 28 日，网新集团召开董事会，审议通过将其持有网新电气 48% 股权转让给上市公司的事项，并于 2015 年 5 月 28 日，与上市公司签订了《发行 股份及支付现金购买资产协议》，同意将其持有的网新电气 48%的股权让给上市 公司。

2015 年 5 月 28 日，陈根土、沈越和张灿洪等 3 名自然人与上市公司签订《发 行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新电气 24%的股权让 给上市公司。

2015 年 5 月 28 日，网新电气其余股东浙江网新科技创投有限公司出具了放 弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新电气公司 章程及其他规定所享有的优先购买权。

2 、网新信息出让方已履行的决策程序

2015 年 5 月 28 日，网新集团董事会审议通过关于将其持有网新信息 100%

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股权转让给上市公司的事项，并于 2015 年 5 月 28 日，与上市公司签订了《发行 股份及支付现金购买资产协议》。

3 、网新恩普出让方已履行的决策程序

2015 年 5 月 28 日，江正元等 10 名自然人与上市公司签订《发行股份及支 付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新恩普 24.47%的股权让给上市公 司。

2015 年 5 月 28 日，网新恩普其余股东网新软件产业集团、普吉投资、施玲 群出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网 新恩普公司章程及其他规定所享有的优先购买权。

4 、普吉投资出让方已履行的决策程序

2015 年 5 月 28 日，江正元等 44 名自然人与上市公司签订《发行股份及支 付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的普吉投资 78.26%的股权让给上市公 司。

2015 年 5 月 28 日，网新恩普其余 6 名自然人股东出具了放弃优先购买权声 明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和普吉投资公司章程及其他规定 所享有的优先购买权。

（三）标的公司的内部批准

1 、网新电气的内部批准

2015 年 5 月 28 日，网新电气股东大会作出决议，同意网新电气由股份有限 公司变更为有限责任公司，同意变更为有限责任公司后网新集团、陈根土、沈越、 张灿洪合计持有的网新电气 72%股权转让给浙大网新，浙江网新科技创投有限公 司放弃优先购买权。

2 、网新信息的内部批准

2015 年 5 月 28 日，网新信息股东作出决定，同意网新集团持有的网新信息 100%股权转让给浙大网新。

3 、网新恩普的内部批准

2015 年 5 月 28 日，网新恩普股东会作出决议，同意江正元、岐兵、蒋永明、 邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦、赵维武等十人合计持有的网新 恩普 24.47%股权转让给浙大网新，浙江浙大网新软件产业集团有限公司、普吉

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投资和施玲群放弃优先购买权。

4 、普吉投资的内部批准

2015 年 5 月 28 日，普吉投资股东会作出决议，同意江正元、岐兵、黄海燕、 邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦、赵维武、周斌、李壮、汪勇、 陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛 卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、 李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、冯宁前、施展、 汤秀燕等四十四人合计持有的普吉投资 78.26%股权转让给浙大网新，张国良、 潘君良、黄文剑、杨添、田双海、王伟香放弃相应的优先购买权。

（四）证监会的审批情况

2015 年 9 月 18 日，证监会上市公司并购重组委员会召开 2015 年第 79 次并 购重组委工作会议，审核通过本次交易方案。

2015 年 11 月 4 日，证监会下发《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙 江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2015]2485 号），核准了本次交易。

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）标的资产过户、相关债权债务处理情况

1 、标的资产过户情况

2015 年 11 月 16 日，浙江省工商行政管理局核准了网新信息股东变更事项 并颁发了《营业执照》，网新集团持有的网新信息 100%股权已变更登记至浙大 网新名下。

2015 年 11 月 20 日，浙江省工商行政管理局核准了网新电气股东变更事项 并颁发了《营业执照》，交易对方网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪 3 名自然 人合计持有的网新电气 72%股权已变更登记至浙大网新名下。

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2015 年 11 月 25 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核 准了网新恩普股东变更事项并颁发了《营业执照》，交易对方江正元等 10 名自 然人合计持有的网新恩普 24.47%股权已变更登记至浙大网新名下。

2015 年 11 月 24 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核 准了普吉投资股东变更事项并颁发了《营业执照》，交易对方江正元等 44 名自 然人合计持有的普吉投资 78.26%股权已变更登记至浙大网新名下。

2 、相关债权债务处理情况

本次交易不涉及相关债务的处理，本次交易完成后标的公司仍为独立存续的 法人主体，相关债权债务仍由其享有或承担。

3 、标的资产过渡期损益的确认

按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，标的资产交割后，上市公司 可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标 的资产的损益。自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原 因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例 享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后 10 个工作日内，由交易对方按其各自拟转让所持目标公司的出资额占交易对方 拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。 交易对方应就上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。

上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的损 益进行专项审计。标的资产过渡期间的损益情况，以专项审计的结果作为确认依 据。

（二）配套资金的实施情况

截至本报告书出具日，浙大网新已经根据证监许可[2015]2485 号批复实施了 本次配套融资，根据浙大网新分别与网新集团、创元玖号、史烈签订的附条件生 效的《股份认购协议》，本次募集配套资金的具体情况如下：

名称	关联关系及在 上市公司任职情况	认购股份数量 （股）	本次认购配套 资金金额（元）	锁定期 （月）
网新集团	控股股东	15,364,916	119,999,993.96	36
创元玖号	无关联关系	7,682,458	59,999,996.98	36

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名称	关联关系及在 上市公司任职情况	认购股份数量 （股）	本次认购配套 资金金额（元）	锁定期 （月）
史烈	董事长	2,560,819	19,999,996.39	36
合计		25,608,193	199,999,987.33	-

（三）验资和股份登记情况

天健所就募集资金到账事项出具了天健验[2015]第 526 号《验证报告》，确 认募集资金到账。根据该验资报告，“截至 2015 年 12 月 17 日止，参与本次发行 的认购对象在认购指定账户（即账号为 1202020629900012522 人民币账户）内缴 存的认购资金共计人民币壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元叁角叁分 （¥199,999,987.33）”。

2015 年 12 月 21 日，天健所对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的事宜进行了验资，并出具了天健验[2015]527 号《验资报告》。 根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 18 日，已取得网新集团和陈根土、沈越、 江正元等 48 名自然人以认缴注册资本的股权资产（包括网新电气 67.20%股权、 网新信息 100%股权、网新恩普 19.58%股权和普吉投资 62.61%股权），以评估 值为基准协商定价人民币 495,752,401.70 元；向网新集团、创元玖号和史烈等三 名发行对象配套募集资金人民币 199,999,987.33 元，扣除本次发行费用人民币 2,200,000.00 元后，募集资金净额为 197,799,987.33 元。公司通过发行人民币普 通股（每股面值人民币 1 元） 92,331,261.00 股申请增加注册资本人民币 92,331,261.00 元，变更后的注册资本为人民币 914,043,256.00 元，累计实收资本 人民币 914,043,256.00 元。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份已于 2015 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手 续。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具日，本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、 登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

（一）浙大网新在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换

情况

根据浙大网新提供的相关文件资料及说明，2015 年 6 月 10 日，浙大网新召 开 2014 年度股东大会，公司董事会和监事会进行了换届选举，公司第八届董事 会重新聘请了高级管理人员，具体更换情况如下：

职务	更换前	更换后
董事	陈纯、史烈、陈锐、陈健、赵建、 钟明博、潘丽春、张四纲、施继兴、 刘俊、张驰、张国煊	史烈、陈锐、陈健、钟明博、赵建、 潘丽春、张四纲、张国煊、费忠新、 申元庆、詹国华
监事	陈越明、王新元、谢飞	吴晓农、王新元、赵秀美
高级管理人员	陈健、钟明博、蒋忆、董丹青、黄 涛、谢巍、周波、许克菲、吴颖艳	陈健、钟明博、蒋忆、董丹青、黄 涛、谢巍、周波、许克菲、吴颖艳

（二）标的公司在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换

情况

1、网新恩普 24.47%股权过户至浙大网新名下后，网新恩普的董事、监事及 高级管理人员未发生变化。

• 2、网新电气 72%股权过户至浙大网新名下后，网新电气的董事、监事及高

• 级管理人员的变化情况如下：

职务	本次交易前	本次交易后
董事	沈越、陈志武、董丹青、张灿洪	沈越、陈根土、董丹青、史烈、陈志武
监事	储玲玲、沈新锋、张仙龙	沈新锋、吴颖艳、谢飞
高级管理人员	陈根土	陈根土

• 3、网新信息 100%股权过户至浙大网新名下后，网新信息的董事、监事及高

• 级管理人员的变化情况如下：

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职务	本次交易前	本次交易后
董事	陈志武、廖靖、沈越	陈志武、廖靖、沈越、董丹青、史烈
监事	徐丽霞	吴颖艳
高级管理人员	陈志武	陈志武

4、普吉投资 78.26%股权过户至浙大网新名下后，普吉投资的董事、监事及 高级管理人员的变化情况如下：

职务	本次交易前	本次交易后
董事	江正元、岐兵、杨波、邵震洲、高春林	江正元、谢飞、吴颖艳
监事	黄海燕、陈琦、汤秀燕	黄海燕、陈琦、汤秀燕
高级管理人员	岐兵	岐兵

浙大网新、标的公司的上述人员变动已履行必要的法律程序，不存在违反相 关规定的情形。

五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015年5月28日，上市公司分别与网新集团、陈根土、沈越、张灿洪、江正 元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、蒋永明、

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黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、 华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春 林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹 东、王珺、汤秀燕、冯宁前和施展签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2015年5月28日，公司分别与网新集团、创元玖号、史烈签订附条件生效的 《股份认购协议》。

截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方在履行过程中未出现违 反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联 交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙大网新科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本报告书出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承 诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次交易相关后续事项主要包括：

• 1、上市公司需就新增注册资本等事项依照程序修改《公司章程》，办理相

• 应工商变更登记手续；

• 2、上市公司尚需向江正元等48名交易对方支付现金对价5,543.81万元；

3、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间 段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现 的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。

上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次交易的实施不构成重大影 响。

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第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司 法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关 标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露 的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过 程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不 存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不 存在风险和障碍。

上市公司发行股份募集配套资金的发行过程遵循公平、公正的原则，已经过 上市公司股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次非公开发行的发行价 格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合公司第七届董事会第四十次会议、 2014年年度股东大会形成的相关决议，亦符合《发行管理办法》、《重组管理办 法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定；本次非公开发行的定价、缴款和 验资过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》 等相关规定。

二、法律顾问意见

六和所律师认为：

本次发行已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批 准、核准实施本次发行；浙大网新与交易各方已按照相关协议约定及有关法律、 法规和规范性文件的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资、 新增股份登记等手续，实施了现阶段应实施的全部事项；发行人尚需依照有关法

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律、法规和规范性文件及交易文件的规定支付现金对价和办理本次发行新增股份 的工商变更登记等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律 风险。

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第四节 备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网 新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］ 2485号）；

2、浙商证券出具的《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告》和《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况之独立财务顾问核查意见》；

3、六和所出具的《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开 发行股票发行合规性的法律意见书》、《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情 况的法律意见书》；

4、天健所出具的《验证报告》（天健验字[2015]526）、《验资报告》天健 验字[2015]527号）；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本次新增股份登记证 明文件；

6、《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）

浙大网新科技股份有限公司 2015年12月29日

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