Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 29, 2015

==> picture [91 x 79] intentionally omitted <==

浙江六和律师事务所

关于

浙大网新科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的

法律意见书

二〇一五年十二月

0

==> picture [596 x 27] intentionally omitted <==

浙江六和律师事务所

关于浙大网新科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的 法律意见书

浙六和法意（ 2015 ）第 322 号

致：浙大网新科技股份有限公司

浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）受浙大网新科技股份有限公司（以 下简称“公司”、“上市公司”或“浙大网新”）委托，作为专项法律顾问，就 浙大网新采取发行股份及支付现金方式，购买浙江网新恩普软件有限公司（以下 简称“网新恩普”）24.47%股权、浙江网新电气技术股份有限公司（以下简称“网 新电气”）72%股份、浙江网新信息技术有限公司（以下简称“网新信息”）100% 股权及杭州普吉投资管理有限公司（以下简称“普吉投资”）78.26%股权（以下 合称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易的有关事宜（以下简称“本次交 易”）提供法律服务，并已于2015 年5 月28 日、2015 年6 月11 日、2015 年8 月17 日、2015 年9 月23 日、2015 年11 月30 日和2015 年12 月24 日分别出具 了《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）、《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称 “《补充法律意见书（一）》”）、《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《浙江六和律师事务所关 于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《浙 江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》（以下简称 “《资产过户法律意见书》”）和《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资 金非公开发行股票发行合规性的法律意见书》（以下简称“《非公开发行股票合 规性法律意见书》”），现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法

==> picture [596 x 27] intentionally omitted <==

律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规 定，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适 用于本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所及经办律师对本次交易相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验 证，现出具法律意见如下：

一、本次交易的方案

根据《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《购买资产协议》、《股份认购协议》等本次 交易相关文件资料以及浙大网新2014 年度股东大会决议，本次交易由发行股份 及支付现金购买资产及募集配套资金组成，本次发行股份及支付现金购买资产的 实施不以募集配套资金为前提，具体交易方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

浙大网新通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向网新 恩普的江正元、岐兵、蒋永明、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦、 赵维武等十名股东购买其合计持有的网新恩普24.47%股权，向网新电气的网新 集团、陈根土、沈越、张灿洪等四名股东购买其合计持有的网新电气72%股权， 向网新信息的网新集团一名股东购买其持有的网新信息100%股权，向普吉投资 的江正元、岐兵、黄海燕、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦、赵 维武、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、 华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春 林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹 东、王珺、冯宁前、施展、汤秀燕等四十四名股东购买其合计持有的普吉投资 78.26%股权。

上市公司就购买网新恩普24.47% 股权需支付的交易总对价为 111,401,052.64 元，其中以上市公司新增股份支付的交易金额为89,120,851.33 元，占网新恩普24.47%股权总对价的80%，由上市公司向转让方非公开发行股份 并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为22,280,201.31 元， 占网新恩普24.47%股权总对价的20%，由上市公司向转让方于股份发行结束后 10 日内支付完成。

转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等如下：

==> picture [596 x 27] intentionally omitted <==

	转让股份	总对金（）	现金支付对价	股份对价	股份对价
转让方	比例（%）	价额元	（元）	金额（元）	股份（股）
江正元	9.14	45,227,368.42	9,045,475.13	36,181,893.29	4,869,703
岐兵	6.17	30,533,684.21	6,106,734.48	24,426,949.73	3,287,611
邵震洲	0.53	2,605,263.16	521,051.57	2,084,211.59	280,513
杨波	0.53	2,605,263.16	521,051.57	2,084,211.59	280,513
张美霞	0.53	2,605,263.16	521,051.57	2,084,211.59	280,513
高春林	0.53	2,605,263.16	521,051.57	2,084,211.59	280,513
陈琦	0.39	1,953,947.37	390,786.82	1,563,160.55	210,385
赵维武	0.39	1,953,947.37	390,786.82	1,563,160.55	210,385
冯惠忠	0.37	1,823,684.21	364,736.84	1,458,947.37	196,359
蒋永明	5.91	19,487,368.42	3,897,474.94	15,589,893.48	2,098,236
合计	24.47	111,401,052.64	22,280,201.31	89,120,851.33	11,994,731

上市公司就购买网新电气72%股权需支付的交易总对价为21,600.00 万元， 其中以上市公司新增股份支付的交易金额为20,160.00 万元，占网新电气72%股 份总对价的 93.33%，由上市公司向转让方非公开发行股份并于发行结束日一次 性支付完成；以现金支付的交易金额为1,440.00 万元，占网新电气72%股份总 对价的6.67%，由上市公司向转让方于股份发行结束后10 日内支付完成。

转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等如下：

	转让股份	总对价金额	现金支付对价	股份对价	股份对价
转让方	比例（%）	（万元）	（万元）	金额（万元）	股份（股）
网新集团	48	14,400	-	14,400	19,380,888
陈根土	12	3,600	720	2,880	3,876,178
沈越	8	2,400	480	1,920	2,584,118
张灿洪	4	1,200	240	960	1,292,059
合计	72	21,600	1,440	20,160	27,133,243

上市公司就购买网新信息100%股权需支付的交易总对价为13,000.00 万元， 其中以上市公司新增股份支付的交易金额为13,000.00 万元，占网新信息100% 股权总对价的100%，由上市公司向转让方非公开发行股份并于发行结束日一次 性支付完成。

转让方应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等如下：

	转让股份	总对价金额	现金支付对价	股份对价	股份对价
转让方	比例（%）	（万元）	（万元）	金额（万元）	股份（股）
网新集团	100	13,000	0	13,000	17,496,635
合计	100	13,000	0	13,000	17,496,635

3

==> picture [596 x 27] intentionally omitted <==

上市公司就购买普吉投资78.26% 股权需支付的交易总对价为 93,789,473.68 元，其中以上市公司新增股份支付的交易金额为75,031,550.37 元，占普吉投资78.26%股权总对价的80%，由上市公司向转让方非公开发行股份 并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为18,757,923.31 元， 占普吉投资78.26%股权总对价的20%，由上市公司向转让方于股份发行结束后 10 日内支付完成。

转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等如下：

	转让股份	总对金（）	现金支付对价	股份对价	股份对价
转让方	比例（%）	价额元	（元）	金额（元）	股份（股）
江正元	30.82	36,929,605.26	7,385,919.16	29,543,686.10	3,976,270
岐兵	11.85	14,198,684.21	2,839,737.36	11,358,946.85	1,528,795
黄海燕	2.72	3,256,578.95	651,316.32	2,605,262.63	350,641
邵震洲	2.28	2,735,526.32	547,108.98	2,188,417.34	294,538
杨波	2.28	2,735,526.32	547,108.98	2,188,417.34	294,538
张美霞	2.23	2,670,394.74	534,076.56	2,136,318.18	287,526
高春林	2.17	2,605,263.16	521,051.57	2,084,211.59	280,513
冯惠忠	1.74	2,084,210.53	416,844.23	1,667,366.30	224,410
陈琦	1.74	2,084,210.53	416,844.23	1,667,366.30	224,410
赵维武	1.63	1,953,947.37	390,786.82	1,563,160.55	210,385
周斌	1.63	1,953,947.37	390,786.82	1,563,160.55	210,385
李壮	1.09	1,302,631.58	260,529.50	1,042,102.08	140,256
汪勇	1.09	1,302,631.58	260,529.50	1,042,102.08	140,256
陈琰	1.09	1,302,631.58	260,529.50	1,042,102.08	140,256
郑劲飞	0.76	911,842.11	182,372.14	729,469.97	98,179
龚明伟	1.09	1,302,631.58	260,529.50	1,042,102.08	140,256
刘风	1.09	1,302,631.58	260,529.50	1,042,102.08	140,256
徐萍	0.82	976,973.68	195,397.12	781,576.56	105,192
刘音	0.76	911,842.11	182,372.14	729,469.97	98,179
丁强	0.76	911,842.11	182,372.14	729,469.97	98,179
华涛	0.65	781,578.95	156,314.73	625,264.22	84,154
朱莉萍	0.54	651,315.79	130,264.75	521,051.04	70,128
柯章炮	0.54	651,315.79	130,264.75	521,051.04	70,128
薛卫军	0.54	651,315.79	130,264.75	521,051.04	70,128
王燕飞	0.54	651,315.79	130,264.75	521,051.04	70,128
章薇	0.54	651,315.79	130,264.75	521,051.04	70,128
张勇	0.43	521,052.63	104,207.34	416,845.29	56,103
张卫红	0.33	390,789.47	78,157.36	312,632.11	42,077
徐大兴	0.33	390,789.47	78,157.36	312,632.11	42,077
谭春林	0.33	390,789.47	78,157.36	312,632.11	42,077
李伟强	0.33	390,789.47	78,157.36	312,632.11	42,077
洪璐	0.33	390,789.47	78,157.36	312,632.11	42,077

4

==> picture [596 x 27] intentionally omitted <==

	转让股份	总对金（）	现金支付对价	股份对价	股份对价
转让方	比例（%）	价额元	（元）	金额（元）	股份（股）
沈宏	0.33	390,789.47	78,157.36	312,632.11	42,077
李桂	0.33	390,789.47	78,157.36	312,632.11	42,077
史剑峰	0.33	390,789.47	78,157.36	312,632.11	42,077
郑建设	0.33	390,789.47	78,157.36	312,632.11	42,077
沈霞	0.33	390,789.47	78,157.36	312,632.11	42,077
费新锋	0.33	390,789.47	78,157.36	312,632.11	42,077
邢炯	0.33	390,789.47	78,157.36	312,632.11	42,077
朱丹东	0.27	325,657.89	65,132.37	260,525.52	35,064
王珺	0.22	260,526.32	52,107.39	208,418.93	28,051
汤秀燕	0.22	260,526.32	52,107.39	208,418.93	28,051
冯宁前	0.11	130,263.16	26,049.98	104,213.18	14,026
施展	0.11	130,263.16	26,049.98	104,213.18	14,026
合计	78.26	93,789,473.68	18,757,923.31	75,031,550.37	10,098,459

（二）非公开发行股份募集配套资金

浙大网新发行股份及支付现金收购资产的同时，进行配套融资，即上市公司 向网新集团、创元玖号、史烈3 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本 次募集配套资金项下的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日的上市公司股 票交易均价的90%，即不低于7.81 元/股；募集配套资金金额不超过20,000 万 元；本次募集配套资金发行股份数量不超过25,608,193 股。

根据《股份认购协议》等，网新集团、创元玖号、史烈3 名特定投资者的认 购股份情况具体如下：

发行对象	认购金额（元）	认购股份数量（股）
网新集团	119,999,993.96	15,364,916
创元玖号	59,999,996.98	7,682,458
史烈	19,999,996.39	2,560,819
小计	199,999,987.33	25,608,193

经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关 法律法规的规定。

二、本次交易已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：

（一）浙大网新的批准和授权

1、2015 年5 月28 日，浙大网新召开第七届董事会第四十次会议，审议通 过了与本次交易有关的议案。

5

==> picture [596 x 27] intentionally omitted <==

2、2015 年6 月10 日，浙大网新召开2014 年度股东大会，审议通过了与本 次交易有关的议案。

另经公司向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事会批 准，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。

（二）交易对方的审批程序

1、2015 年5 月28 日，江正元等10 名自然人与上市公司签订《购买资产协 议》，同意将其合计持有的网新恩普24.47%的股权转让给上市公司。同日，网新 恩普其余股东浙江浙大网新软件产业集团有限公司、普吉投资、施玲群出具了放 弃优先购买权声明。

2、2015 年5 月28 日，网新集团召开董事会，审议通过将其持有网新电气 48%股权转让给上市公司的事项。同日，网新集团、陈根土、沈越和张灿洪与上 市公司签订了《购买资产协议》，同意将其持有的网新电气72%的股权转让给上 市公司，网新电气其余股东浙江网新科技创投有限公司出具了放弃优先购买权声 明。

3、2015 年5 月28 日，网新集团董事会审议通过关于将其持有网新信息100% 股权转让给上市公司的事项，并于同日与上市公司签订了《购买资产协议》，同 意将其持有的网新信息100%的股权转让给上市公司。

4、2015 年5 月28 日，江正元等44 名自然人与上市公司签订《购买资产协 议》，同意将其合计持有的普吉投资78.26%的股权转让给上市公司。同日，网新 恩普其余6 名自然人股东出具了放弃优先购买权声明。

（三）目标公司的内部批准

1、2015 年 5 月28 日，网新恩普股东会作出决议，同意江正元、岐兵、蒋 永明、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦、赵维武等十人合计持有 的网新恩普24.47%股权转让给浙大网新，浙江浙大网新软件产业集团有限公司、 普吉投资和施玲群放弃优先购买权。

2、2015 年5 月28 日，网新电气股东大会作出决议，同意网新电气由股份 有限公司变更为有限责任公司，同意变更为有限责任公司后网新集团、陈根土、 沈越、张灿洪合计持有的网新电气72%股权转让给浙大网新，浙江网新科技创投 有限公司放弃优先购买权。

3、2015 年5 月28 日，网新信息股东作出决定，同意网新集团持有的网新 信息100%股权转让给浙大网新。

4、2015 年5 月28 日，普吉投资股东会作出决议，同意江正元、岐兵、黄

6

==> picture [596 x 27] intentionally omitted <==

海燕、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦、赵维武、周斌、李壮、 汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章 炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、 沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、冯宁前、 施展、汤秀燕等四十四人合计持有的普吉投资78.26%股权转让给浙大网新，张 国良、潘君良、黄文剑、杨添、田双海、王伟香放弃相应的优先购买权。

（四）中国证监会的批准

2015 年11 月3 日，中国证监会出具《关于核准浙大网新科技股份有限公司 向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]2485）号，核准公司向浙江浙大网新集团有限公司发行36,877,523 股股份、向陈根土发行3,876,178 股股份、向沈越发行2,584,118 股股份、向张 灿洪发行1,292,059 股股份、向江正元发行8,845,973 股股份、向岐兵发行 4,816,406 股股份、向蒋永明发行 2,098,236 股股份、向邵震洲发行575,051 股股份、向杨波发行575,051 股股份、向张美霞发行568,039 股股份、向高春 林发行561,026 股股份、向冯惠忠发行420,769 股股份、向陈琦发行434,795 股 股份、向赵维武发行420,770 股股份、向黄海燕发行350,641 股股份、向周斌发 行 210,385 股股份、向李壮发行140,256 股股份、向汪勇发行 140,256 股股 份、向陈琰发行140,256 股股份、向郑劲飞发行 98,179 股股份、向龚明伟发行 140,256 股股份、向刘风发行140,256 股股份、向徐萍发行105,192 股股份、 向刘音发行98,179 股股份、向丁强发行98,179 股股份、向华涛发行84,154 股 股份、向朱莉萍发行70,128 股股份、向柯章炮发行70,128 股股份、向薛卫军 发行70,128 股股份、向王燕飞发行70,128 股股份、向章薇发行70,128 股股份、 向张勇发行56,103 股股份、向张卫红发行42,077 股股份、向徐大兴发行42,077 股股份、向谭春林发行42,077 股股份、向李伟强发行42,077 股股份、向洪璐 发行42,077 股股份、向沈宏发行42,077 股股份、向李桂发行42,077 股股份、 向史剑峰发行42,077 股股份、向郑建设发行42,077 股股份、向沈霞发行42,077 股股份、向费新锋发行42,077 股股份、向邢炯发行42,077 股股份、向朱丹东 发行35,064 股股份、向王珺发行28,051 股股份、向汤秀燕发行28,051 股股份、 向冯宁前发行14,026 股股份、向施展发行14,026 股股份购买相关资产，并核 准浙大网新非公开发行不超过25,608,193 股新股募集本次发行股份购买资产的 配套资金。

经核查，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，浙大网新与交 易对方等相关方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》、《股份认购协议》等 交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。

三、本次交易的实施情况

7

==> picture [596 x 27] intentionally omitted <==

（一）标的资产过户情况

如《资产过户法律意见书》所述，标的资产已完成过户，具体情况如下：

2015 年11 月25 日，经杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局 核准，完成网新恩普24.47%股权过户至浙大网新名下的工商变更登记手续，网 新恩普取得了杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发的统一社会 信用代码为91330108704209312K 的《营业执照》。

2015 年11 月20 日，经浙江省工商行政管理局核准，网新电气由股份有限 公司变更为有限责任公司，完成网新电气72%股权过户至浙大网新名下的工商变 更登记手续，网新电气取得了浙江省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91330000571737348B 的《营业执照》。

2015 年11 月16 日，经浙江省工商行政管理局核准，完成网新信息100%股 权过户至浙大网新名下的工商变更登记手续，网新信息取得了浙江省工商行政管 理局换发的统一社会信用代码为91330000327854235U 的《营业执照》。

2015 年11 月24 日，经杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局 核准，完成普吉投资78.26%股权过户至浙大网新名下的工商变更登记手续，普 吉投资取得了杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发的统一社会 信用代码为913301085832460283 的《营业执照》。

（二）募集配套资金的认缴情况

2015 年12 月16 日，浙大网新向3 名特定投资者发出《浙大网新科技股份 有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知认 购对象于2015 年12 月17 日17:00 前将股份认购价款汇至浙商证券开设的专用 账户。截至2015 年12 月17 日17:00（《缴款通知书》载明的划款截止时间），3 名特定投资者分别向浙商证券开设的专用账户缴款并传真认购对象划款凭证。

2015 年12 月18 日，天健出具《验证报告》（天健验[2015]526 号），截至 2015 年12 月17 日，浙商证券开设的专用账户收到浙大网新本次配套融资的募 集资金总额合计人民币199,999,987.33 元。

2015 年12 月21 日，天健出具《验资报告》（天健验[2015]527 号），截至 2015 年12 月18 日，浙大网新本次配套融资的募集资金人民币199,999,987.33 元，扣除本次发行费用人民币2,200,000.00 元后，募集资金净额为 197,799,987.33 元。

（三）新增注册资本验资情况

根据天健出具的《验资报告》（天健验[2015]527 号），截至2015 年12 月18

8

==> picture [596 x 27] intentionally omitted <==

日，浙大网新已取得网新集团和陈根土、沈越、江正元等48 名自然人以认缴注 册资本的股权资产（包括浙江网新电气技术有限公司（原浙江网新电气技术股份 有限公司）67.20%股权、网新信息100%股权、网新恩普19.58%股权和普吉投资 62.61%股权）；向网新集团、创元玖号和史烈等三名发行对象配套募集资金人民 币199,999,987.33 元，扣除本次发行费用人民币2,200,000.00 元后，募集资金 净额为197,799,987.33 元。截至2015 年12 月18 日止，公司变更后的注册资本 人民币914,043,256.00 元，累计实收资本人民币914,043,256.00 元。

（四）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015 年12 月28 日出具 的《证券变更登记证明》，浙大网新已完成本次交易项下新增股份的变更登记， 本次变更登记的变更股数为92,331,261 股，本次变更登记完成后，浙大网新登 记股数合计为914,043,256 股。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的资产已完成股权 过户手续，相关权益已归属上市公司所有；浙大网新已完成本次交易的验资及新 增股份登记手续，浙大网新本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办 法》等有关法律法规及交易各方签订的相关协议，合法有效。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据浙大网新提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次 交易涉及的标的资产过户及浙大网新新增股份发行及登记过程中，未发现相关情 况与此前披露的信息存在差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

（一）浙大网新在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据浙大网新提供的相关文件资料及说明，2015 年6 月10 日，浙大网新召 开2014 年度股东大会，公司董事会和监事会进行了换届选举，公司第八届董事 会重新聘请了高级管理人员，具体更换情况如下：

职务	更换前	更换后
董事	陈纯、史烈、陈锐、陈健、赵建、钟明 博、潘丽春、张四纲、施继兴、刘俊、 张驰、张国煊	史烈、陈锐、陈健、钟明博、 赵建、潘丽春、张四纲、张国 煊、费忠新、申元庆、詹国华
监事	陈越明、王新元、谢飞	吴晓农、王新元、赵秀美
高级管理人员	陈健、钟明博、蒋忆、董丹青、黄涛、 谢巍、周波、许克菲、吴颖艳	陈健、钟明博、蒋忆、董丹青、 黄涛、谢巍、周波、许克菲、 吴颖艳

9

==> picture [596 x 27] intentionally omitted <==

（二）标的公司在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况

1、网新恩普24.47%股权过户至浙大网新名下后，网新恩普的董事、监事及 高级管理人员未发生变化。

2、网新电气72%股权过户至浙大网新名下后，网新电气的董事、监事及高 级管理人员的变化情况如下：

职务	重组前	重组后
董事	沈越、陈志武、董丹青、张灿洪	沈越、陈根土、董丹青、史烈、陈志武
监事	储玲玲、沈新锋、张仙龙	沈新锋、吴颖艳、谢飞
高级管理人员	陈根土	陈根土

3、网新信息100%股权过户至浙大网新名下后，网新信息的董事、监事及高 级管理人员的变化情况如下：

职务	重组前	重组后
董事	陈志武、廖靖、沈越	陈志武、廖靖、沈越、董丹青、史烈
监事	徐丽霞	吴颖艳
高级管理人员	陈志武	陈志武

4、普吉投资78.26%股权过户至浙大网新名下后，普吉投资的董事、监事及 高级管理人员的变化情况如下：

职务	重组前	重组后
董事	江正元、岐兵、杨波、邵震洲、高春林	江正元、谢飞、吴颖艳
监事	黄海燕、陈琦、汤秀燕	黄海燕、陈琦、汤秀燕
高级管理人员	岐兵	岐兵

经核查，本所律师认为，浙大网新、标的公司的上述人员变动已履行必要的 法律程序，不存在违反相关规定的情形。

六、资金占用及对外担保情况

根据浙大网新提供的相关文件资料及说明，在本次交易标的资产过户、新增 股份发行及登记过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易所涉及的相关协议为浙大网新与网新集团等交易对方、认购方等签

10

==> picture [596 x 27] intentionally omitted <==

署的附生效条件的《购买资产协议》、《股份认购协议》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全 部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生 违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

根据浙大网新提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，浙大 网新及本次交易的其他相关方不存在违反《浙大网新科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的相 关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

八、本次交易的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，浙大网新已就本次交易事宜履 行了相关信息披露义务，符合法律法规及《上市规则》的要求。

九、本次交易的后续事项

根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项有待处理： （一）办理工商变更登记

浙大网新尚需向公司登记机关办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订 等事宜的变更登记或备案手续。

（二）现金对价支付

浙大网新尚需根据《资产购买协议》的约定向除网新集团以外的交易各方支 付现金对价。

（三）履行信息披露义务

浙大网新尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的后续事项继续履 行信息披露义务。

（四）履行协议、承诺事项

本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

经核查，本所律师认为，浙大网新办理上述后续事项不存在实质性法律障碍 或重大法律风险。

11

==> picture [596 x 27] intentionally omitted <==

十、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、本次发行已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述 批准、核准实施本次发行；

2、浙大网新与交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文 件的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资、新增股份登记等 手续，实施了现阶段应实施的全部事项；

3、发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件及交易文件的规定支付现 金对价和办理本次发行新增股份的工商变更登记等事项，发行人办理上述事项不 存在实质性法律障碍或重大法律风险。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，为签字页）

12

==> picture [596 x 27] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见 书》之盖章签署页）

==> picture [385 x 105] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

浙江六和律师事务所
负责人： 经办律师：
郑金都 魏飞舟
----- End of picture text -----

==> picture [73 x 105] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

姚利萍
陈其一
----- End of picture text -----

二○一五年 月 日

13