Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 29, 2015

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浙江六和律师事务所

关于

浙大网新科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

募集配套资金非公开发行股票发行合规性的

法律意见书

二〇一五年十二月

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浙江六和律师事务所

关于浙大网新科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 募集配套资金非公开发行股票发行合规性的

法律意见书

浙六和法意（ 2015 ）第 320 号

致：浙大网新科技股份有限公司

浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）受浙大网新科技股份有限公司（以 下简称“公司”、“上市公司”或“浙大网新”）委托，作为专项法律顾问，就 浙大网新采取发行股份及支付现金方式，购买浙江网新恩普软件有限公司（以下 简称“网新恩普”）24.47%股权、浙江网新电气技术股份有限公司（以下简称“网 新电气”）72%股份、浙江网新信息技术有限公司（以下简称“网新信息”）100% 股权及杭州普吉投资管理有限公司（以下简称“普吉投资”）78.26%股权（以下 合称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易的有关事宜（以下简称“本次交 易”）提供法律服务，并已于2015 年5 月28 日、2015 年6 月11 日、2015 年8 月17 日、2015 年9 月23 日和2015 年11 月30 日分别出具了《浙江六和律师事 务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《浙江六和律 师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”）、《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称 “《补充法律意见书（二）》”）、《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律 意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）和《浙江六和律师事务所 关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意 见书》”），现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就本次交易 项下募集配套资金所涉及的非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过 程及发行结果出具本法律意见书。

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本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适 用于本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所及经办律师对本次交易相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验 证，现出具法律意见如下：

一、本次交易已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：

（一）浙大网新的批准和授权

1、2015 年5 月28 日，浙大网新召开第七届董事会第四十次会议，审议通 过了与本次交易有关的议案。

2、2015 年6 月10 日，浙大网新召开2014 年度股东大会，审议通过了与本 次交易有关的议案。

另经公司向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事会批 准，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。

（二）交易对方的审批程序

1、2015 年5 月28 日，江正元等10 名自然人与上市公司签订《购买资产协 议》，同意将其合计持有的网新恩普24.47%的股权转让给上市公司。同日，网新 恩普其余股东浙江浙大网新软件产业集团有限公司、普吉投资、施玲群出具了放 弃优先购买权声明。

2、2015 年5 月28 日，网新集团召开董事会，审议通过将其持有网新电气 48%股权转让给上市公司的事项。同日，网新集团、陈根土、沈越和张灿洪与上 市公司签订了《购买资产协议》，同意将其持有的网新电气72%的股权转让给上 市公司，网新电气其余股东浙江网新科技创投有限公司出具了放弃优先购买权声 明。

3、2015 年5 月28 日，网新集团董事会审议通过关于将其持有网新信息100% 股权转让给上市公司的事项，并于同日与上市公司签订了《购买资产协议》，同 意将其持有的网新信息100%的股权转让给上市公司。

4、2015 年5 月28 日，江正元等44 名自然人与上市公司签订《购买资产协 议》，同意将其合计持有的普吉投资78.26%的股权转让给上市公司。同日，网新 恩普其余6 名自然人股东出具了放弃优先购买权声明。

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（三）目标公司的内部批准

1、2015 年 5 月28 日，网新恩普股东会作出决议，同意江正元、岐兵、蒋 永明、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦、赵维武等十人合计持有 的网新恩普24.47%股权转让给浙大网新，浙江浙大网新软件产业集团有限公司、 普吉投资和施玲群放弃优先购买权。

2、2015 年5 月28 日，网新电气股东大会作出决议，同意网新电气由股份 有限公司变更为有限责任公司，同意变更为有限责任公司后网新集团、陈根土、 沈越、张灿洪合计持有的网新电气72%股权转让给浙大网新，浙江网新科技创投 有限公司放弃优先购买权。

3、2015 年5 月28 日，网新信息股东作出决定，同意网新集团持有的网新 信息100%股权转让给浙大网新。

4、2015 年5 月28 日，普吉投资股东会作出决议，同意江正元、岐兵、黄 海燕、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦、赵维武、周斌、李壮、 汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章 炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、 沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、冯宁前、 施展、汤秀燕等四十四人合计持有的普吉投资78.26%股权转让给浙大网新，张 国良、潘君良、黄文剑、杨添、田双海、王伟香放弃相应的优先购买权。

（四）中国证监会的批准

2015 年11 月3 日，中国证监会出具《关于核准浙大网新科技股份有限公司 向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]2485）号，核准公司向浙江浙大网新集团有限公司发行36,877,523 股股份、向陈根土发行3,876,178 股股份、向沈越发行2,584,118 股股份、向张 灿洪发行1,292,059 股股份、向江正元发行8,845,973 股股份、向岐兵发行 4,816,406 股股份、向蒋永明发行 2,098,236 股股份、向邵震洲发行575,051 股股份、向杨波发行575,051 股股份、向张美霞发行568,039 股股份、向高春 林发行561,026 股股份、向冯惠忠发行420,769 股股份、向陈琦发行434,795 股 股份、向赵维武发行420,770 股股份、向黄海燕发行350,641 股股份、向周斌发 行 210,385 股股份、向李壮发行140,256 股股份、向汪勇发行 140,256 股股 份、向陈琰发行140,256 股股份、向郑劲飞发行 98,179 股股份、向龚明伟发行 140,256 股股份、向刘风发行140,256 股股份、向徐萍发行105,192 股股份、 向刘音发行98,179 股股份、向丁强发行98,179 股股份、向华涛发行84,154 股 股份、向朱莉萍发行70,128 股股份、向柯章炮发行70,128 股股份、向薛卫军 发行70,128 股股份、向王燕飞发行70,128 股股份、向章薇发行70,128 股股份、

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向张勇发行56,103 股股份、向张卫红发行42,077 股股份、向徐大兴发行42,077 股股份、向谭春林发行42,077 股股份、向李伟强发行42,077 股股份、向洪璐 发行42,077 股股份、向沈宏发行42,077 股股份、向李桂发行42,077 股股份、 向史剑峰发行42,077 股股份、向郑建设发行42,077 股股份、向沈霞发行42,077 股股份、向费新锋发行42,077 股股份、向邢炯发行42,077 股股份、向朱丹东 发行35,064 股股份、向王珺发行28,051 股股份、向汤秀燕发行28,051 股股份、 向冯宁前发行14,026 股股份、向施展发行14,026 股股份购买相关资产，并核 准浙大网新非公开发行不超过25,608,193 股新股募集本次发行股份购买资产的 配套资金。

经核查，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，浙大网新与交 易对方等相关方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》、《股份认购协议》等 交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。

二、本次发行的过程及结果

（一）发行对象

根据《股份认购协议》、浙大网新第七届董事会第四十次会议决议、浙大网 新2014 年度股东大会决议及本次发行结果，本次配套融资项下发行对象为网新 集团、创元玖号和史烈等3 名特定投资者。

如《法律意见书》“二、本次交易各方的主体资格”、《补充法律意见书（一）》 所述，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》等规定，浙大网新本次配套融资的发行对象中，创元玖 号属于私募投资基金。根据浙大网新、相关发行对象提供的文件资料及说明等， 并经本所律师于中国证券投资基金业协会公开渠道的查询，创元玖号的基金管理 人嘉兴昆仑创元投资有限责任公司已按规定履行基金管理人的登记手续，创元玖 号已按规定完成私募投资基金的备案手续。

（二）发行价格及数量

根据《股份认购协议》、浙大网新第七届董事会第四十次会议决议、浙大网 新2014 年度股东大会决议，浙大网新本次配套融资项下所发行股份的发行价格 为7.81 元/股。本次配套融资项下各发行对象的认购金额与认购股份数量如下：

发行对象	认购金额（元）	认购股份数量（股）
网新集团	119,999,993.96	15,364,916
创元玖号	59,999,996.98	7,682,458
史烈	19,999,996.39	2,560,819
小计	199,999,987.33	25,608,193

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（三）本次发行的发行过程和发行结果

根据本次配套融资方案及《股份认购协议》，本次发行已确定网新集团、创 元玖号、史烈为特定发行对象/认购对象，本次发行不涉及询价过程。

根据《股份认购协议》，认购对象应在收到浙大网新发出的股份认购价款缴 款通知之日起10 个工作日内以现金方式一次性将上述股份认购价款缴付至浙商 证券为浙大网新本次非公开发行股份而开立的专用银行账户。

2015 年12 月16 日，浙大网新向3 名特定投资者发出《浙大网新科技股份 有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知认 购对象于2015 年12 月17 日17:00 前将股份认购价款汇至浙商证券开设的专用 账户。截至2015 年12 月17 日17:00（《缴款通知书》载明的划款截止时间），3 名特定投资者分别向浙商证券开设的专用账户缴款并传真认购对象划款凭证。

2015 年12 月18 日，天健出具《验证报告》（天健验[2015]526 号），截至 2015 年12 月17 日，浙商证券开设的专用账户收到浙大网新本次配套融资的募 集资金总额合计人民币199,999,987.33 元。

2015 年12 月21 日，天健出具《验资报告》（天健验[2015]527 号），截至 2015 年12 月18 日，浙大网新本次配套融资的募集资金人民币199,999,987.33 元，扣除本次发行费用人民币2,200,000.00 元后，募集资金净额为 197,799,987.33 元。

经核查，本所律师认为，浙大网新本次发行过程符合《股份认购协议》及相 关法律法规的规定，浙大网新尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的同意。

三、结论意见

综上，本所律师认为，浙大网新本次发行已取得必要的批准和授权，具备实 施的法定条件；浙大网新本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的 规定，认购对象通过本次发行依法取得浙大网新新增股份；浙大网新尚待在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的 上市交易尚需取得上交所的同意。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，为签字页）

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（此页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开 发行股票发行合规性的法律意见书》之盖章签署页）

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浙江六和律师事务所
负责人： 经办律师：
郑金都 魏飞舟
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姚利萍
陈其一
二○一五年十二月二十二日
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