Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 29, 2015

证券代码： 600797 证券简称：浙大网新 编号：2015-092

浙大网新科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

重要内容提示：

 发行数量和价格

发行数量：发行股份及支付现金购买资产部分 66,723,068 股，募集配套资金部分 25,608,193 股，合计 92,331,261 股人民币普通股（A 股）；

发行价格：发行股份及支付现金购买资产 7.43 元/股；发行股份募集配套资金 7.81 元/股。

 发行对象、发行数量及限售期：

发行对象 类别	发行对象 名称	发行数量（股）		锁定期
			12 个月	24 个月	36 个月
发行股份购 买资产	网新集团	36,877,523	-	-	36,877,523
	陈根土	3,876,178	969,044	1,279,139	1,627,995
	沈越	2,584,118	646,029	852,759	1,085,330
	张灿洪	1,292,059	323,014	426,380	542,665
	江正元	8,845,973	2,211,493	2,919,171	3,715,309
	岐兵	4,816,406	1,204,101	1,589,414	2,022,891
	蒋永明	2,098,236	2,098,236	-	-
	邵震洲	575,051	143,762	189,767	241,522

1

	杨波	575,051	143,762	189,767	241,522
	张美霞	568,039	142,009	187,453	238,577
	高春林	561,026	140,256	185,139	235,631
	冯惠忠	420,769	105,192	138,854	176,723
	陈琦	434,795	108,698	143,483	182,614
	赵维武	420,770	105,192	138,854	176,724
	黄海燕	350,641	87,660	115,711	147,270
	周斌	210,385	52,596	69,427	88,362
	李壮	140,256	35,064	46,284	58,908
	汪勇	140,256	35,064	46,284	58,908
	陈琰	140,256	35,064	46,284	58,908
	郑劲飞	98,179	24,544	32,399	41,236
	龚明伟	140,256	35,064	46,284	58,908
	刘风	140,256	35,064	46,284	58,908
	徐萍	105,192	26,298	34,713	44,181
	刘音	98,179	24,544	32,399	41,236
	丁强	98,179	24,544	32,399	41,236
	华涛	84,154	21,038	27,771	35,345
	朱莉萍	70,128	17,532	23,142	29,454
	柯章炮	70,128	17,532	23,142	29,454
	薛卫军	70,128	17,532	23,142	29,454
	王燕飞	70,128	17,532	23,142	29,454
	章薇	70,128	17,532	23,142	29,454
	张勇	56,103	14,025	18,514	23,564
	张卫红	42,077	10,519	13,885	17,673
	徐大兴	42,077	10,519	13,885	17,673
	谭春林	42,077	10,519	13,885	17,673
	李伟强	42,077	10,519	13,885	17,673
	洪璐	42,077	10,519	13,885	17,673
	沈宏	42,077	10,519	13,885	17,673

2

	李桂	42,077	10,519	13,885	17,673
	史剑峰	42,077	10,519	13,885	17,673
	郑建设	42,077	10,519	13,885	17,673
	沈霞	42,077	10,519	13,885	17,673
	费新锋	42,077	10,519	13,885	17,673
	邢炯	42,077	10,519	13,885	17,673
	朱丹东	35,064	8,766	11,571	14,727
	王珺	28,051	7,012	9,257	11,782
	汤秀燕	28,051	7,012	9,257	11,782
	冯宁前	14,026	3,506	4,629	5,891
	施展	14,026	3,506	4,629	5,891
配套募集资 金	网新集团	15,364,916	-	-	15,364,916
	史烈	2,560,819	-	-	2,560,819
	创元玖号	7,682,458	-	-	7,682,458
	总计		9,035,047	9,156,606	74,139,608

配套募集资金的发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易。

除网新集团、蒋永明之外的其他资产认购对象，限售期限届满后，所取得的对价股 份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的以下条件后分三次解禁，具体情 况如下：

• 1、第一次解禁条件：

• （1）本次发行自结束之日起已满 12 个月；

• （2）标的公司 2015 年《专项审核报告》已经披露；

（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年实现归属于母公司所有者的扣 非净利润≥标的公司 2015 年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。

上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份 的解禁比例为 25%。

• 2、第二次解禁条件：

• （1）本次发行自结束之日起已满 24 个月；

• （2）标的公司 2016 年《专项审核报告》已经披露；

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（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年、2016 年累计实现归属于母 公司所有者的扣非净利润总和≥2015 年、2016 年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净 利润总和。

上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份 的解禁比例为 58%－已解禁比例。

3、第三次解禁条件：

（1）本次发行自结束之日起已满 36 个月；

（2）标的公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；

（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年累计实现 归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015 年、2016 年、2017 年累计承诺归属于母 公司所有者的扣非净利润总和。

上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所有仍未 解禁的对价股份均予以解禁。

 预计上市流通时间

本次发行股份购买资产新增股份已于 2015 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束之 日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

 资产过户情况

2015 年 11 月 16 日，浙江省工商行政管理局核准了网新信息股东变更事项并颁发 了《营业执照》，网新集团持有的网新信息 100%股权已变更登记至浙大网新名下。

2015 年 11 月 20 日，浙江省工商行政管理局核准了网新电气股东变更事项并颁发 了《营业执照》，交易对方网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪 3 名自然人合计持有的 网新电气 72%股权已变更登记至浙大网新名下。

2015 年 11 月 25 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了网 新恩普股东变更事项并颁发了《营业执照》，交易对方江正元等 10 名自然人合计持有 的网新恩普 24.47%股权已变更登记至浙大网新名下。

2015 年 11 月 24 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了普 吉投资股东变更事项并颁发了《营业执照》，交易对方江正元等 44 名自然人合计持有 的普吉投资 78.26%股权已变更登记至浙大网新名下。

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标的公司依法就本次交易涉及资产过户事宜已履行完毕工商变更登记手续。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《浙大网新科技有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义相 同。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策及批准程序

1 、上市公司的决策程序

2015 年 5 月 28 日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了本次交易的相关议 案，同意公司进行本次交易。关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避表决，独立董 事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

2015 年 6 月 10 日，公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案，网新集团、史 烈系公司股东，在股东大会表决本次交易相关议案时，网新集团、史烈回避表决。

另经公司向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事会批准，无 需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。

2 、交易对方已经履行的决策程序

（ 1 ）网新电气出让方已履行的决策程序

2015 年 5 月 28 日，网新集团召开董事会，审议通过将其持有网新电气 48%股权转 让给上市公司的事项，并于 2015 年 5 月 28 日，与上市公司签订了《发行股份及支付现 金购买资产协议》，同意将其持有的网新电气 48%的股权让给上市公司。

2015 年 5 月 28 日，陈根土、沈越和张灿洪等 3 名自然人与上市公司签订《发行股 份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新电气 24%的股权让给上市公司。

2015 年 5 月 28 日，网新电气其余股东浙江网新科技创投有限公司出具了放弃优先 购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新电气公司章程及其他规 定所享有的优先购买权。

（ 2 ）网新信息出让方已履行的决策程序

2015 年 5 月 28 日，网新集团董事会审议通过关于将其持有网新信息 100%股权转

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让给上市公司的事项，并于 2015 年 5 月 28 日，与上市公司签订了《发行股份及支付现 金购买资产协议》。

（ 3 ）网新恩普出让方已履行的决策程序

2015 年 5 月 28 日，江正元等 10 名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金 购买资产协议》，同意将其合计持有的网新恩普 24.47%的股权让给上市公司。

2015 年 5 月 28 日，网新恩普其余股东网新软件产业集团、普吉投资、施玲群出具 了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新恩普公司章 程及其他规定所享有的优先购买权。

（ 4 ）普吉投资出让方已履行的决策程序

2015 年 5 月 28 日，江正元等 44 名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金 购买资产协议》，同意将其合计持有的普吉投资 78.26%的股权让给上市公司。

2015 年 5 月 28 日，网新恩普其余 6 名自然人股东出具了放弃优先购买权声明，声 明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和普吉投资公司章程及其他规定所享有的优 先购买权。

3 、标的公司的内部批准

（ 1 ）网新电气的内部批准

2015 年 5 月 28 日，网新电气股东大会作出决议，同意网新电气由股份有限公司变 更为有限责任公司，同意变更为有限责任公司后网新集团、陈根土、沈越、张灿洪合计 持有的网新电气 72%股权转让给浙大网新，浙江网新科技创投有限公司放弃优先购买 权。

（ 2 ）网新信息的内部批准

2015 年 5 月 28 日，网新信息股东作出决定，同意网新集团持有的网新信息 100% 股权转让给浙大网新。

（ 3 ）网新恩普的内部批准

2015 年 5 月 28 日，网新恩普股东会作出决议，同意江正元、岐兵、蒋永明、邵震 洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦、赵维武等十人合计持有的网新恩普 24.47% 股权转让给浙大网新，浙江浙大网新软件产业集团有限公司、普吉投资和施玲群放弃优 先购买权。

（ 4 ）普吉投资的内部批准

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2015 年 5 月 28 日，普吉投资股东会作出决议，同意江正元、岐兵、黄海燕、邵震 洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦、赵维武、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲 飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章 薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、 沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、冯宁前、施展、汤秀燕等四十四人合计持有的普 吉投资 78.26%股权转让给浙大网新，张国良、潘君良、黄文剑、杨添、田双海、王伟 香放弃相应的优先购买权。

4 、证监会的审批情况

2015 年 9 月 18 日，证监会上市公司并购重组委员会召开 2015 年第 79 次并购重组 委工作会议，审核通过本次交易方案。

2015 年 11 月 4 日，证监会下发《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大 网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2485 号），核准了本次交易。

（二）本次发行情况

1 、发行股份购买资产的股票发行情况

（ 1 ）发行种类及面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（ 2 ）发行数量及发行对象

本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买网新电气 72%股权、网新 信息 100%股权、网新恩普 24.47%股权和普吉投资 78.26%股权，合计作价 55,119.05 万 元，其中股份支付合计 49,575.24 万元，共发行 66,723,068 股；现金支付合计 5,543.81 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：网新集团、陈根土、沈越、张灿 洪、江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、蒋永明、 黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、 朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、

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洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、 冯宁前、施展。

（ 3 ）发行价格

为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护 中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商， 确定本次发行价格采用定价基准日（上市公司第七董事会第四十次会议决议公告日）前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行 价格，即 7.43 元/股。

（ 4 ）股份锁定情况

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认， 网新集团承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不进行转让， 其余交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转 让。

网新集团承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定 期自动延长至少 6 个月。

除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方，限售期限届满后，所取得的对价股份在 满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一 次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

第一次解禁条件：

• 1、本次发行自结束之日起已满 12 个月；

• 2、标的公司 2015 年《专项审核报告》已经披露；

• 3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年实现归属于母公司所有者的扣非

• 净利润≥标的公司 2015 年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。

上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份 的解禁比例为 25%。

第二次解禁条件：

• 1、本次发行自结束之日起已满 24 个月；

• 2、标的公司 2016 年《专项审核报告》已经披露；

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3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年、2016 年累计实现归属于母公 司所有者的扣非净利润总和≥2015 年、2016 年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利 润总和。

上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份 的解禁比例为 58%－已解禁比例。

第三次解禁条件：

• 1、本次发行自结束之日起已满 36 个月；

• 2、标的公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；

• 3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年累计实现归

• 属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015 年、2016 年、2017 年累计承诺归属于母公 司所有者的扣非净利润总和。

上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所有仍未 解禁的对价股份均予以解禁。

2 、募集配套资金的股票发行情况

（ 1 ）发行种类及面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（ 2 ）发行数量及发行对象

（2）发行数量及发行对象	（2）发行数量及发行对象
认购对象		认购数量（股）	认购金额（元）
1	浙江浙大网新集团有限公司	15,364,916	119,999,993.96
2	嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）	7,682,458	59,999,996.98
3	史烈	2,560,819	19,999,996.39
合 计		25,608,193	199,999,987.33

（ 3 ）发行价格

本次募集配套资金的股票定价基准日为公司第七届董事会第四十次会议决议公告 日，发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.81 元/

股。

（ 4 ）募集资金金额及发行费用

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天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次配套融资募集资金到账事项出具了天健 验字[2015]第 527 号《验资报告》，根据该验资报告，浙大网新通过向网新集团、创元 玖号和史烈等三名发行对象配套募集资金人民币 199,999,987.33 元，扣除本次发行费用 人民币 2,200,000.00 元后，募集资金净额为 197,799,987.33 元。本次股份发行费用共计 人民币 2,200,000 元，其中：承销费用人民币 2,000,000.00 元，验资费用人民币 200,000.00 元。

（ 5 ）股份锁定情况

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易，在此之后按 照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（三）验资和股份登记情况

2015 年 12 月 21 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的事宜进行了验资，并出具了天健验[2015]527 号验 资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 18 日，已取得浙江浙大网新集团有限公 司和陈根土、沈越、江正元等 48 名自然人以认缴注册资本的股权资产（包括浙江网新 电气技术有限公司（原浙江网新电气技术股份有限公司）67.20%股权、浙江网新信息科 技有限公司 100%股权、浙江网新恩普软件有限公司 19.58%股权和杭州普吉投资管理有 限公司 62.61%股权），以评估值为基准协商定价人民币 495,752,401.70 元；向浙江浙大 网新集团有限公司、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）和史烈等三名发行对 象配套募集资金人民币 199,999,987.33 元，扣除本次发行费用人民币 2,200,000.00 元后， 募集资金净额为 197,799,987.33 元。公司通过发行人民币普通股（每股面值人民币 1 元） 92,331,261.00 股申请增加注册资本人民币 92,331,261.00 元，变更后的注册资本为人民 币 914,043,256.00 元，累计实收资本人民币 914,043,256.00 元。

本次发行股份及支付现金购买资产新增股份已于 2015 年 12 月 28 日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

（四）资产过户情况

2015 年 11 月 16 日，浙江省工商行政管理局核准了网新信息股东变更事项并颁发 了《营业执照》，网新集团持有的网新信息 100%股权已变更登记至浙大网新名下。

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2015 年 11 月 20 日，浙江省工商行政管理局核准了网新电气股东变更事项并颁发 了《营业执照》，交易对方网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪 3 名自然人合计持有的 网新电气 72%股权已变更登记至浙大网新名下。

2015 年 11 月 25 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了网 新恩普股东变更事项并颁发了《营业执照》，交易对方江正元等 10 名自然人合计持有 的网新恩普 24.47%股权已变更登记至浙大网新名下。

2015 年 11 月 24 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了普 吉投资股东变更事项并颁发了《营业执照》，交易对方江正元等 44 名自然人合计持有 的普吉投资 78.26%股权已变更登记至浙大网新名下。

标的公司依法就本次交易涉及资产过户事宜已履行完毕工商变更登记手续。

（五）独立财务顾问（主承销商）、律师的结论意见

1 、发行股份购买资产

（ 1 ）独立财务顾问（主承销商）的结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

“浙大网新发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完 成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异； 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。”

（ 2 ）律师的结论性意见

发行人律师认为：

“本次发行已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准、核 准实施本次发行；浙大网新与交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性 文件的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资、新增股份登记等手续， 实施了现阶段应实施的全部事项；发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件及交易

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文件的规定支付现金对价和办理本次发行新增股份的工商变更登记等事项，发行人办理 上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

2 、募集配套资金

（ 1 ）独立财务顾问（主承销商）的结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

“上市公司发行股份募集配套资金的发行过程遵循公平、公正的原则，已经过上市 公司股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次非公开发行的发行价格、发行数 量、认购对象及募集资金总额符合浙大网新第七届董事会第四十次会议、2014年年度股 东大会形成的相关决议，亦符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》 等相关法律、法规的规定；本次非公开发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办 法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。”

（ 2 ）律师的结论性意见

发行人律师认为：

“浙大网新本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；浙大网新本 次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规定的规定，认购对象通过本次发行依 法取得浙大网新新增股份；浙大网新尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的同意”。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行及支付现金购买资产

1 、发行结果

发行对象 类别	发行对象 名称	发行数量（股）		锁定期
			12 个月	24 个月	36 个月
发行股份购 买资产	网新集团	36,877,523	-	-	36,877,523
	陈根土	3,876,178	969,044	1,279,139	1,627,995
	沈越	2,584,118	646,029	852,759	1,085,330

12

	张灿洪	1,292,059	323,014	426,380	542,665
	江正元	8,845,973	2,211,493	2,919,171	3,715,309
	岐兵	4,816,406	1,204,101	1,589,414	2,022,891
	蒋永明	2,098,236	2,098,236	-	-
	邵震洲	575,051	143,762	189,767	241,522
	杨波	575,051	143,762	189,767	241,522
	张美霞	568,039	142,009	187,453	238,577
	高春林	561,026	140,256	185,139	235,631
	冯惠忠	420,769	105,192	138,854	176,723
	陈琦	434,795	108,698	143,483	182,614
	赵维武	420,770	105,192	138,854	176,724
	黄海燕	350,641	87,660	115,711	147,270
	周斌	210,385	52,596	69,427	88,362
	李壮	140,256	35,064	46,284	58,908
	汪勇	140,256	35,064	46,284	58,908
	陈琰	140,256	35,064	46,284	58,908
	郑劲飞	98,179	24,544	32,399	41,236
	龚明伟	140,256	35,064	46,284	58,908
	刘风	140,256	35,064	46,284	58,908
	徐萍	105,192	26,298	34,713	44,181
	刘音	98,179	24,544	32,399	41,236
	丁强	98,179	24,544	32,399	41,236
	华涛	84,154	21,038	27,771	35,345
	朱莉萍	70,128	17,532	23,142	29,454
	柯章炮	70,128	17,532	23,142	29,454
	薛卫军	70,128	17,532	23,142	29,454
	王燕飞	70,128	17,532	23,142	29,454
	章薇	70,128	17,532	23,142	29,454
	张勇	56,103	14,025	18,514	23,564
	张卫红	42,077	10,519	13,885	17,673

13

	徐大兴	42,077	10,519	13,885	17,673
	谭春林	42,077	10,519	13,885	17,673
	李伟强	42,077	10,519	13,885	17,673
	洪璐	42,077	10,519	13,885	17,673
	沈宏	42,077	10,519	13,885	17,673
	李桂	42,077	10,519	13,885	17,673
	史剑峰	42,077	10,519	13,885	17,673
	郑建设	42,077	10,519	13,885	17,673
	沈霞	42,077	10,519	13,885	17,673
	费新锋	42,077	10,519	13,885	17,673
	邢炯	42,077	10,519	13,885	17,673
	朱丹东	35,064	8,766	11,571	14,727
	王珺	28,051	7,012	9,257	11,782
	汤秀燕	28,051	7,012	9,257	11,782
	冯宁前	14,026	3,506	4,629	5,891
	施展	14,026	3,506	4,629	5,891
配套募集资 金	网新集团	15,364,916	-	-	15,364,916
	史烈	2,560,819	-	-	2,560,819
	创元玖号	7,682,458	-	-	7,682,458
	总计		9,035,047	9,156,606	74,139,608

2 、发行对象基本情况

（ 1 ）网新集团

名称	浙江浙大网新集团有限公司
注册号	330000400000300
住所	杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2401室
法定代表人	赵建
企业类型	有限责任公司（港澳台与境内合资）
组织机构代码	72912180-0

14

税务登记证号	330165729121800
注册资本	33,702.60万元
经营期限	2001年6月6日至2035年5月26日
经营范围	软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控制技术研究、开 发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动化控制产品及设备销售，高新 技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计 与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）；科技园规划咨询、 开发运营服务和技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

（ 2 ） 48 名自然人

姓名	性 别	国籍	身份证号	住所	通讯地址	其他国家 永久居留 权
陈根土	男	中国	330719197411**	浙江省杭州市余杭 区闲林西溪山庄 **	浙江省杭州市 余杭区闲林西 溪山庄	无
沈越	男	中国	320106196310**	浙江省杭州市西湖 区耀江文鼎苑 **	浙江省杭州市 西湖区耀江文 鼎苑	无
张灿洪	男	中国	339005197407**	杭州市滨江区明月 江南**	杭州市滨江区 江汉路	无
江正元	男	中国	330106196402**	杭州市西湖区丹桂 公寓**	杭州市西湖区 丹桂公寓	无
岐兵	男	中国	330106196407**	杭州市西湖区翠苑 新村**	杭州市华星路	无
邵震洲	男	中国	330125197609**	杭州市江干区彭埠 镇五堡村**	杭州市江干区 彭埠镇五堡村	无
杨波	男	中国	340803197211**	杭州市西湖区文三 路**	杭州市华星路	无
张美霞	女	中国	330224197111**	杭州市西湖区金田 花园**	杭州市西湖区 金田花园	无
高春林	男	中国	332527197803**	宁波市鄞州区如意 金水湾小区**	宁波市鄞州区 如意金水湾小 区	无
陈琦	女	中国	142401197610**	杭州市西湖区文二 路**	杭州市西湖区 文二路	无
赵维武	男	中国	332621196706**	杭州市下城区东新 路杭钢宿舍**	杭州市下城区 东新路杭钢宿 舍	无

15

冯惠忠	男	中国	330106196805**	杭州市西湖区沁雅 花园**	杭州市西湖区 沁雅花园	无
蒋永明	男	中国	110108196610**	北京昌平区龙城花 园**	北京昌平区龙 城花园	无
黄海燕	女	中国	330825197204**	杭州市西湖区外东 山弄**	杭州市西湖区 华星路	无
周斌	男	中国	330623197512**	杭州市西湖区花园 西村**	杭州市西湖区 花园西村	无
李壮	男	中国	230403197301**	北京市朝阳区十里 堡晨光家园**	北京市海淀区 中关村南大街	无
汪勇	男	中国	330224197001**	杭州西湖区学苑春 晓**	杭州西湖区学 苑春晓	无
陈琰	男	中国	330402197707**	杭州市西湖区文三 路**	杭州市华星路	无
郑劲飞	男	中国	310112197502**	杭州市西湖区金厦 公寓**	杭州市华星路	无
龚明伟	男	中国	330106197501**	杭州市西湖区西斗 门湖畔莲花港小区 **	杭州市华星路	无
刘风	男	中国	362525197809**	杭州市拱墅区绍兴 新村**	杭州市拱墅区 绍兴新村	无
徐萍	女	中国	330424197812**	杭州市文一西路桃 源春居**	杭州市文一西 路桃源春居	无
刘音	男	中国	360621197411**	杭州市都市水乡水 曲苑**	杭州市都市水 乡水曲苑	无
丁强	男	中国	330127196011**	杭州市拱墅区大关 苑东八苑**	杭州市拱墅区 大关苑东八苑	无
华涛	男	中国	330122197711**	杭州市西湖区文三 路**	杭州市华星路	无
朱莉萍	女	中国	330702197212**	浙江省杭州市上城 区光复路**	浙江省杭州市 上城区光复路	无
柯章炮	男	中国	330326198112**	杭州市西湖区文三 路**	杭州下沙天元 公寓	无
薛卫军	男	中国	330621198102**	浙江省杭州市西湖 区文三路**	浙江省杭州市 西湖区文三路	无
王燕飞	女		332602197712**	杭州市西湖区古荡 新村东**	杭州市西湖区 古荡新村东	无
章薇	女	中国	330103197612**	杭州锦园新村 **	杭州锦园新村	无
张勇	男	中国	330501197803**	浙江省湖州市吴兴 区青铜路金色地中 海四期**	浙江省杭州市 西湖区华星路	无
张卫红	女	中国	332623197909**	杭州市西湖区九莲 新村**	杭州市西湖区 九莲新村	无

16

徐大兴	男	中国	330719197909**	浙江省金华市米兰 花园**	浙江省金华市 米兰花园	无
谭春林	女	中国	330106198110**	杭州市锦锈新村 **	杭州市锦锈新 村	无
李伟强	男	中国	330724198207**	浙江省宁波市海曙 区白杨街**	浙江省宁波市 海曙区白杨街	无
洪璐	男	中国	210603197403**	浙江省杭州市下城 区朝晖六区**	杭州市西湖区 华星路	无
沈宏	男	中国	330501197402**	浙江省杭州市滨江 区东信大道**	浙江省杭州市 滨江区东信大 道	无
李桂	男	中国	330106198008**	杭州余杭区中泰街 道石鸽社区**	杭州余杭区中 泰街道石鸽社 区	无
史剑峰	男	中国	330206197902**	浙江省杭州市西湖 区物华小区**	杭州市华星路 互联网金融大 厦	无
郑建设	女	中国	330721197905**	浙江省杭州市丁桥 阳光逸城**	浙江省杭州市 丁桥阳光逸城	无
沈霞	女	中国	330501197912**	杭州市滨江区国信 嘉园**	杭州市滨江区 国信嘉园	无
费新锋	男	中国	330419197911**	浙江杭州市拱墅区 长征桥路**	浙江杭州市西 湖区华星路	无
邢炯	男	中国	330623197811**	杭州市紫荆花路 **	杭州市紫荆花 路	无
朱丹东	男	中国	330127197807**	杭州中兴公寓 **	杭州市华星路	无
王珺	女	中国	610125197608**	杭州市文一西路雅 仕苑**	杭州市文一西 路雅仕苑	无
汤秀燕	女	中国	330903197610**	杭州市西湖区莲花 街嘉绿景苑**	杭州市西湖区 莲花街嘉绿景 苑	无
冯宁前	男	中国	330203198202**	浙江省杭州市上城 区望江家园西园 **	浙江省杭州市 西湖区华星路	无
施展	男	中国	330323198011**	杭州市学苑春晓 **	杭州市学苑春 晓	无

（二）募集配套资金

1、发行结果

认购对象

认购数量（股） 认购金额（元）

17

	认购数量（股）	认购金额（元）
浙江浙大网新集团有限公司	15,364,916	119,999,993.96
嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）	7,682,458	59,999,996.98
史烈	2,560,819	19,999,996.39
	25,608,193	199,999,987.33

2 、发行对象基本情况

（ 1 ）网新集团

浙江浙大网新集团有限公司基本情况请参考前文。

（ 2 ）创元玖号

名称	嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-82
执行事务合伙人	嘉兴昆仑创元投资有限责任公司
注册资金	3,000万元
营业执照注册号	330402000169708
组织机构代码	32994757-4
税务登记证号	330401329947574
成立日期	2015年2月28日
合伙期限	5年
经营范围	股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（ 3 ）史烈

姓名	史烈
性别	男
国籍	中国
身份证号	330106196412**
其他国家永久居留权	无

18

住址	杭州市西湖区求是新村**
通讯地址	杭州市西湖区三墩西园一路

（三）发行对象与公司的关联关系

本次交易的交易对方网新集团系公司控股股东，陈根土系网新集团副总裁、沈越系 网新集团董事和执行总裁、张灿洪系网新集团副总裁，配套资金认购方史烈系公司董事 长，因此上述交易对方与公司存在关联关系。

三、本次发行前后公司前十大股东变化

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至2015年9月30日，公司的前10名股东持股情况如下：

股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售条件 股份数量（股）
浙江浙大网新集团有限公司	127,396,059	15.50	-
中央汇金投资有限责任公司	16,484,700	2.01	-
中国证券金融股份有限公司	8,085,327	0.98	-
南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划	4,110,600	0.50	-
易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理 计划	4,110,600	0.50	-
嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划	4,110,600	0.50	-
工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产 管理计划	4,110,600	0.50	-
大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划	4,110,600	0.50	-
中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划	4,110,600	0.50	-
博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划	4,110,600	0.50	-

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次新增股份登记到账后，公司前10名股东及其持股情况如下：

19

股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售条件 股份数量（股）
浙江浙大网新集团有限公司	179,638,498	19.65	52,242,439
中央汇金资产管理有限责任公司	16,484,700	1.80	-
江正元	8,845,973	0.97	8,845,973
嘉兴创元玖号股权投资合伙企业(有限合伙)	7,682,458	0.84	7,682,458
岐兵	4,816,406	0.53	4,816,406
周文彬	4,089,500	0.45	-
杨光	4,058,300	0.44	-
中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放 式指数证券投资基金	3,880,492	0.42	-
陈根土	3,876,178	0.42	3,876,178
中意人寿保险有限公司－传统保险产品－股票账户	3,814,116	0.42	-

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行后将增加92,331,261股限售流通股，具体股份变动情况如下：

股本类型	发行前	发行前	增加的股份 数量（股）	发行后	发行后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	-	-	92,331,261	92,331,261	10.10
无限售条件的流通股	821,711,995	100.00	-	821,711,995	89.90
股份合计	821,711,995	100.00	92,331,261	914,043,256	100.00

本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发 行不会导致公司控制权发生变化。

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

20

本次发行完成后公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险 能力得到提高。

（二）对公司业务结构的影响

本次交易完成后，网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资作为上市公司的下属 公司，将涉足智慧城市、智慧商务、智慧生活三大业务体系的细分领域，与上市公司原 有相关业务相互补充，形成协同效应，有效促进上市公司原有业务的升级，并不断开拓 智慧人社、智慧交通、智慧会展、智慧园区、智慧健康等垂直领域的发展。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质 的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于 公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

（五）对公司同业竞争和关联关系的影响

1 、同业竞争

本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更。本公司控股股东、实际控制人 以及其控制的企业及其关联企业目前没有从事与上市公司、本次收购的标的公司主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，上市公司将原 有智慧城市业务板块与新增智慧城市相关业务进行整合，避免了潜在的同业竞争。本次 交易不会导致公司与控股股东、实际控制人以及其控制的企业及其关联企业产生同业竞 争的情况。

为避免同业竞争或潜在同业竞争，本次交易相关方分别签署了《关于避免同业竞争 的承诺函》。

2 、关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之网新集团系公司控股股东，交易对

21

方之陈根土系网新集团副总裁、沈越系网新集团董事和执行总裁、张灿洪系网新集团副 总裁，上市交易对象与公司存在关联关系。

本次交易完成后，标的公司之网新电气、网新信息根据与网新系统签订的《业务合 作框架协议》执行与交通智能化、城市公共设施智能化相关的业务合同，将新增上市公 司的日常关联交易。

针对上述新增的关联交易，本次交易对方之网新集团出具了《关于网新集团所持网 新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，将网新集团持 有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司，因此本次交易导致的新增关联交易将最 终得以消除；其他交易对方亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

六、本次发行相关中介机构情况

1 、发行人

名称：浙大网新科技股份有限公司

住所：杭州市三墩镇西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 15 层

联系地址：杭州市西湖区三墩镇西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 1501 室 法定代表人：史烈

电话：0571-87950500 传真：0571-87988110

联系人：许克菲

2 、独立财务顾问

名称：浙商证券股份有限公司

住所：浙江省杭州市西湖区杭大路 1 号 6 楼 联系地址：浙江省杭州市杭大路 1 号

法定代表人：吴承根

电话：0571-87902731 传真：0571-87903733 经办人员：洪涛、项骏、蒋盈

3 、发行人律师

22

名称：浙江六和律师事务所 住所：杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 楼 联系地址：杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 楼 法定代表人：郑金都 电话：0571-87206788 传真：0571-87206789 经办人员：魏飞舟、姚利萍、陈其一

4 、审计机构及验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼 联系地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼 法定代表人：胡少先 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999

经办人员：毛晓东、黄锦洪

5 、登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 电 话：021-68870587

七、上网公告附件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验字[2015]526）、 《验资报告》天健验字[2015]527 号）；

2、浙江六和律师事务所出具的《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开 发行股票发行合规性的法律意见书》、《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见 书》；

23

3、浙商证券股份有限公司出具的《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告》和《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财 务顾问核查意见》；

4、《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》、《浙大网新科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会 2015 年 12 月 29 日

24