Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Sep 14, 2015

浙大网新科技股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审査一次

反馈意见通知书》的回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2015 年 7 月 10 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》151632 号已收悉，浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “浙大网新”、“上市公司”）会同本次交易的相关中介机构对反馈意见所涉事项 进行了逐项落实，并对《浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和修改，现针对贵会的反馈意见回复如 下，敬请审核。

如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《浙大网新发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相同。

问题 1 ：申请材料显示，本次交易上市公司拟购买网新电气 72% 股权、网 新信息 100% 股权、网新恩普 24.47% 股权和普吉投资 78.26% 股权。请你公司补 充披露： 1 ）未购买标的资产全部股权的原因。 2 ）是否存在收购标的资产剩余 股权的后续计划和安排。 3 ）本次交易收购普吉投资的原因及必要性。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）未购买标的资产全部股权的原因

1 、未收购标的资产全部股权情况

本次交易公司拟购买网新电气 72%股权、网新信息 100%股权、网新恩普 24.47%股权和普吉投资 78.26%股权。

上述交易完成后，公司对上述四家标的公司的持股情况如下：

序号	标的公司	直接持股比例（%）	间接控制股权比例（%）	合计控股比例（%）
1	网新电气	72.00	8.00[注1]	80.00
2	网新信息	100.00	-	100.00

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3	网新恩普	24.47	67.63[注2]	92.11
4	普吉投资	78.26	-	78.26

注 1：公司下属全资子公司浙江网新科技创投有限公司直接持有网新电气 8%的股权 注 2：公司下属控股子公司网新软件产业集团直接持有网新恩普 43.42%的股权，普吉投资 直接持有网新恩普 24.21%的股权，本次交易完成后，公司将通过网新软件产业集团和普吉 投资间接控制网新恩普 43.42%+24.21%=67.63%的股权

（1）网新电气剩余 20%股权的情况

2012 年 6 月 15 日，经网新电气股东大会审议通过，同意对陈根土进行股权 激励，若网新电气在 2012 年和 2013 年两年累计完成净利润达到或超过 1,000 万 元，同意以 1.09 元/股为增发价格，向陈根土增发不超过 250 万股。

2014 年 3 月 30 日，经网新电气股东大会审议通过，自然人股东陈根土先生 以现金方式增持 250 万股，每股 1.09 元计价，合计人民币 2,717,750 元。

本次交易未购买网新电气剩余 20%的股权，为陈根土先生 2014 年增持网新 电气 250 万股所对应的股权比例。

（2）普吉投资剩余 21.74%股权的情况

2014 年 6 月 17 日，经普吉投资股东会审议通过，普吉投资注册资本由 1,656 万元增至 2,116 万元，新增注册资本 460 万元。其中，江正元等 26 名公司原股 东以货币资金 513 万元对普吉投资增资，其中 393.30 万元作为注册资本，其余 计入资本公积。张国宏等 6 名自然人以货币资金 87 万元对普吉投资增资，其中 66.70 万元作为注册资本，其余计入资本公积。

本次交易未购买普吉投资剩余 21.74%的股权，为普吉投资 2014 年新增注册 资本 460 万元所对应的股权比例。

（3）网新恩普剩余股权的情况

①网新恩普自然人股东剩余股权情况

2014 年 6 月 20 日，网新恩普召开股东会作出决议，同意网新恩普注册资本 由 3,500 万元增至 3,800 万元，新增注册资本 300 万元。其中，普吉投资、邵震 洲、陈琦、张美霞、杨波、高春林、冯惠忠和施玲群分别以货币出资 600 万元、 60 万元、60 万元、54 万元、54 万元、51 万元、15 万元和 6 万元，计入注册资 本的金额分别为 200 万元、20 万元、20 万元、18 万元、18 万元、17 万元、5 万元和 2 万元，其余计入资本公积。

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2014 年 8 月 29 日，网新恩普召开股东会作出决议，同意杭州帮德数码技术 有限公司将其持有的网新恩普 200 万元股权转让给江正元。

2014 年 12 月 22 日，网新恩普召开股东会作出决议，同意网新恩普注册资 本由 3,800 万元增至 5,700 万元，新增注册资本 1900 万元，由全体股东按原持股 比例以资本公积对网新恩普增资。

本次交易未购买网新恩普自然人股东剩余 7.89%的情况如下：

		本次交易前持 股比例（%）	本次购买股权 比例（%）	剩余股权 比例（%）	剩余股权对应出 资额（万元）
序号	转让方
			9.14	5.26	300.00
1	江正元	14.40
			0.53	0.53	30.00
2	邵震洲	1.05
			0.53	0.47	27.00
3	杨波	1.00
			0.53	0.47	27.00
4	张美霞	1.00
			0.53	0.45	25.50
5	高春林	0.97
			0.37	0.13	7.50
6	冯惠忠	0.50
7	陈琦		0.39	0.53	30.00
		0.92
8	施玲群		-	0.05	3.00
		0.05
	小计		12.02	7.89	450.00
		19.89

本次交易未购买网新恩普自然人股东剩余 7.89%的股权，系网新恩普 2014 年 6 月自然人股东新增注册资本所对应的 2.63%股权及 2014 年 8 月江正元受让 杭州帮德数码技术有限公司持有的网新恩普 5.26%股权之和。

②普吉投资持有网新恩普股权情况

本次交易前，普吉投资作为网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份的持 股平台，持有网新恩普 24.21%的股权。本次交易，公司不直接收购普吉投资持 有网新恩普的股权，而是通过收购普吉投资 78.26%股权取得其控股权，具体原 因详见问题 1（三）所述。

• 2 、未购买网新电气、网新恩普和普吉投资全部股权的原因

• 公司未购买网新电气、网新恩普和普吉投资全部股权，主要基于如下考虑： （1）通过较小的资本投入取得上述公司的控股权，有利于公司节约资本；

• （2）保留上述公司核心股东或技术骨干的部分股权，有利于提高标的公司

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的经营效益，实现标的公司未来盈利预测与标的公司少数股东的权益绑定，降低 盈利预测风险，保障其业绩承诺的实现。

综上，本次交易公司未收购上述标的公司全部股权。

（二）是否存在收购标的资产剩余股权的后续计划和安排

截至本回复出具日，公司无进一步收购网新电气、网新恩普和普吉投资剩余 股权的计划或安排。

（三）本次交易收购普吉投资的原因及必要性

1 、收购普吉投资的原因

由于普吉投资股东人数较多，且各股东之间不存在一致行动关系，直接收购 普吉投资有利于本次交易完成后各股东直接持有本公司股份，便于其表决权的行 使。

2 、收购普吉投资的必要性

普吉投资作为网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份的持股平台，没有 实质进行其他经营性业务。本次交易收购普吉投资，系为稳定网新恩普经营管理 团队及核心技术骨干，使上述人员能够分享网新恩普的成长收益，与其形成利益 共同体，有利于调动管理团队及核心技术骨干的主观能动性，提高责任和风险防 范意识，继而提高网新恩普的绩效水平和盈利能力，实现效益最大化。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

（1）上市公司未收购网新电气、网新恩普和普吉投资全部股权，是基于自 身实际情况的合理商业行为，有利于减少并购风险，符合上市公司利益；

（2）截至独立财务顾问核查意见/补充法律意见书出具日，上市公司暂无进 一步收购网新电气、网新恩普和普吉投资剩余股权的计划或安排；

（3）上市公司收购普吉投资，系基于稳定网新恩普经营管理团队及核心员 工的考虑，同时有利于部分交易对方表决权的行使，具有合理性。

（五）补充披露

以上回复内容已在报告书“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案” 之“（三）未购买标的资产全部股权的原因及其后续安排”中进行了补充披露。

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问题 2. 申请材料显示，本次交易除网新集团的其他交易对方股份锁定期为 12 个月，且分三期解锁。网新恩普和普吉投资最近一年内存在股权转让和增资。 请你公司补充披露本次交易发行股份购买资产的交易对方股份锁定期安排是否 符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第四十六条的相 关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

本次交易的标的为网新电气 72%股权、网新信息 100%股权、网新恩普 24.47%股权和普吉投资 78.26%股权，转让方获得上述标的股权的具体时间如下： （一）网新电气 72% 股权

网新电气 72%股权，对应出资额为 900 万元，由网新集团持有的 48%股权、 陈根土持有的 12%股权、沈越持有的 8%股权和张灿洪持有的 4%股权组成。

• 1 、网新电气 2011 年 3 月设立时，股本设置和股权结构如下：

股东名称	股份（万股）	股份比例（%）
网新集团	400	40
网新系统	200	20
陈根土	150	15
浙江网新科技创投有限公司	100	10
沈越	100	10
张灿洪	50	5
合计	1,000	100

2 、 2014 年 6 月，增资 250 万元后，股本设置和股权结构如下：

股东名称	股份（万股）	股份比例（%）
网新集团	400	32
网新系统	200	16
陈根土	400	32
浙江网新科技创投有限公司	100	8
沈越	100	8
张灿洪	50	4

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合计

1,250 100

3 、 2015 年 1 月，网新系统将持有的网新电气 200 万股份转让给网新集团， 网新电气的股本设置和股权结构如下：

股东名称	股份（万股）	股份比例（%）
网新集团	600	48
陈根土	400	32
浙江网新科技创投有限公司	100	8
沈越	100	8
张灿洪	50	4
合计	1,250	100

综上，转让方网新集团持有的网新电气 48%股权，其中 32%股权在 2011 年 3 月取得，16%股权在 2015 年 1 月取得；陈根土持有的网新电气 32%股权，其 中 12%股权在 2011 年 3 月取得，20%股权在 2014 年 6 月取得；沈越持有的网新 电气 8%股权、张灿洪持有的网新电气 4%股权均在 2011 年 3 月取得。

• （二）网新信息 100% 股权

网新信息 100%股权，对应出资额为 4,000 万元，由网新集团持有的 100%股 权组成。

1 、 2015 年 1 月 14 日，网新信息设立时股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
网新系统	4,000	100
合计	4,000	100

2 、 2015 年 2 月，股权转让

2015 年 1 月 31 日，网新集团和网新系统签订《股权转让协议》，同意以 1,000 万元受让网新系统持有的浙江网新信息科技有限公司 100%股权（已到位 1,000 万元，未到位 3,000 万元）。本次股份转让完成后，网新信息的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
网新集团	4,000	100

1-5-2-6

合计

4,000

100

（三）网新恩普 24.47% 股权

网新恩普 24.47%股权，对应出资额为 1,395 万元，由江正元持有的 9.14%股 权、岐兵持有的 6.17%股权、邵震洲持有的 0.53%股权、杨波持有的 0.53%股权、 张美霞持有的 0.53%股权、高春林持有的 0.53%股权、陈琦持有的 0.39%股权、 赵维武持有的 0.39%股权、冯惠忠持有的 0.37%股权、蒋永明持有的 5.91%股权 组成。

1 、 2012 年 12 月，增资 475 万元

2012 年 12 月 1 日，网新恩普股东会同意公司股东出资 1,092.50 万元，475 万元作为注册资本，617.50 万元计入资本公积。其中，陈琦出资 17.25 万元、赵 维武出资 17.25 万元、普吉投资出资 828 万元、杭州帮德数码技术有限公司出资 230 万元。

2012 年 12 月 14 日，杭州市工商行政管理局核准上述变更登记，网新恩普 的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙江浙大网新软件产业 集团有限公司	1,650.00	47.14
普吉投资	720.00	20.58
江正元	347.20	9.92
岐兵	234.40	6.70
蒋永明	224.40	6.41
杭州德邦数码技术有限公司	200.00	5.71
邵震洲	20.00	0.57
杨波	20.00	0.57
张美霞	20.00	0.57
高春林	20.00	0.57
冯惠忠	14.00	0.40
陈琦	15.00	0.43
赵维武	15.00	0.43

1-5-2-7

合计

3,500.00

100.00

2 、 2014 年 6 月，增资 300 万元

2014 年 6 月 20 日，网新恩普股东会同意公司股东出资 900 万元，300 万元 作为注册资本，600 万元计入资本公积。其中，施玲群出资 6 万元、普吉投资出 资 600 万元、邵震洲出资 60 万元、张美霞出资 54 万元、杨波出资 54 万元、高 春林出资 51 万元、陈琦出资 60 万元、冯惠忠出资 15 万元。

2014 年 6 月 26 日，杭州市工商行政管理局核准上述变更登记，网新恩普的 股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙江浙大网新软件产业 集团有限公司	1,650.00	43.42
普吉投资	920.00	24.21
江正元	347.20	9.14
岐兵	234.40	6.17
蒋永明	224.40	5.91
杭州德邦数码技术有限公司	200.00	5.26
邵震洲	40.00	1.06
杨波	38.00	1.00
张美霞	38.00	1.00
高春林	37.00	0.97
冯惠忠	19.00	0.50
陈琦	35.00	0.92
赵维武	15.00	0.39
施玲群	2.00	0.05
合计	3,800.00	100.00

3 、 2014 年 9 月，股权转让

2014 年 8 月 29 日，网新恩普股东会同意杭州德邦数码技术有限公司将公司 5.26%股权转让给江正元。

2014 年 9 月 18 日，杭州市工商行政管理局核准上述变更登记，网新恩普的

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股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙江浙大网新软件产业 集团有限公司	1,650.00	43.42
普吉投资	920.00	24.21
江正元	547.20	14.40
岐兵	234.40	6.17
蒋永明	224.40	5.91
邵震洲	40.00	1.06
杨波	38.00	1.00
张美霞	38.00	1.00
高春林	37.00	0.97
冯惠忠	19.00	0.50
陈琦	35.00	0.92
赵维武	15.00	0.39
施玲群	2.00	0.05
合计	3,800.00	100.00

4 、 2014 年 12 月，增资 1,900 万元

2014 年 12 月 22 日，网新恩普股东会同意公司股东按股权比例，以资本公 积 1,900 万元全部转增注册资本。

2014 年 12 月 31 日，杭州市工商行政管理局核准上述变更登记，网新恩普 的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙江浙大网新软件产业 集团有限公司	2,475.00	43.42
普吉投资	1,380.00	24.21
江正元	820.80	14.4
岐兵	351.60	6.17
蒋永明	336.60	5.91
邵震洲	60.00	1.06

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杨波	57.00	1.00
张美霞	57.00	1.00
高春林	55.50	0.97
冯惠忠	28.50	0.50
陈琦	52.50	0.92
赵维武	22.50	0.39
施玲群	3.00	0.05
合计	5,700.00	100.00

综上，江正元等 10 人在 2012 年 12 月持有网新恩普的出资合计 930 万元， 占当时注册资本的 26.57%，该 930 万元出资按股权比例资本公积转增，后增加 至 1,395 万元，占网新恩普现有注册资本的 24.47%。该 24.47%股权不包括江正 元等 10 人 2014 年 6 月增资、2014 年 9 月股权转让取得的股权，也不包括 2014 年 6 月增资、2014 年 9 月股权转让取得的股权按股权比例资本公积转增增加的 股权。

（四）普吉投资 78.26% 股权

普吉投资 78.26%股权，对应出资额为 1,656 万元，由江正元持有的 30.82% 股权、岐兵持有的 11.85%股权、黄海燕持有的 2.72%股权、邵震洲持有的 2.28% 股权、杨波持有的 2.28%股权、张美霞持有的 2.23%股权、高春林持有的 2.17% 股权、冯惠忠持有的 1.74%股权、陈琦持有的 1.74%股权、赵维武持有的 1.63% 股权、周斌持有的 1.63%股权、李壮持有的 1.09%股权、汪勇持有的 1.09%股权、 陈琰持有的 1.09%股权、郑劲飞持有的 0.76%股权、龚明伟持有的 1.09%股权、 刘风持有的 1.09%股权、徐萍持有的 0.82%股权、刘音持有的 0.76%股权、丁强 持有的 0.76%股权、华涛持有的 0.65%股权、朱莉萍持有的 0.54%股权、柯章炮 持有的 0.54%股权、薛卫军持有的 0.54%股权、王燕飞持有的 0.54%股权、章薇 持有的 0.54%股权、张勇持有的 0.43%股权、张卫红持有的 0.33%股权、徐大兴 持有的 0.33%股权、谭春林持有的 0.33%股权、李伟强持有的 0.33%股权、洪璐 持有的 0.33%股权、沈宏持有的 0.33%股权、李桂持有的 0.33%股权、史剑峰持 有的 0.33%股权、郑建设持有的 0.33%股权、沈霞持有的 0.33%股权、费新锋持 有的 0.33%股权、邢炯持有的 0.33%股权、朱丹东持有的 0.27%股权、王珺持有

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的 0.22%股权、冯宁前持有的 0.11%股权、施展持有的 0.11%股权、汤秀燕持有 的 0.22%股权组成。

1 、 2012 年 11 月，增资

2012 年 10 月 16 日，普吉投资召开股东会，同意现有全体股东增资 823.40 万元，吸收汤秀燕为新股东，出资 4.60 万元。

2012 年 11 月 21 日，杭州市高新区（滨江）工商行政管理局核准本次变更， 普吉投资股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
江正元	652.05	39.38
岐兵	250.70	15.14
黄海燕	57.50	3.47
邵震洲	48.30	2.92
杨波	48.30	2.92
张美霞	47.15	2.85
高春林	46.00	2.78
冯惠忠	36.80	2.22
陈琦	36.80	2.22
赵维武	34.50	2.08
周斌	34.50	2.08
李壮	23.00	1.39
汪勇	23.00	1.39
陈琰	23.00	1.39
郑劲飞	16.10	0.97
龚明伟	23.00	1.39
刘风	23.00	1.39
徐萍	17.25	1.04
刘音	16.10	0.97
丁强	16.10	0.97
华涛	13.80	0.83

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朱莉萍	11.50	0.69
朱丹东	5.75	0.35
柯章炮	11.50	0.69
薛卫军	11.50	0.69
王燕飞	11.50	0.69
章薇	11.50	0.69
张勇	9.20	0.56
张卫红	6.90	0.42
徐大兴	6.90	0.42
谭春林	6.90	0.42
李伟强	6.90	0.42
洪璐	6.90	0.42
沈宏	6.90	0.42
李桂	6.90	0.42
史剑峰	6.90	0.42
郑建设	6.90	0.42
郑洪峰	6.90	0.42
费新锋	6.90	0.42
邢炯	6.90	0.42
王珺	4.60	0.28
冯宁前	2.30	0.14
施展	2.30	0.14
汤秀燕	4.60	0.28
合计	1,656.00	100.00

2 、 2014 年 6 月，增资

2014 年 6 月 17 日，普吉投资召开股东会，同意现有全体股东增资 600 万元， 460 万元作为注册资本，140 万元作为资本公积。同时，吸收王伟香为新股东， 出资 9 万元，6.90 万元作为注册资本，2.10 万元作为资本公积，吸收潘君良为新 股东，出资 15 万元，11.50 万元作为注册资本，3.50 万元作为资本公积，吸收黄

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文剑为新股东，出资 15 万元，11.50 万元作为注册资本，3.50 万元作为资本公积， 吸收杨添为新股东，出资 15 万元，11.50 万元作为注册资本，3.50 万元作为资本 公积，吸收田国海双为新股东，出资 15 万元，11.50 万元作为注册资本，3.50 万 元作为资本公积，吸收张国宏为新股东，出资 18 万元，13.80 万元作为注册资本， 4.20 万元作为资本公积。

2014 年 6 月 20 日，杭州市高新区（滨江）工商行政管理局核准本次变更， 普吉投资股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
江正元	755.55	35.71
岐兵	308.20	14.57
黄海燕	69.00	3.26
邵震洲	48.30	2.28
杨波	48.30	2.28
张美霞	47.15	2.23
高春林	46.00	2.17
冯惠忠	36.80	1.74
陈琦	36.80	1.74
赵维武	34.50	1.63
周斌	69.00	3.26
李壮	27.60	1.30
汪勇	23.00	1.09
陈琰	57.50	2.72
郑劲飞	23.00	1.09
龚明伟	27.60	1.30
刘风	29.90	1.41
徐萍	17.25	0.82
刘音	23.00	1.09
丁强	20.70	0.98
华涛	32.20	1.52

1-5-2-13

朱莉萍	23.00	1.09
朱丹东	5.75	0.27
柯章炮	18.40	0.87
薛卫军	16.10	0.76
王燕飞	18.40	0.87
章薇	16.10	0.76
张勇	9.20	0.43
张卫红	11.50	0.54
徐大兴	11.50	0.54
谭春林	6.90	0.33
李伟强	13.80	0.65
洪璐	6.90	0.33
沈宏	6.90	0.33
李桂	18.40	0.87
史剑峰	6.90	0.33
郑建设	11.50	0.54
郑洪峰	6.90	0.33
费新锋	11.50	0.54
邢炯	6.90	0.33
王珺	16.10	0.76
冯宁前	2.30	0.11
施展	6.90	0.33
潘君良	11.50	0.54
王伟香	6.90	0.33
黄文剑	11.50	0.54
杨添	11.50	0.54
田海双	11.50	0.54
张国宏	13.80	0.65
汤秀燕	16.10	0.76

1-5-2-14

合计

2,116.00

100.00

3 、 2014 年 12 月，股权转让

2014 年 11 月 30 日，普吉投资召开股东会，一致同意郑洪峰将出资 6.90 万 元转让给沈霞。同日，上述股权转让双方按 9 万元作价签订《股权转让协议》。 2014 年 12 月 12 日，杭州市高新区（滨江）工商行政管理局核准本次变更， 普吉投资股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
江正元	755.55	35.71
岐兵	308.20	14.57
黄海燕	69.00	3.26
邵震洲	48.30	2.28
杨波	48.30	2.28
张美霞	47.15	2.23
高春林	46.00	2.17
冯惠忠	36.80	1.74
陈琦	36.80	1.74
赵维武	34.50	1.63
周斌	69.00	3.26
李壮	27.60	1.30
汪勇	23.00	1.09
陈琰	57.50	2.72
郑劲飞	23.00	1.09
龚明伟	27.60	1.30
刘风	29.90	1.41
徐萍	17.25	0.82
刘音	23.00	1.09
丁强	20.70	0.98
华涛	32.20	1.52
朱莉萍	23.00	1.09

1-5-2-15

朱丹东	5.75	0.27
柯章炮	18.40	0.87
薛卫军	16.10	0.76
王燕飞	18.40	0.87
章薇	16.10	0.76
张勇	9.20	0.43
张卫红	11.50	0.54
徐大兴	11.50	0.54
谭春林	6.90	0.33
李伟强	13.80	0.65
洪璐	6.90	0.33
沈宏	6.90	0.33
李桂	18.40	0.87
史剑峰	6.90	0.33
郑建设	11.50	0.54
沈霞	6.90	0.33
费新锋	11.50	0.54
邢炯	6.90	0.33
王珺	16.10	0.76
冯宁前	2.30	0.11
施展	6.90	0.33
潘君良	11.50	0.54
王伟香	6.90	0.33
黄文剑	11.50	0.54
杨添	11.50	0.54
田海双	11.50	0.54
张国宏	13.80	0.65
汤秀燕	16.10	0.76
合计	2,116.00	100.00

1-5-2-16

综上，江正元等 44 人在 2012 年 11 月持有普吉投资的出资金额合计 1,656 万元，占当时注册资本的 100%，后经非同比例增资稀释，该 1,656 万元出资额 占普吉投资现有注册资本的 78.26%。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

（1）网新集团转让的 48%股权中，其中 16%股权距本次交易不足 12 个月， 但网新集团已承诺取得的股份锁定 36 个月，陈根土转让的 12%股权、沈越转让 的 8%股权、张灿洪转让的 4%股权均在 2011 年 3 月取得，拥有权益的时间超过 12 个月，取得的股份锁定期为 12 个月，符合《重组管理办法》第四十六条的相 关规定；

（2）网新集团转让的网新信息 100%股权距本次交易时间不足 12 个月，但 网新集团已承诺取得的股份锁定 36 个月，符合《重组管理办法》第四十六条的 相关规定；

（3）江正元等 10 人转让的网新恩普 24.47%股权，系江正元等 10 人在 2012 年 12 月取得，实际拥有权益的时间超过 12 个月，取得的股份锁定期为 12 个月， 符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定；

（4）除沈霞以外的 43 人合计持有普吉投资 77.93%股权的时间均超过 12 个 月，取得的股份锁定期为 12 个月，沈霞已承诺如本次交易完成后其持有的 0.33% 股权的时间不足 12 个月，其取得的股份锁定期为 36 个月，如本次交易完成后其 持有的 0.33%股权的时间已超过 12 个月，其取得的股份锁定期为 12 个月，符合 《重组管理办法》第四十六条的相关规定。

（六）补充披露

以上回复内容已在报告书“重大事项提示”之“七、交易各方重要承诺”和 “第四章 发行股份情况”之“四、本次交易的股票发行”之“（六）锁定期安排” 中进行了补充披露。

问题 3 ：申请材料显示，网新集团将网新系统的交通智能化业务和城市公共 设施智能化业务进行拆分，分别由网新电气和网新信息承接，于本次交易中先 行注入上市公司，并承诺本次交易完成后的一年内，将网新系统全部股权以零

1-5-2-17

价格转让给上市公司。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》相关规定，补充披 露网新系统相关信息，包括但不限于历史沿革、股权结构及控制关系、下属企 业情况、主要资产、负债和对外担保情况、最近三年主营业务、股权转让、增 资及资产评估情况、会计政策及相关会计处理、主要财务数据、财务状况和盈 利能力分析，并补充提供报告期经审计的财务报表。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。

【回复】：

网新系统基本情况如下：

（一）基本情况

公司名称	浙大网新系统工程有限公司
注册号	330000400000789
企业性质	有限责任公司（法人独资）
经营范围	软件开发与服务信息化、智能化工程、系统工程、机电工程的设计、承包、 安装与服务，工程咨询与管理服务，计算机软硬件产品、通信设备、控制 设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所	杭州市天目山路226号4楼
法定代表人	沈越
注册资本	10,700万元
成立日期	1999年11月10日
组织机构代码	71761309-0
税务登记证	330165717613090

（二）历史沿革

1 、 1999 年 11 月设立

1999 年 11 月 10 日，网新系统前身浙江浙大海纳快威科技有限公司在浙江 省工商行政管理局注册成立，并取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》。浙江天健会计师事务所对网新系统设立时的注册资本缴纳情况进行了 验证，并出具了《验资报告》（浙天会验［1999］104 号），确认全体股东缴纳注 册资本合计人民币 3,000 万元，实收资本人民币 3,000 万元，均为货币出资。

1-5-2-18

网新系统设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	浙江浙大海纳科技股份 有限公司	2,950.00	98.33
2	赵建	10.00	0.33
3	王献平	10.00	0.33
4	郁强	10.00	0.33
5	蒋忆	10.00	0.33
6	赵洋	10.00	0.33
合 计		3,000.00	100.00

2 、 2001 年 10 月第一次股权转让

2001 年 7 月 1 日，网新系统召开股东会作出决议，同意浙江浙大海纳科技 股份有限公司将其持有的网新系统 2,950 万元股权转让给浙江天然科技股份有限 公司。2001 年 7 月 25 日，宁波永德资产评估有限公司出具《资产评估报告书》 永德评报字[2001]25 号对网新系统公开市场价值进行评估，截至 2001 年 6 月 30 日，浙江浙大海纳快威科技有限公司整体权益评估值为 3,211.31 万元。双方签署 了《股权转让协议》，转让情况如下图所示：

序号	转让方	转让出资额 （万元）	转让价格 （万元）	受让方
1	浙江浙大海纳科 技股份有限公司	2,950.00	3,400.00	浙江天然科技股 份有限公司

网新系统已就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。 3 、 2001 年 10 月第一次增资及公司更名

2001 年 10 月 10 日，经网新系统股东会审议通过：（1）同意网新系统注册 资本由 3,000 万元增至 5,650 万元，新增注册资本 2,650 万元，其中，浙江浙大 网新科技股份有限公司以货币资金出资 2,600 万元，其余 5 名自然人股东各以货 币资金出资 10 万元。浙江兴合会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了 《验资报告》（浙兴验字［2001］463 号）；（2）同意将公司名称变更为浙江浙大 网新快威科技有限公司。网新系统已就本次增资及公司更名在浙江省工商行政管

1-5-2-19

理局进行了变更登记。

本次增资后网新系统的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	浙江浙大网新科技股份 有限公司[注]	5,550.00	98.23
2	赵建	20.00	0.35
3	王献平	20.00	0.35
4	郁强	20.00	0.35
5	蒋忆	20.00	0.35
6	赵洋	20.00	0.35
合 计		5,650.00	100.00

注：浙江天然科技股份有限公司于 2001 年 9 月 13 日经浙江省工商行政管理局核准变更为浙 江浙大网新科技股份有限公司。

4 、 2003 年 7 月第二次股权转让

2003 年 3 月 18 日，网新系统召开股东会作出决议，同意赵建、王献平、赵 洋、郁强和蒋忆转让其持有的网新系统股权，各股东就上述股权转让签署了《股 权转让协议》。转让情况如下图所示：

序号	转让方	转让出资额 （万元）	转让价格 （万元）	受让方
1	赵建	20.00	20.00	浙江快威信息技 术投资咨询有限 公司
2	王献平	20.00	20.00
3	赵洋	20.00	20.00
4	郁强	20.00	20.00
5	蒋忆	20.00	20.00

网新系统已就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。

5 、 2004 年 6 月第二次增资及第三次股权转让

2004 年 3 月 28 日，网新系统召开股东会，作出如下决议：

（1）同意网新系统注册资本由 5,650 万元增至 6,108.11 万元，新增注册资 本 458.11 万元。由全体股东按原持股比例以未分配利润对网新系统增资。浙江 中州会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》浙中

1-5-2-20

州审字（2004）第 183 号。

（2）同意浙江浙大网新科技股份有限公司转让其持有的网新系统股权。转 让情况如下图所示：

序号	转让方	转让出资额 （万元）	转让价格 （万元）	受让方
1	浙江浙大网新科 技股份有限公司	3,481.62	4,670.00	通和置业投资有 限公司

就上述股权转让事项，各股东已于 2004 年 3 月 30 签署《股权转让协议》。 网新系统已就上述增资及股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。 网新系统已就上述增资及股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登

记。

本次增资及股权转让完成后网新系统的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	通和置业投资有限公司	3,481.62	57.00
2	浙江浙大网新科技股份 有限公司	2,518.38	41.23
3	浙江快威信息技术投资 咨询有限公司	108.11	1.77
合 计		6,108.11	100.00

6 、 2004 年 7 月第三次增资

2004 年 6 月 29 日，经网新系统股东会审议通过，同意网新系统注册资本由 6,108.11 万元增至 6,500 万元，新增注册资本 391.89 万元，其中，浙江快威信息 技术投资咨询有限公司以货币资金增资 91.89 万元，以经评估的非专利技术-智能 化系统集成技术（评估价值 339 万元）增资 300 万元，浙江武林资产评估有限公 司对上述非专利技术进行了评估，并出具了浙武资评报字（2004）第 1025 号《资 产评估报告》。浙江中州会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验资 报告》（浙中州审字［2004］207 号）。网新系统已就本次增资在浙江省工商行政 管理局进行了变更登记。

7 、 2004 年 11 月有限公司变更为中外合作企业暨第四次增资 2004 年 8 月 6 日，经网新系统股东会审议通过，同意网新系统注册资本由

1-5-2-21

6,500 万元增至 10,700 万元，新增注册资本 4,200 万元并将网新系统变更为中外 合作企业，其中，宁通投资有限公司以货币资金增资 3,000 万元人民币等值港币， 宁波市交通投资开发公司以货币资金增资 1,200 万元。本次增资分两期缴纳，浙 江东方会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（浙东会验 ［2004］169 号）、《验资报告》（浙东会验［2004］185 号）。

2004 年 11 月 18 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具了《关于浙江浙大网 新快威科技有限公司股权并购并变更为中外合作企业的批复》（浙外经贸资发 （2004）811 号）同意上述增资事项，网新系统相应变更为中外合作企业。2004 年 11 月 22 日，网新系统取得了浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资浙府资字（2004）00344 号）。网新系统已就本次增 资及中外合作企业变更在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。

本次增资完成后网新系统的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	约定的出资比例 （%）
1	通和置业投资有限公司	3,481.62	34.82
2	浙江浙大网新科技股份有 限公司	2,518.38	25.18
3	宁通投资有限公司	3,000.00	25.00
4	宁波市交通投资开发公司	1,200.00	10.00
5	浙江快威信息技术投资咨 询有限公司	500.00	5.00
合 计		10,700.00	100.00

8 、 2005 年 12 月第四次股权转让

2005 年 10 月 8 日，网新系统召开董事会作出决议：

（1）同意通和置业投资有限公司转让其持有的网新系统股权，双方就上述 股权转让签署了《股权转让协议》。转让情况如下图所示：

序号	转让方	转让出资额 （万元）	转让价格 （万元）	受让方
1	通和置业投资有 限公司	3,481.62	4,670.00	浙江易邦置业有 限公司

（2）鉴于网新系统的股东名称发生变更，相应修改合作合同及公司章程。

1-5-2-22

暨浙江快威信息技术咨询有限公司更名为浙江巨融信息技术有限公司，宁波市交 通投资开发公司更名为宁波交通投资控股有限公司，

网新系统已就上述事项在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。

9 、 2006 年 5 月第五次股权转让

2006 年 5 月 29 日，网新系统召开董事会作出决议，同意浙江易邦置业有限 公司转让其持有的网新系统股权，双方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。 转让情况如下图所示：

序号	转让方	转让出资额 （万元）	转让价格 （万元）	受让方
1	浙江易邦置业有限公司	3,481.62	4,670.00	浙江浙大网新集 团有限公司

网新系统已就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。

10 、 2008 年 6 月第六次股权转让

2008 年 1 月 10 日，网新系统召开董事会作出决议，同意浙江巨融信息技术 有限公司转让其持有的网新系统股权，双方就上述股权转让签署了《股权转让协 议》。转让情况如下图所示：

序号	转让方	转让出资额 （万元）	转让价格 （万元）	受让方
1	浙江巨融信息技术有 限公司	500.00	500.00	浙江浙大网新集 团有限公司

网新系统已就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。 本次股权转让完成后网新系统的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	约定的出资比例 （%）
1	浙江浙大网新集团有限公司	3,981.62	39.82
2	浙大网新科技股份有限公司[注]	2,518.38	25.18
3	宁通投资有限公司	3,000.00	25.00
4	宁波交通投资控股有限公司	1,200.00	10.00
合 计		10,700.00	100.00

注：浙江浙大网新科技股份有限公司于 2006 年 7 月 5 日经浙江省工商行政管理局核准变更 为浙大网新科技股份有限公司。

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11 、 2008 年 12 月公司变更为中外合资企业、第七次股权转让及公司更名 2008 年 10 月 28 日，网新系统召开董事会作出决议：

（1）同意浙大网新、宁波交通投资控股有限公司、宁通投资有限公司转让 其持有的网新系统股权，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。转让情 况如下图所示：

序号	转让方	转让出资额 （万元）	转让价格 （万元）	受让方
1	浙大网新科技股份 有限公司	2,518.38	3,505.00	浙江浙大网新集 团有限公司
2	宁波交通投资控股 有限公司	1,200.00	1,332.00
3	宁通投资有限公司	3,000.00	3,330.00	成信国际实业有 限公司

• （2）股权转让后，公司经营性质由“中外合作”变为“中外合资”。

（3）同意公司名称变更为“浙大网新系统工程有限公司”。 网新系统已就上述事项在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。 本次股权转让完成后网新系统的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	约定的出资比例 （%）
1	浙江浙大网新集团有限公司	7,700.00	72.00
2	成信国际实业有限公司	3,000.00	28.00
合 计		10,700.00	100.00

12 、 2015 年 9 月公司变更为内资企业、第八次股权转让

2015 年 7 月 16 日，网新系统召开董事会作出决议，同意成信国际有限公司 将所持有的网新系统 28%股权全部转让给网新集团，双方就上述股权转让事宜签 署了《股权转让协议》。转让情况如下图所示：

序号	转让方	转让出资额 （万元）	转让价格 （万元）	受让方
1	成信国际实业有限 公司	3,000.00	3,400.00	浙江浙大网新集 团有限公司

上述股权转让完成后，网新系统由中外合资公司变为内资公司。

网新系统已于 2015 年 9 月就上述事项在浙江省工商行政管理局进行了变更

1-5-2-24

登记。

本次股权转让完成后网新系统的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	浙江浙大网新集团有限公司	10,700.00	100.00
合 计		10,700.00	100.00

（三）股权结构及控制关系

1 、股权结构

截至本回复出具日，网新系统股权结构图如下所示：

==> picture [304 x 148] intentionally omitted <==

2 、控股股东

截至本回复出具日，网新集团直接持有网新系统 100%的股权，为网新系统 控股股东。

（四）网新系统下属企业情况

报告期内，网新系统拥有1家参股公司、1家控股子公司（已转让）。

1 、参股公司基本情况

（1）网新建投基本信息

公司名称	浙大网新建设投资集团有限公司
注册号	330000000000587
企业性质	有限责任公司
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资，投资管理，工程机械设备及建筑材料的销售。
住所	杭州市天目山路226号中融大厦5楼
法定代表人	沈越

1-5-2-25

注册资本	40,000万元
成立日期	2007年7月3日
组织机构代码	66393133
税务登记证	330100663931332

最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总计	240,114.26	220,676.28	243,461.00
负债总计	178,527.38	153,365.13	183,684.89
所有者权益	61,586.88	41,418.18	41,158.96
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	204.03	2,770.86	3,675.22
净利润	-2,073.87	2,632.58	2,084.54

截至本回复出具日，网新系统持有网新建投20%股权。

2 、控股子公司基本情况

（1）网新风电基本信息

公司名称	浙江网新风力发电开发有限公司
注册号	330100400015956
企业性质	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围	一般经营项目：服务：风电场的开发管理，风电场的投资管理及咨询，风 电场的工程的咨询和管理，经济信息咨询（出商品中介、期货、证券咨询）。 成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），高新技术的研究、 开发。（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）。
住所	杭州市滨江区滨安路1197号3号楼405室
法定代表人	沈越
注册资本	1,538.21万元
成立日期	2006年4月10日
组织机构代码	78533104-4
税务登记证	330100785331044

1-5-2-26

最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总计	571.20	615.60	619.52
负债总计	0.05	0.05	0.05
所有者权益	571.15	615.55	619.47
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
净利润	-44.40	-3.93	-16.47

注：网新系统已将所持全部网新风电 73.87%股权转让给网新集团。

（五）标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况

1 、主要资产权属情况

（1）投资性房地产

截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司投资性房地产账面价值为 6,993.54万元。

（2）主要固定资产

截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司的固定资产主要为房屋建筑物 和运输工具。截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司的固定资产账面原值 为185.35万元，账面价值为145.14万元，固定资产综合成新率为78.30%。具体情 况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	原值	累计折旧	账面价值	成新率（%）
房屋及建筑物	176.84	40.20	136.65	77.27
运输工具	8.51	0.02	8.49	99.76
合计	185.35	40.22	145.14	78.30

（3）房屋及建筑物情况

截至本回复出具日，网新系统及其下属公司拥有6处房产，房屋建筑物具体 情况如下：

1-5-2-27

序号	证书编号	权利人	坐落	用途	建筑面积（㎡）
1	杭房权证高 新移字第 13487514号	网新系统	长河街道江汉路1785号网新 双城大厦4幢501室	非住宅	1,511.03
2	杭房权证高 新移字第 13487468号	网新系统	长河街道江汉路1785号网新 双城大厦4幢601室	非住宅	1,510.55
3	杭房权证高 新移字第 13487497号	网新系统	长河街道江汉路1785号网新 双城大厦4幢701室	非住宅	1,468.65
4	杭房权证高 新移字第 13487431号	网新系统	长河街道江汉路1785号网新 双城大厦4幢801室	非住宅	1,468.65
5	余房权证星 移字第 10100483号 [注]	网新系统	星桥街道广厦天都城天水苑 2幢3单元402室	住宅	135.23
6	沪房地浦字 （2010）第 092766号 [注]	网新系统	上海浦东大道1089号30A室	居住	111.33

注：根据《业务合作框架协议》，上述两处房产需转移至网新信息，相关手续尚未办理 完成。

（4）主要无形资产

网新系统及其下属公司的无形资产主要包括计算机软件著作权、软件产品 等。截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司主要无形资产账面情况如下表 所示：

资产类别	账面原值（万元）	累计摊销（万元）	账面净值（万元）	成新率（%）
办公软件	120.00	30.00	90.00	75.00%
合计	120.00	30.00	90.00	75.00%

①计算机软件著作权

序号	产品名称	登记号	著作权人	首次发表时间	登记日期
1	网新通用电子商务平 台V3.1	2001SR1028	网新系统	2000.8.1	2001.4.6
2	网新web信息发布系 统V3.1	2001SR1029	网新系统	2000.9.1	2001.4.26

1-5-2-28

3	网新楼宇能源计量管 理系统V1.0	2002SR4163	网新系统	2001.9.20	2002.11.29
4	数字化社区信息系统 V1.0	2002SR4162	网新系统	2001.12.1	2002.11.29
5	网新智能系统集成平 台(简称:QBMS)V1.0	2003SR1671	网新系统	2001.2.25	2003.3.14
6	MAPBASE地理信息 系统V1.0[简 称:MAPBASE]	2003SR2496	网新系统	2001.8.25	2003.4.15
7	110公安指挥调度系 统V1.0[简称:110系 统]	2003SR2497	网新系统	2001.7.15	2003.4.15
8	网上派出所系统V1.0	2003SR2498	网新系统	2001.8.16	2003.4.15
9	刑侦辅助决策系统 V1.0	2003SR2499	网新系统	2002.7.5	2003.4.15
10	移动目标监控综合指 挥系统[简称:移动目 标监控系统]V1.0	2003SR2500	网新系统	2001.5.30	2003.4.15
11	119消防指挥调度系 统[简称:119系 统]V1.0	2003SR2658	网新系统	2002.3.20	2003.4.18
12	120医疗救援系统[简 称:120系统]V1.0	2003SR2659	网新系统	2001.6.25	2003.4.18
13	网新检察院侦查信息 资料库系统[简称：侦 查信息资料库]V2.0	2005SR06574	网新系统	2004.12.16	2005.6.22
14	网新数字化场馆业务 综合管理软件V1.0	2005SR11624	网新系统	2005.2.18	2005.9.28
15	网新智能办公系统软 件V2.0	2008SR28284	网新系统	2008.9.12	2008.11.10
16	网新线缆智能管理系 统软件V2.0	2008SR26772	网新系统	2008.7.2	2008.10.24
17	网新物业管理信息系 统软件V2.0	2008SR26771	网新系统	2008.9.12	2008.10.24
18	网新快威弱电数据综 合管理系统软件V2.0	2008SR28283	网新系统	2008.9.12	2008.11.10
19	网新模型驱动综合应 用平台软件V2.0	2008SR20028	网新系统	2007.12.02	2008.9.19
20	网新图书馆管理系统 软件V1.0	2013SR077594	网新系统	2012.6.1	2013.7.30
21	网新个人财务管理系 统软件V1.0	2013SR077610	网新系统	2012.7.1	2013.7.30

1-5-2-29

22	网新组态平台软件 [简称：Ipage]V1.0	2013SR078702	网新系统	2012.7.1	2013.8.1
23	网新综合采购管理系 统软件V1.0	2013SR079288	网新系统	2012.5.1	2013.8.1
24	网新物业收费管理系 统软件V1.0	2013SR108635	网新系统	2013.4.1	2013.10.15
25	网新数据中心智能管 理系统软件V1.0	2013SR108637	网新系统	2013.5.2	2013.10.15
26	网新一卡通管理软件 V1.0	2013SR108638	网新系统	2013.5.2	2013.10.15
27	网新人事管理系统软 件V1.0	2013SR113259	网新系统	2013.5.2	2013.10.24
28	网新固定资产管理系 统软件V1.0	2013SR113261	网新系统	2013.5.2	2013.10.24
29	网新多媒体信息管理 系统软件V1.0	2013SR119642	网新系统	2012.11.2	2013.11.5
30	网新智能安防管理软 件V1.0	2014SR006233	网新系统	2013.11.12	2014.1.15
31	网新工程办公自动化 系统软件V1.0	2014SR006133	网新系统	2013.11.13	2014.1.15
32	网新基本建设信息化 管理平台软件V1.0	2014SR006221	网新系统	2013.11.14	2014.1.15
33	网新机房动力环境监 控系统软件V1.0	2014SR056487	网新系统	2013.6.1	2014.5.8
34	网新数字视频监控系 统软件V2.0	2014SR056750	网新系统	2013.11.18	2014.5.8
35	网新智能化集成监控 系统软件V1.0	2014SR057066	网新系统	2013.11.12	2014.5.8
36	网新面向建筑智能化 的能源计量管理系统 软件V1.0	2014SR088132	网新系统	2014.6.1	2014.6.30
37	网新铁路旅服集成管 理软件V2.9	2009SR058969	网新系统	2009.9.24	2009.12.21
38	网新IVS2000综合视 频监控系统软件[简 称：IVS2000综合视 频监控系统]v1.0	2011SR014637	网新系统	2010.4.21	2011.3.23
39	网新环境监控分析系 统软件V1.0	2013SR118764	网新系统	2012.10.26	2013.11.4
40	网新道路监控集成平 台软件[简称： IVMS]V1.0	2013SR120019	网新系统	2012.8.16	2013.11.6

1-5-2-30

②软件产品

序号	产品名称	证书编号	发证日期/ 生效日期	有效期
1	网新通用电子商务平台 软件V3.1	浙DGY-2001-0117	2013.4.9	五年
2	网新web信息发布系统 软件V3.1	浙DGY-2001-0118	2013.4.9	五年
3	网新楼宇能源计量管理 系统软件V1.0	浙DGY-2002-0186	2013.3.12	五年
4	网新智能系统集成平台 软件V1.0	浙DGY-2004-0069	2014.7.2	五年
5	网新数字化场馆业务综 合管理软件V1.0	浙DGY-2006-0777	2013.3.12	五年
6	网新线缆智能管理系统 软件V2.0	浙DGY-2011-0643	2011.7.20	五年
7	网新物业管理信息系统 软件V2.0	浙DGY-2011-0653	2011.7.20	五年
8	网新弱电数据综合管理 系统软件V2.0	浙DGY-2011-0654	2011.7.20	五年
9	网新个人财务管理系统 软件V1.0	浙DGY-2013-1333	2013.9.6	五年
10	网新环境监控分析系统 软件V1.0	浙DGY-2013-1401	2013.9.6	五年
11	网新图书馆管理系统软 件V1.0	浙DGY-2012-1402	2013.9.6	五年
12	网新组态平台软件V1.0	浙DGY-2013-1403	2013.9.6	五年
13	网新综合采购管理系统 软件V1.0	浙DGY-2013-1453	2013.9.6	五年
14	网新人事管理系统软件 V1.0	浙DGY-2013-2084	2013.12.9	五年
15	网新基本建设信息化管 理平台软件V1.0	浙DGY-2013-2085	2013.12.9	五年
16	网新工程办公自动化系 统软件V1.0	浙DGY-2013-2086	2013.12.9	五年
17	网新智能安防管理软件 V1.0	浙DGY-2013-2157	2013.12.9	五年
18	网新固定资产管理系统 软件V1.0	浙DGY-2013-2181	2013.12.9	五年
19	网新IVS2000综合视频 监控系统软件V1.0	浙DGY-2012-1058	2011.7.20	五年

（5）特许经营权

1-5-2-31

截至2015年3月31日，网新系统未拥有任何特许经营权。

（6）主要资产权属及抵押或质押等权利限制情况

截至2015年3月31日，网新系统主要资产权属清晰，除下表所列资产之外， 不存在抵押、质押等权利限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

网新系统抵押资产如下表：

序号	产权证号	具体地址	面积（平方米）	备注
1	杭房权证高新移字第 13487514号	长河街道江汉路1785号 网新双城大厦4幢501室	1,511.03	抵押
2	杭房权证高新移字第 13487468号	长河街道江汉路1785号 网新双城大厦4幢601室	1,510.55	抵押
3	杭房权证高新移字第 13487497号	长河街道江汉路1785号 网新双城大厦4幢701室	1,468.65	抵押
4	杭房权证高新移字第 13487431号	长河街道江汉路1785号 网新双城大厦4幢801室	1,468.65	抵押

2 、标的公司主要负债与或有负债情况对外担保情况

（1）主要负债情况

根据经天健所审计的网新系统2015一季度财务报告，截至2015年3月31日， 网新系统的主要负债构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比（%）
流动负债：
短期借款	8,150.00	18.73
应付票据	1,415.67	3.25
应付账款	16,953.00	38.95
预收款项	11,696.69	26.88
应付职工薪酬	168.56	0.39
应交税费	3,538.40	8.13
应付利息	14.58	0.03
其他应付款	1,583.05	3.64
流动负债合计	43,519.95	100.00

1-5-2-32

非流动负债：

非流动负债：
非流动负债合计	0.00	0.00
负债总计	43,519.95	100.00

（2）对外担保情况

截至2015年3月31日，网新系统对外担保的情况如下：

被担保方	担保额度 （万元）	期末使用金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经 履行完毕
网新电气	1,500.00	121.79	2014.5.9	2017.5.8	否
网新电气	3,000.00	150.24	2014.8.22	2015.8.18	否
网新集团	4,000.00	4,000.00	2014.10.10	2015.10.10	否
网新集团	7,000.00	10.00	2015.7.15	2016.2.5	否
		10.00	2015.7.15	2016.8.5	否
		10.00	2015.7.15	2017.2.5	否
		6,970.00	2015.7.15	2017.8.5	否
网新集团	5,000.00	3,000.00	2015.2.13	2016.2.12	否
网新集团	5,000.00	2,000.00	2015.3.4	2015.9.4	否

3 、经营资质

截至本回复出具日，网新系统主要业务资质情况如下：

序号	名称	编号	发证单位	有效期
1	建筑智能化工程设计 与施工壹级	CW133013219	住建部	2015.5.21-2020.5.21
2	建筑业企业资质证书	B2234033010604	浙江省住房和城乡 建设厅	2010.5.4-长期
	电子工程专业承包贰 级			2010.5.4-长期
	城市及道路照明工程 承包叁级			2010.5.4-长期
	机电设备安装工程专 业承包叁级			2010.5.4-长期
3	浙江省安全技术防范 行业资信等级证书（壹 级）	011007	浙江省安全技术防 范行业协会	2014.12.30-2015.12.31
4	计算机信息系统集成 企业资质证书（壹级）	Z1330020080228	工信部	2014.12.31-2017.6.30

1-5-2-33

5	ITSS信息技术服务运 行维护标准符合性证 书	ITSS-YW-33002015 0070	中国电子工程标准 化技术协会信息技 术服务分会	2015.1.7-2018.1.6
6	通信信息网络系统集 成企业资质证书 （乙级）	通信（集）15211016	中国通信企业协会	2015.4.28-2017.4.28

（六）标的公司最近三年主营业务情况

1 、主营业务概况

网新系统主要从事城市公共设施智能化和交通智能化业务。城市公共设施智 能化业务主要系以智慧会展、智慧园区、智慧健康等智能应用系统入手，使用物 联网、大数据、移动互联网、云计算等各种高新技术融入城市公共设施中，提供 城市公共设施智能化系统解决方案。交通智能化业务系以国家重点发展的高铁业 务为核心，向铁路交通、城市交通等行业用户提供智能化系统工程及服务。

2 、产品销售情况

（1）主营业务收入构成

单位：万元

类别	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014	年度	2013 年度	2013 年度
	收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）
交通智能化业务	3,732.29	45.48	24,888.88	56.48	18,181.20	45.13
城市公共设施 智能化业务	4,473.46[注]	54.52	18,005.38	40.86	22,108.61	54.87
其他业务	-	-	1,171.10	2.66	-	-
合 计	8,205.75	100.00	44,065.37	100.00	40,289.81	100.00

注：2015年1-3月，网新系统城市公共设施智能化业务收入为4,473.46万元，按照《业务 合作框架协议》的约定，网新系统扣除2%的服务费用后金额为4,383.99万元，其中：涉及营 业税的金额为2,086.93万元，扣除网新信息承接项目产生的增值税影响，网新信息实际确认 收入金额为1,825.82万元；涉及增值税的金额为2,297.06元，网新信息实际确认收入金额为 2,297.06万元，两项合计网新信息共确认主营业务收入4,122.88万元，2015年1-3月份经审计 网新信息模拟营业收入金额4,133.96万元，差异11.08万元，为其他业务收入3.47万元和网新 信息自行承接业务2015年1-3月份完成工作量确认的收入7.61万元。

（2）前五大客户收入及占比

单位：万元

	期间	客户名称	金额	占当期主营业务收 入总额的比例（%）

1-5-2-34

2015 年 1-3 月	上海铁路局合肥铁路枢纽工程 建设指挥部	2,683.14	32.70
	浙江中烟工业有限责任公司	782.06	9.53
	湖北城际铁路有限责任公司	679.48	8.28
	上海市安装工程集团有限公司	370.89	4.52
	通号通信信息集团有限公司	369.67	4.51
2014 年度	湖北城际铁路有限责任公司	8,364.47	18.98
	重庆悦来投资集团有限公司	5,386.50	12.22
	青荣城际铁路有限责任公司	4,943.66	11.22
	上海铁路局合肥铁路枢纽工程 建设指挥部	4,348.10	9.87
	南宁铁路局南宁铁路枢纽工程 建设指挥部	1,127.30	2.56
2013 年度	湖北城际铁路有限责任公司	5,931.52	14.72
	西兰铁路客服专项陕西有限责 任公司	3,337.75	8.28
	重庆悦来投资集团有限公司	3,120.23	7.74
	杭州浙大网新科技实业投资有 限公司	2,361.03	5.86
	杭州师范大学	1,907.82	4.74

报告期，网新系统的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有网 新系统 5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。

3 、采购情况

（1）报告期内向前五名供应商采购情况

单位：万元

			单位：万元
期间	供应商名称	金额	占当期采购 总额的比例 （%）
2015 年 1-3 月	浙江网新信息科技有限公司	3,812.62	36.10
	浙江网新电气技术股份有限公司	3,657.65	34.63
	合肥远洋网络系统集成有限公司	191.34	1.81
	山东铁通工程建设有限公司	190.00	1.80
	浙江荣锦科技有限公司	163.84	1.55

1-5-2-35

2014 年度	浙江网新电气技术股份有限公司	11,512.50	26.84
	中国铁道科学研究院电子计算技 术研究所	2,454.70	5.72
	上海神光机电工程有限公司	1,506.67	3.51
	浙江金程科技有限公司	1,422.07	3.32
	北京亿兴科技有限公司	1,100.01	2.57
2013 年度	浙江网新电气技术股份有限公司	11,113.54	27.68
	杭州特丰建筑劳务有限公司	2,434.04	6.06
	通号通信信息集团有限公司	1,249.77	3.11
	杭州精益电子科技有限公司	1,023.49	2.55
	成都三零盛安信息系统有限公司	1,003.88	2.50

报告期，除网新系统控股股东网新集团、董事长沈越和董事陈根土各持有网 新电气 48%、8%和 32%的股权，网新集团持有网新信息 100%股权外，网新系统 的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有网新系统 5%以上股份的 股东在前五名供应商中不占有权益。

（七）网新系统的财务状况及盈利能力分析

1 、财务状况分析

（1）资产结构

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年3 月31 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	13,121.50	23.99%	15,813.63	25.44%	9,167.86	17.34%
应收票据	78.83	0.14%	329.13	0.53%	330.66	0.63%
应收账款	15,406.04	28.17%	13,835.76	22.26%	10,737.79	20.31%
预付款项	1,195.83	2.19%	900.09	1.45%	2,110.75	3.99%
其他应收款	8,306.79	15.19%	4,321.56	6.95%	5,506.67	10.41%
存货	953.97	1.74%	11,157.38	17.95%	7,988.53	15.11%
其他流动资产	-	-	-	-	626.16	1.18%
流动资产合计	39,062.96	71.42%	46,357.55	74.57%	36,468.43	68.96%
可供出售金融资产	8,000.00	14.63%	8,000.00	12.87%	8,000.00	15.13%

1-5-2-36

长期股权投资	-	-	-	-	319.54	0.60%
投资性房地产	6,993.54	12.79%	7,039.84	11.32%	-	-
固定资产	145.14	0.27%	281.89	0.45%	7,540.94	14.26%
无形资产	90.00	0.16%	128.08	0.21%	223.99	0.42%
长期待摊费用	31.27	0.06%	30.00	0.05%	26.20	0.05%
递延所得税资产	370.37	0.68%	325.36	0.52%	301.36	0.57%
非流动资产合计	15,630.32	28.58%	15,805.16	25.43%	16,412.03	31.04%
资产总计	54,693.28	100.00%	62,162.72	100.00%	52,880.45	100.00%

网新系统资产规模较为稳定，2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末货币 资金、应收账款、其他应收款、存货、可供出售金融资产和投资性房地产占资产 总额分别为 78.29%、96.79%和 96.51%，为资产的主要构成部分。 1）货币资金

1）货币资金
项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
现金	0.78	0.53	0.37
银行存款	8,973.30	11,903.53	6,742.70
其他货币资金	4,147.43	3,909.57	2,424.79
合计	13,121.50	15,813.63	9,167.86

2014 年末货币资金余额较 2013 年末增长 72.49%，主要系项目收款增加。 2）应收账款

单位：万元

账龄	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	账面金额		坏账 准备	账面金额		坏账 准备	账面金额		坏账 准备
	金额	比例		金额	比例		金额	比例
1年以内	15,087.72	89.34%	452.63	13,153.64	86.90%	394.61	10,349.21	86.65%	310.48
1－2年	686.44	4.06%	68.64	969.22	6.40%	96.92	182.51	1.53%	18.25
2－3年	107.15	0.63%	21.43	134.01	0.89%	26.80	314.47	2.63%	62.89
3-5年	134.87	0.80%	67.44	194.45	1.28%	97.23	566.44	4.74%	283.22
5年以上	871.33	5.16%	871.33	685.87	4.53%	685.87	530.58	4.44%	530.58

1-5-2-37

合 计 16,887.51 100.00% 1,481.47 15,137.19 100.00% 1,301.43 11,943.22 100.00% 1,205.42

2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，应收账款分别占总资产比例为 20.31%、22.26%和 28.17%。2014 年末应收账款账面价值较 2013 年末增长 28.85%， 主要系业务增长产生。

网新系统报告期各期末应收账款账龄为 1 年以内的款项均占 85%以上，应收 账款回收风险较小。

截至 2015 年 3 月 31 日，网新系统应收账款余额前五名客户名单及金额如下：

单位：万元

对象	2015 年03 月31 日	2015 年03 月31 日	2015 年03 月31 日	2015 年03 月31 日
	账面余额	账龄	坏账准 备	占比%
重庆悦来投资发展有限公司	3,835.24	1年以内	115.06	22.71
浙江网新电气技术股份有限公司	3,522.80	1年以内	105.68	20.86
浙江网新信息科技有限公司	1,554.91	1年以内	46.65	9.21
通号通信信息集团有限公司	951.53	1年以内	28.55	5.63
武汉铁路局站房工程建设指挥部	448.38	1年以内	13.45	2.66
合计	10,312.86		309.39	61.07

3）其他应收款

单位：万元

账龄	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	账面金额		坏账 准备	账面金额		坏账 准备	账面金额		坏账 准备
	金额	比例		金额	比例		金额	比例
1年以内	5,602.07	58.51%	168.06	2,941.74	55.97%	88.25	4,415.44	69.01%	132.46
1－2年	2,858.60	29.86%	285.86	1,359.67	25.87%	135.97	1,028.80	16.08%	102.88
2－3年	196.69	2.05%	39.34	266.14	5.06%	53.23	123.42	1.93%	24.68
3-5年	285.38	2.98%	142.69	62.90	1.20%	31.45	398.08	6.22%	199.04
5年以上	632.19	6.60%	632.19	625.10	11.89%	625.10	432.70	6.76%	432.70
合 计	9,574.94	100.00%	1,268.14	5,255.56	100.00%	934.00	6,398.44	100.00%	891.77

2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，其他应收款分别占总资产比例为

1-5-2-38

10.41%、6.95%和 15.19%。2015 年一季度末其他应收款账面价值较 2014 年末增 长 92.22%，主要为网新电气和网新集团往来款。

网新系统报告期各期末其他应收款账龄为 2 年以内的款项均占 80%以上，账 龄结构较为稳定，无法收回的风险较低。

截至 2015 年 3 月 31 日，网新系统其他应收款余额前五名客户名单及金额如 下：

单位：万元

对象	2015 年03 月31 日	2015 年03 月31 日	2015 年03 月31 日	2015 年03 月31 日	2015 年03 月31 日
	款项性质	账面余额	账龄	比例%	坏账准备
浙江网新电气技术股份有限公司	往来款	2,509.47	1年以内	26.21	75.28
浙江浙大网新集团有限公司	[注1]	1,372.84	1年以内	14.34	41.19
杭州富能实业有限公司	往来款	603.00	[注2]	6.3	288.00
浙江省经纬工业技术有限公司	往来款	600.00	1-2年	6.27	60.00
杭州奥体博览中心萧山建设投资 有限公司	履约保证金	580.53	2-3年	6.06	116.11
合计		5,665.84		59.18	580.57

• 注 1：其中股权转让款 292.86 万元，往来款 1,079.98 万元；

• 注 2：其中账龄 1-2 年的 350 万元，账龄 5 年以上的 253 万元

4）存货

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
原材料	-	67.79	68.35
在产品	953.97	11,089.60	7,920.18
合计	953.97	11,157.38	7,988.53

2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，存货分别占总资产比例为 15.11%、 17.95%和 1.74%。2015 年一季度末存货账面价值较 2014 年末减少 91.45%，主要 系该季度网新系统将存货转让给了网新电气和网新信息。

5）可供出售金融资产

截至 2015 年 3 月 31 日，可供出售金融资产明细如下：

被投资单位 期末余额（万元） 权益比例 (%)

1-5-2-39

被投资单位	期末余额（万元）	权益比例(%)
网新建投	8,000.00	20
小计	8,000.00

2011 年 12 月，网新系统与网新集团约定，将其所持有网新建投 20%股权的 表决权委托给网新集团行使，故网新系统对网新建投不具有重大影响。 6）投资性房地产

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
账面原值	7,407.48	7,407.48	-
累计折旧	413.94	367.65	-
账面净值	6,993.54	7,039.84	-
减值准备	-	-	-
账面价值	6,993.54	7,039.84	-

网新系统投资性房地产主要为双城国际房产，截至 2015 年 3 月 31 日，上述 投资性房地产已用于对外担保。

（2）负债结构

项目	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	8,150.00	18.73%	9,150.00	18.25%	10,600.00	25.60%
应付票据	1,415.67	3.25%	2,701.96	5.39%	3,617.51	8.74%
应付账款	16,953.00	38.95%	22,862.05	45.60%	17,829.85	43.06%
预收款项	11,696.69	26.88%	10,383.74	20.71%	6,730.79	16.26%
应付职工薪酬	168.56	0.39%	390.76	0.78%	385.64	0.93%
应交税费	3,538.40	8.13%	1,286.35	2.57%	577.68	1.40%
应付利息	14.58	0.03%	16.05	0.03%	18.48	0.04%
其他应付款	1,583.05	3.64%	3,346.17	6.67%	1,645.03	3.97%
流动负债合计	43,519.95	100.00%	50,137.08	100.00%	41,404.98	100.00%
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-
负债合计	43,519.95	100.00%	50,137.08	100.00%	41,404.98	100.00%

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网新系统报告期各期末负债均为流动负债，短期借款、应付账款、预收账款 为主要构成部分，2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末合计占流动负债比例 分别为 84.92%、84.56%和 84.56%。

1）短期借款

1）短期借款
项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
保证借款	8,150.00	9,150.00	10,600.00
合计	8,150.00	9,150.00	10,600.00

报告期内，网新系统的短期借款均为保证借款，2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末短期借款占流动负债比例分别为 25.60%、18.25%和 18.73%，短期借 款金额有所下降。

2）应付账款

2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，应付账款占负债总额比例分别为 43.06%、45.60%和 38.95%，2015 年一季度末余额较 2014 年末减少 25.85%，主 要系业务拆分导致应付账款减少。

3）预收账款

2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，预收账款占负债总额比例分别为 16.26%、20.71%和 26.88%，2014 年末余额较 2013 年末增长 54.27%，主要系随 着业务规模的扩大，收到的预收款项增加。

（3）主要财务指标情况

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动比率	0.90	0.92	0.88
速动比率	0.88	0.70	0.69
资产负债率	79.57%	80.65%	78.30%
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
经营活动净现金流（万元）	-1,771.82	7,808.16	8,700.51
EBITDA(万元)	-699.26	2,401.67	4,073.52
利息保障倍数	-5.58	2.38	3.93
应收账款周转率	1.45	3.62	4.31
存货周转率	3.43	4.15	6.22

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流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产*100%

EBITDA=息税前利润（EBIT）+折旧费用+摊销费用

利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/利息费用

息税前利润（EBIT）=企业的净利润+企业支付的利息费用+企业支付的所得税

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

2015 年一季度末，网新系统速动比率有所提升，主要系该季度存货转让给 网新电气和网新信息所致。报告期各期末，网新系统资产负债率较高，主要系各 期末应付供应商账款较多、占比较高。

（4）最近一期末持有的财务性投资分析

截至 2015 年 3 月 31 日，网新系统持有金额较大的的财务性投资为可供出售 金融资产，即持有网新建投的 20%股权。网新系统已承诺本次交易完成后一年内， 对上述可供出售金融资产进行清理。

2 、盈利能力分析

（1）营业收入分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	8,205.75	44,065.37	40,289.81
其他业务收入	13,039.40	401.61	-
营业收入合计	21,245.16	44,466.98	40,289.81
主营业务成本	7,835.17	39,531.42	35,640.63
其他业务成本	12,930.28	185.19	-
营业成本合计	20,765.45	39,716.61	35,640.63

报告期内，网新系统主要经营交通智能化业务和城市公共设施智能化业务， 主营业务收入较为稳定，按产品分类的收入构成情况详见前文“（六）标的公司 ” 最近三年主营业务情况 。

2015 年 1-3 月发生的其他业务收入和其他业务成本大幅增加，主要系业务拆

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分将存货转让给网新电气和网新信息产生。

（2）毛利率分析

名称	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
交通智能化业务	2.00%	5.78%	10.87%
城市公共设施智能化业务	6.62%	13.59%	12.35%
综合毛利率	4.52%	9.06%	11.68%

2015 年一季度，网新系统主营业务毛利率大幅下降，主要系业务拆分所致， 由网新电气承接交通智能化业务，由网新信息承接城市公共设施智能化业务。 （3）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	21,245.16	44,466.98	40,289.81
营业成本	20,765.45	39,716.61	35,640.63
营业利润	-908.62	1,391.76	2,704.09
营业外收入	35.04	17.23	135.68
营业外支出	21.41	35.74	45.10
利润总额	-894.99	1,373.25	2,794.68
净利润	-852.31	1,185.18	2,668.13

报告期内，网新系统日常经营稳定，各年度利润主要来源于其主营业务。 2015 年 1-3 月网新系统出现亏损，除了因业务分拆导致毛利率下降外，主要 原因系：①2015 年 1 季度，网新系统将尚未履行完毕合同相关的存货、与业务 相关的固定资产转让给网新电气和网新信息，合计转让价格 1.30 亿元，期末尚 余应收账款 4,465.91 万元未收回，对此计提了相应的坏账准备；②2015 年 1 季 度，网新系统应收网新集团、网新电气和网新信息往来款项增加 3,460.88 万元， 计提了相应的坏账准备；③网新系统因前述资产出售产生了大额的应交增值税， 并计提了相应的税金及附加。

可能影响网新系统盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：A.网新系统主 要客户的需求是否稳定且持续增长；B.网新系统与主要客户的合作关系是否稳定 且持续。

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（4）利润表主要科目分析

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	21,245.16	44,466.98	40,289.81
减：营业成本	20,765.45	39,716.61	35,640.63
营业税金及附加	403.58	347.06	531.26
销售费用	-	436.76	559.76
管理费用	342.31	1,883.61	1,871.81
财务费用	128.26	863.13	935.79
资产减值损失	514.18	138.24	-1,788.78
加：公允价值变动损益	-	-	-
投资收益	-	310.19	164.75
二、营业利润	-908.62	1,391.76	2,704.09
加：营业外收入	35.04	17.23	135.68
减：营业外支出	21.41	35.74	45.10
四、利润总额	-894.99	1,373.25	2,794.68
减：所得税	-42.69	188.07	126.55
五、净利润	-852.31	1,185.18	2,668.13
非经常性损益	26.28	140.29	33.30
扣除非经常性损益后的净利润	-878.59	1,044.89	2,634.83

其中，营业收入及营业成本分析详见前文“（1）营业收入分析”和“（2）毛 ” 利率分析 。

（1）期间费用

单位：万元

项目 销售费用 管理费用 财务费用	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
	-	436.76	559.76
	342.31	1,883.61	1,871.81
	128.26	863.13	935.79

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期间费用合计	470.57	3,183.50	3,367.36
营业收入	21,245.16	44,466.98	40,289.81
占比	2.21%	7.16%	8.36%

网新系统的销售费用主要系人工费用和业务招待费用，管理费用主要系人工 费用和研究与开发费用。报告期内，期间费用占营业收入比重较低且较为稳定。

（2）资产减值损失

网新系统报告期资产减值损失发生额均系计提的坏账准备，发生额变动主要 系各期末应收账款及其他应收款余额变动所致。

（3）营业外收支

报告期内，网新系统营业外收入和营业外支出金额均较小，对利润总额没有 重大影响。

（4）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益

报告期内，网新系统未有少数股东损益金额，非经常性损益和投资收益金额 较小，未对经营成果形成重大影响。

（八）标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况

2015 年 7 月 16 日，网新系统召开董事会作出决议，同意成信国际有限公司 将所持有的网新系统 28%股权全部转让给网新集团，双方就上述股权转让事宜签 署了《股权转让协议》。

除上述事项外，最近三年网新系统未进行其他股权转让、增资及资产评估等 事宜。

（九）标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理

1 、收入成本的确认原则和计量方法

网新系统主要销售包括软件、硬件产品销售、系统集成销售及软件服务业务。 产品销售收入确认需满足以下条件：网新系统已根据合同约定将产品交付或将服 务提供给客户，且产品销售或服务收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款 凭证且相关的经济利益很可能流入，产品或服务相关的成本能够可靠地计量。网 新系统具体各类产品及服务收入确认原则及收入确认时点如下：

（1）自行开发研制的软件产品

软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；网

1-5-2-45

新系统不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品 实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关 的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

（2）定制软件销售收入

在定制软件劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。 （3）软件技术服务收入

在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。 （4）系统集成收入

在经对方验收合格后确认收入。

（5）外购商品销售收入

外购商品包括外购软、硬件商品。在同时满足商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购货方；网新系统不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再 对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 的实现。

（6）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用网新系统货币资金 的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方 法计算确定。

2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利 润的影响

网新系统的会计政策和会计估计与赛为智能（证券代码：300044）、汉鼎股 份（证券代码：300300）等同行业公司不存在显著差异。

• 3 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表

• 范围、变化情况及变化原因

（1）财务报表的编制基础和假设

网新系统财务报表以持续经营为编制基础。财务报表系按上市公司主要会计 政策和会计估计进行编制，财务报表附注之重要会计政策及会计估计已与上市公

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司主要会政策和会计估计保持一致。

（2）合并范围的确定

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表 以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企 业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

4 、资产转移剥离调整情况

报告期内，网新系统未发生大额的资产转移剥离调整。

5 、网新系统与上市公司存在的重大会计政策或估计差异

网新系统的会计政策、会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差异。

6 、行业特殊的会计处理政策

网新系统不涉及行业特殊的会计处理政策

（十）其他需说明事项

1 、尚需清理的非经营性资产

由于网新系统目前仍为网新信息的城市公共设施智能化业务、网新电气的交 通智能化业务开展提供业务资源支持，同时还承担着网新集团的融资功能及持有 部分非经营性资产，去融资功能和剥离非经营性资产需要一定的时间。

为保障上市公司未来智慧城市业务的完整性，网新集团出具了《关于网新集 团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，网新集团承诺本次交易完成后 的一年内，将网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司，承诺期 届满前，网新集团需确定其所持网新系统全部股权零价格转让给上市公司的审 计、评估基准日，并在股权交割时，保证网新系统在审计基准日净资产不为负数。 截至本回复出具日，网新系统尚需清理的主要资产和负债具体内容如下：

• （1）持有的网新建投股权（原始投资 8,000 万元）；

• （2）持有的双城国际房产（净值 6,993.54 万元）；

• （3）作为网新集团的融资平台，向金融机构借款 8,150 万元，提供网新集

• 团使用；

• （4）网新系统尚需解除的担保情况：

	被担 保方	担保类型	合同编号	担保额度 （万元）	期末使用 金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	是否履 行完毕

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网新 集团	最高额保 证担保	11Z12（高保） 20130169	4,000.00	4,000.00	2014.10.10	2015.10.10	否
网新 集团	最高额抵 押担保	15XRD033	7,000.00	10.00	2015.7.15	2016.2.5	否
				10.00	2015.7.15	2016.8.5	否
				10.00	2015.7.15	2017.2.5	否
				6,970.00	2015.7.15	2017.8.5	否
网新 集团	最高额保 证担保	兴银演支保字 [2014]第26号	5,000.00	3,000.00	2015.2.13	2016.2.12	否
网新 集团	最高额保 证担保	2014年授字第 022号	5,000.00	2,000.00	2015.3.4	2015.9.4	否

（十一）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》相关规定，补充披露网新系统相关 信息。

（十二）补充披露

以上回复内容已在报告书“第三章 交易标的情况”之“五、其他相关公司 基本情况”和“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利 能力分析”之“（五）网新系统财务状况和盈利能力分析”中进行了补充披露。

问题 4 ：请你公司补充披露： 1 ）网新系统拟注入上市公司的原因及必要性。 2 ）网新系统本次注入上市公司的资产业务选择的具体标准。 3 ）网新系统拟注 入的资产业务是否具有独立的采购和销售系统，在人员、财务、机构、业务等 方面是否独立，网新电气、网新信息是否存在对网新系统的重大依赖。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

（一）网新系统拟注入上市公司的原因及必要性

1、保障业务的完整性

本次交易，公司拟收购网新电气 72%股权、网新信息 100%股权。由于网新 系统与网新电气、网新信息签署的《业务合作框架协议》，网新系统与网新电气 在有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作，与网新信息在城市公共设

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施智能化领域的开展独家、排他性的业务合作。网新系统承接的所有与交通智能 化领域相关的工程，均应由网新电气独家、排他地向网新系统供应指定设备、开 发软件、提供技术服务；网新系统承接的所有与城市公共设施智能化领域相关的 工程，均应由网新信息独家、排他地向网新系统供应指定设备、开发软件、提供 技术服务。基于上述协议安排，网新系统目前仍为网新信息的城市公共设施智能 化业务、网新电气的交通智能化业务开展提供业务资源支持，同时网新系统还承 担着网新集团的融资功能及持有部分非经营性资产，去融资功能和剥离非经营性 资产需要一定的时间。

在网新系统去除网新集团融资功能和剥离非经营性资产后，将完全作为网新 信息及网新电气业务承接及资源支持平台，其注入上市公司有利于上述业务的完 整性。同时，网新集团出具了《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让 的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，将网新集团持有的网新系统全部股 权零价格转让给上市公司。

2 、消除关联交易

本次交易完成后，网新电气、网新信息将作为公司的子公司，根据与网新系 统签订的《业务合作框架协议》执行与交通智能化、城市公共设施智能化相关的 业务合同，将新增公司的日常关联交易。网新系统注入上市公司后，有利于消除 因本次交易导致的新增关联交易。

（二）网新系统本次注入上市公司的资产业务选择的具体标准

在国家提出“互联网+”行动计划、智慧城市建设相关政策及行业前景多重 利好的推动下，公司 2015 年初提出以“中国领先的 IT 全案服务商”为总体定位， 公司战略导向从“Computer+X”全面转入“互联网+X”，发力云计算和大数据， 致力于提供智慧城市、智慧商务和智慧生活三大领域的 IT 全案服务，分别面向 城市管理、产业经济和社会民生提供互联网化解决方案和运营服务。

为稳步推进公司战略发展目标的实现，公司就未来业务定位和资源配置等方 面和控股股东进行积极磋商，取得了网新集团的鼎力支持，网新集团同意通过本 次交易将网新电气和网新信息所涉及的与智慧城市相关的交通智能化业务和城 市公共设施智能化业务注入上市公司，与公司现有业务协同发展。本次交易，公 司拟收购网新电气 72%股权、网新信息 100%股权。

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本次交易前，网新电气和网新信息已分别承接了网新系统的交通智能化业务 和城市公共设施智能化业务。同时，网新系统与网新电气、网新信息签署了《业 务合作框架协议》，将网新系统涉及交通智能化业务和城市公共设施智能化业务 相关的资产按照账面净值作价，转让给网新电气和网新信息，具体转让的资产明 细详见《业务合作框架协议》之附件。本次交易除将上述交通智能化业务和城市 公共设施智能化业务及其相关资产注入公司外，未从网新系统选择其它资产业务 作为注入对象。

截至本回复出具日，基于上述《业务合作框架协议》的安排，网新系统主要 从事交通智能化业务和城市公共设施智能化业务相关合同的承接和房屋出租，除 此之外，未开展其他业务。

为保障网新系统在本次交易完成后一年内能顺利注入公司，截至本回复出具 日，网新系统尚需清理的主要资产和负债具体内容如下：

• （1）持有的网新建投股权（原始投资 8,000 万元）；

• （2）持有的双城国际房产（净值 6,993.54 万元）；

• （3）作为网新集团的融资平台，向金融机构借款 8,150 万元，提供网新集

团使用；

（4）网新系统尚需解除的担保情况：

被担 保方	担保类型	合同编号	担保额度 （万元）	期末使用 金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	是否履 行完毕
网新 集团	最高额保 证担保	11Z12（高保） 20130169	4,000.00	4,000.00	2014.10.10	2015.10.10	否
网新 集团	最高额抵 押担保	13ERD005	7,000.00	10.00	2015.7.15	2016.2.5	否
				10.00	2015.7.15	2016.8.5	否
				10.00	2015.7.15	2017.2.5	否
				6,970.00	2015.7.15	2017.8.5	否
网新 集团	最高额保 证担保	兴银演支保字 [2014]第26号	5,000.00	3,000.00	2015.2.13	2016.2.12	否
网新 集团	最高额保 证担保	2014年授字第 022号	5,000.00	2,000.00	2015.3.4	2015.9.4	否

（三）网新系统拟注入的资产业务是否具有独立的采购和销售系统，在人

员、财务、机构、业务等方面是否独立，网新电气、网新信息是否存在对网新

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系统的重大依赖

1 、网新电气的独立性情况

（1）人员独立性

网新电气全体员工均与其签订了劳动合同，依法享有医疗、社会保险等方面 的福利。网新电气具有完全独立的劳动、人事及工资管理体系。

（2）财务独立性

网新电气设立了独立的计财中心，配备了专职的财务会计人员，独立进行会 计核算和财务决策，负责公司的运营资金及实物资产的管理和日常费用核算、销 售、供应、税务、报表制作等事务。网新电气根据《会计法》、《总会计师条例》、 《企业会计制度》、《会计基础工作规范》、《企业会计准则》、《财务会计通则》等 有关法律、法规及规章制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。

网新电气拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他关联企业共用银行账户的情况。网新电气进行独立的税务登记，依法独立地 进行纳税申报并缴纳各项税金。

（3）机构独立性

网新电气具有独立健全的法人治理结构和独立、完整的组织机构，拥有独立 的生产经营场所和办公机构，并结合公司生产经营的特点，依照公司章程的规定， 设置了综合管理中心、采购中心、营销中心、工程技术中心、运维中心、产品中 心、计财中心等职能部门，开展生产经营活动。控股股东及其职能部门与网新电 气及其职能部门之间不存在从属关系。

（4）业务独立性

根据网新电气与网新系统签署的《业务合作框架协议》，网新电气与网新系 统在有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作。同时，网新系统应保持 承接有关交通智能化领域相关工程的资质，并积极承接交通智能化领域相关工 程，实现有关交通智能化领域相关工程业务量的稳步提升。若网新电气要求，网 新系统应积极参与网新电气指定工程项目的承接工作，并按《业务合作框架协议》 的约定执行。

网新电气具有独立自主进行经营活动的能力，其经营决策均严格按照公司章 程的规定履行必要程序，控股股东除行使股东权利之外，不对网新电气的业务活

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动进行任何干预。控股股东的其他控股子公司均未从事与网新电气具有实质性竞 争的业务。

2 、网新信息的独立性情况

（1）人员独立性

鉴于网新信息系新设成立，目前人员已全部到位，但部分人员手续尚未完全 办理完毕，上述员工的劳动报酬、社会保险和住房公积金等均由网新信息承担。 网新信息具有完全独立的劳动、人事及工资管理体系。

（2）财务独立性

网新信息设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，独立进行会 计核算和财务决策，负责公司的运营资金及实物资产的管理和日常费用核算、销 售、供应、税务、报表制作等事务。网新信息根据《会计法》、《总会计师条例》、 《企业会计制度》、《会计基础工作规范》、《企业会计准则》、《财务会计通则》等 有关法律、法规及规章制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。

网新信息拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他关联企业共用银行账户的情况。网新信息进行独立的税务登记，依法独立地 进行纳税申报并缴纳各项税金。

（3）机构独立性

网新信息具有独立健全的法人治理结构和独立、完整的组织机构，拥有独立 的生产经营场所和办公机构，并结合公司生产经营的特点，依照公司章程的规定， 设置了综合建筑系统部、行业拓展部、智慧健康部、数据中心部、信息通信部、 商务部、财务部、采购部、总裁办、工程部、技术部等职能部门，开展生产经营 活动。控股股东及其职能部门与网新电气及其职能部门之间不存在从属关系。

（4）业务独立性

根据网新信息与网新系统签署的《业务合作框架协议》，网新信息在城市公 共设施智能化领域的开展独家、排他性的业务合作。同时，网新系统应应保持承 接有关城市公共设施智能化领域相关工程的资质，并积极承接城市公共设施智能 化领域的相关工程，实现有关城市公共设施智能化领域相关工程业务量的稳步提 升。若网新信息要求，网新系统应积极参与网新信息指定工程项目的承接工作， 并按《业务合作框架协议》的约定执行。

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网新信息具有独立自主进行经营活动的能力，其经营决策均严格按照公司章 程的规定履行必要程序，控股股东除行使股东权利之外，不对网新信息的业务活 动进行任何干预。控股股东的其他控股子公司均未从事与网新信息具有实质性竞 争的业务。

综上，网新电气、网新信息在人员、财务、机构、业务等方面具备独立性， 并严格按照《业务合作框架协议》的约定开展交通智能化业务和城市公共设施智 能化业务，不存在对网新系统的重大依赖，拥有独立的经营决策权。本次交易完 成后，从经营实质上公司能够拥有网新电气、网新信息的控制权。

但是基于上述《业务合作框架协议》，本次交易完成后，网新电气、网新信 息作为公司的子公司执行与交通智能化、城市公共设施智能化相关的业务合同， 将与网新系统新增日常关联交易。

针对上述新增的关联交易，公司控股股东网新集团出具了《关于网新集团所 持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，将 网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司，因本次交易导致的新 增关联交易将最终得以消除。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

（1）网新系统拟注入上市公司，有利于消除因本次交易导致的新增关联交 易，是必要可行的；

（2）网新系统本次注入上市公司的资产业务选择符合公司的战略规划，具 有合理性；

（3）网新电气、网新信息具有独立的采购和销售系统，在人员、财务、机 构、业务等方面具备独立性，除按《业务合作框架协议》开展业务经营外，网新 电气、网新信息不存在对网新系统的重大依赖。

（五）补充披露

以上回复内容已在报告书“第三章 交易标的情况”之“五、其他相关公司 基本情况”之“（十）其他需要说明事项”中进行了补充披露。

问题 5 ：请你公司补充披露本次交易完成后一年内网新系统零价格进入上市

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公司时，网新系统相关的业务资质、主要资产负债的转让是否存在法律障碍。 如无法按期转让给上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。

【回复】：

（一）网新系统注入上市公司的法律障碍

根据本次交易方案及网新集团出具的《关于网新集团所持网新系统全部股权 零价格转让的承诺函》，本次交易完成后的一年内，网新集团将其持有的网新系 统全部股权零价格转让给上市公司。

网新集团采取股权转让方式，将网新系统注入上市公司，不涉及网新系统相 关的业务资质、主要资产负债的转让事宜，不会存在法律障碍。

（二）无法按期转让给上市公司的影响及应对措施

1、由于网新系统零价格进入上市公司系股权转让方式，不涉及网新系统相 关的业务资质、主要资产负债的转让事宜，且办理股权转让的时间可控。

2、网新集团、网新系统董事会均已通过网新系统零价格进入上市公司事宜， 届时只需履行上市公司的相应审批程序即可，无需外部机构的审批。网新系统股 权转让事宜仅取决于网新集团与上市公司，不受其他第三方因素影响。

3、网新集团已就网新系统去融资功能和剥离非经营性资产制定了《网新系 统资产后续处置计划表》，并承诺严格按照该计划表执行。截至本回复出具日， 网新系统已按计划完成了网新风电股权的转让，《网新系统资产后续处置计划表》 在正常执行过程中。若网新系统后续未按上述计划表严格执行，将无法保证本次 交易完成后公司体系内智慧城市业务的完整性，将会对公司的经营造成影响。公 司已就前述情况进行了风险提示，并将积极督促网新系统如期完成计划表所列各 项事宜。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

（1）网新集团采取股权转让方式，将网新系统注入上市公司，不涉及网新 系统相关的业务资质、主要资产负债的转让事宜，不存在法律障碍；

（2）上市公司已充分披露了网新系统无法按期注入的影响，并进行了风险 提示。

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（四）补充披露

以上回复内容已在报告书“第十二章 其他重要事项”之“七、网新系统零 价格转让是否存在法律障碍”中进行了补充披露。

问题 6 ：申请材料显示，网新系统截至 2014 年 12 月 31 日存在尚需解决的 对外担保合计 11,000 万元。请你公司补充披露： 1 ）担保种类、被担保人的偿债 能力。 2 ）担保事项是否可能导致注入上市公司的资产权属存在重大不确定性， 以及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】：

（一）网新系统尚需解除的对外担保情况

截至本回复出具日，网新系统尚需解决的对外担保情况如下：

被担 保方	担保类型	合同编号	担保额度 （万元）	期末使用 金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	是否履 行完毕
网新 集团	最高额保 证担保	11Z12（高保） 20130169	4,000.00	4,000.00	2014.10.10	2015.10.10	否
网新 集团	最高额抵 押担保	15XRD033	7,000.00	10.00	2015.7.15	2016.2.5	否
				10.00	2015.7.15	2016.8.5	否
				10.00	2015.7.15	2017.2.5	否
				6,970.00	2015.7.15	2017.8.5	否
网新 集团	最高额保 证担保	兴银演支保字 [2014]第26号	5,000.00	3,000.00	2015.2.13	2016.2.12	否
网新 集团	最高额保 证担保	2014年授字第 022号	5,000.00	2,000.00	2015.3.4	2015.9.4	否

（二）被担保人偿债能力

被担保方网新集团（母公司）与偿债能力相关的部分财务指标列示如下表：

单位：万元

项目	2014-12-31/2014 年度	2013-12-31/2013 年度
资产总额	248,710.15	246,967.35
负债总额	186,459.55	187,596.50
所有者权益总额	62,250.60	59,370.86

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营业收入	39,807.63	36,192.03
资产负债率（%）	74.97	75.96
流动比率（倍）	0.42	0.43
经营活动现金流量净额	335.26	-3,464.79
货币资金	19,158.21	17,313.45

近两年，网新集团的经营状况稳定，商业信誉良好，货币资金占流动资产的 比例有所提高。截至本回复出具日，在 2016 年 4 月 30 日之前网新集团（母公司） 需偿还的借款明细如下：

借款方	金额（万元）	借款日	到期日
农业银行浙江省分行	3,500	2015.1.16	2015.12.15
中国银行浙江省分行	10	2015.5.28	2015.11.4
	500	2012.4.25	2015.10.24
中信银行杭州分行	2,000	2014.8.28	2015.8.28
浦发银行杭州分行	2,650	2015.4.8	2015.10.8
	3,000	2014.12.11	2015.12.11
	3,000	2014.12.17	2015.12.17
	3,800	2015.3.25	2015.9.25
	2,280	2015.2.28	2016.2.28
光大银行杭州分行	5,000	2014.12.3	2015.12.2
浙商银行杭州分行	3,000	2015.7.17	2016.7.16
华夏银行和平支行	4,000	2014.10.10	2015.10.10
兴业银行杭州分行	3,000	2015.2.13	2016.2.12
平安银行武林支行	2,500	2015.7.21	2016.1.21
	2,500	2015.4.15	2015.10.15
	3,500	2015.3.22	2015.9.22
招商银行九堡支行	2,000	2015.3.4	2015.9.4
合计	46,240	-	-

截至本回复出具日，网新集团不存在到期未偿债务，商业信誉良好，具备相

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应的还款能力。

（三）担保事项是否可能导致注入上市公司的资产权属存在重大不确定性， 以及对未来生产经营的影响

抵押担保和保证担保是为了保证相关的借款协议的相关权益，目前上述借款 协议均在执行期，网新集团严格履行合同义务，就偿还金额，网新集团具有相应 的偿还能力。

网新集团于 2015 年 8 月 8 日出具的《关于严格执行<网新系统资产后续处置 计划表>的承诺函》，承诺于 2016 年 4 月 30 日前解除上述对外担保，担保解除后， 网新系统不会因上述担保责任而承担还款义务。

综上，因网新系统尚需解决的担保事项导致注入上市公司的资产权属存在重 大不确定性的可能性及对上市公司未来生产经营的影响较小。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

（1）近两年，网新集团的经营状况稳定，商业信誉良好，具备相应的还款 能力；

（2）网新集团已出具《关于严格执行<网新系统资产后续处置计划表>的承 诺函》，承诺按时解除上述对外担保，担保解除后，网新系统不会因上述担保责 任而承担还款义务。

综上，因网新系统尚需解决的担保事项导致注入上市公司的资产权属存在重 大不确定性的可能性及对上市公司未来生产经营的影响较小。

（五）补充披露

以上回复内容已在报告书“第三章 交易标的情况”之“五、其他相关公司 基本情况”之“（十）其他需要说明事项”中进行了补充披露。

问题 7 ：请你公司补充披露网新系统与网新电气在交通智能化业务领域、网 新系统与网新信息在城市公共设施智能化业务领域，双方合同权益、客户关系、 采购渠道、人力资源以及技术等无形资产方面的协同效应、整合计划、整合风 险、相应的管理控制措施，以及对上市公司未来生产经营的影响。请独立财务 顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

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（一）网新系统与网新电气和网新信息的业务合作关系

公司控股股东网新集团 2014 年底召开董事会审议通过了关于调整其下属全 资子公司网新系统业务结构的相关事项，将网新系统的交通智能化业务和城市公 共设施智能化业务进行培育，由网新电气和网新信息分别承接上述业务，实现独 立运营及细分领域的专业化发展。为顺利承接上述业务，网新电气和网新信息于 2015 年初分别与网新系统签署了《业务合作框架协议》，约定网新系统与网新 电气在有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作，与网新信息在城市公 共设施智能化领域的开展独家、排他性的业务合作。

基于上述《业务合作框架协议》，网新系统应积极承接交通智能化领域和城 市公共设施智能化领域相关工程（包括但不限于网新电气、网新信息指定工程）， 并将其软件著作权等知识产权独家排他地许可网新电气、网新信息无偿使用，具 体知识产权明细详见《业务合作框架协议》之附件。上述网新系统承接的相关工 程，其后续开展包括但不限于原材料采购、工程项目建设、客户维护等，均由网 新电气、网新信息独立完成。

（二）本次交易完成后，网新电气、网新信息相关业务与公司原有业务的 协同效应、整合计划、整合风险、相应的管理控制措施，以及对上市公司未来 生产经营的影响

1 、协同效应以及对公司未来生产经营的影响

（1）公司在静态交通领域已深耕多年，并占有一定市场地位。网新电气的 交通智能化业务将丰富公司“智慧交通”解决方案，帮助公司提升在“智慧交通” 领域的技术能力、服务能力和市场竞争力，并有利于公司通过智慧交通切入到 具体城市，参与智慧城市建设与运营。而公司通过在蚌埠等城市的智慧城市总 包业务，也将推动网新电气开拓在具体城市的交通智能化业务。同时，公司自 2010 年起进入老挝市场，目前业务涉及教育、金融、通信等领域，对东南亚市 场有深入的了解，积累了丰富的项目工程总包经验。此次收购将丰富公司在高 铁领域的国际工程能力和优势，有助于开拓老挝的高铁智能化市场。

（2）网新信息服务于城市公共设施领域，其智慧会展业务是对公司智慧城 市版块的丰富与补充，通过城市大型公共设施与互联网的深度融合，提升城市 管理和便民服务水平，促进公共服务均等化、智能化；其智慧园区业务丰富了

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公司智慧商务的解决方案和工程能力，物流园区智能化业务使公司原有的智慧 物流解决方案更系统、更全面；其智慧健康业务充实了公司智慧生活版块的内 容，并能与公司原有的智慧社区业务形成协同效应；公司也能借上述业务切入 重庆、福州等城市的智慧城市其他业务。而公司的大量政府、企业客户资源又 有助于网新信息开拓智慧会展、物流园区、工业 4.0 智慧园区、文化创意智慧园 区等业务。

（3）网新信息的智慧会展、智慧园区、智慧健康业务与网新电气的交通综 合监控业务都是通过物联网采集数据和分析，而智慧城市的基础正是建立在城 市大量数据的集成与整合之上，公司能够帮助政府管理部门通过大数据分析作 出科学决策，提升智慧城市管理运营水平；同时公司通过上述业务积累大数 据，通过数据运营来实现客户端流量变现。

2 、整合计划

（1）业务整合计划

本次交易完成后，公司在维持网新电气和网新信息原有经营理念和运营模式 的前提下，借助网新电气和网新信息的技术能力、工程实施和服务能力，整合各 条业务线积累的大数据，夯实公司云服务基础平台，全面提升公司在智慧城市 领域的综合实力和品牌影响力。在业务推广模式上，充分共享公司的客户资 源、行业专家资源，从细分领域的客户延伸至所在城市的智慧城市其他建设业 务或总包，或从公司已接洽和正在接洽的项目中，具体承接细分领域的智慧解 决方案和应用，快速切入“互联网+X”的发展模式，实现上市公司整体业务的 协同发展。

（2）人员整合计划

本次交易完成后，标的公司维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经 营管理，而上市公司将通过委派部分董事、财务负责人等方式，履行其出资人 职能。另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动 合同关系继续有效。

（3）资产整合计划

本次交易完成后，在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合公司的战略 规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利用效

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率，增强企业核心竞争力。

（4）财务整合计划

本次交易完成后，公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统 一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完 善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本； 加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系， 确保符合上市公司要求。

（5）机构整合计划

本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司，其现有的组织结构基本 不变；同时，公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构进 行适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。

3 、整合风险及相应的管理控制措施

（1）整合过程中的管理风险及管理控制措施

本次交易是公司实现战略转型升级的重要契机，同时也面临着公司转型的 整合风险，对公司原有管理能力形成一定挑战。如果公司不能在本次交易完成 后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部 控制制度有效性不足导致的风险。

网新电气、网新信息注入本公司，为同一控制下的企业合并，公司与网新电 气、网新信息原先就处在同一体系下运营，能够充分认同相互之间的企业文化及 管理理念，在一定程度上降低了整合过程的管理难度。

本次交易完成后，公司将根据实际需求优化管理体系，依托云服务基础平台 强化内控体系。现有经营管理团队将基于以往的任职经历、能力评定以及市场 化手段进行优化，同时，通过培训、考核等方式进一步提升经营管理团队的履 职能力。前述措施将进一步降低整合过程的管理风险。

（2）整合过程中的核心技术人员流失的风险及管理控制措施

网新电气、网新信息的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因 素，直接影响标的公司的持续创新能力。随着市场竞争的加剧、人才自身需求的 多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞 争力构成不利影响。

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本次交易完成后，公司将进一步加强企业文化建设，增强员工对未来发展战 略方向的认同感，提升公司凝聚力和向心力。同时，公司也将持续优化人力资源 管理模式，逐步完善人才培养和使用的体制机制，充分调动人才队伍特别是核心 业务人员的积极性和创造性；公司将进一步完善绩效考核体系，强化激励约束机 制，优化人才成长的环境，使得核心业务人员的价值得到充分尊重和体现，有效 预防核心业务人员的流失。

（三）中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）上市公司已充分披露网新系统与网新电气和网新信息的业务合作关系； （2）上市公司已充分披露了本次交易完成后，网新电气和网新信息与公司 的协同效应、整合计划以及对公司未来生产经营的影响，同时对相关整合风险进 行了揭示，并制定了相应的管理控制措施。

2 、律师核查意见

经核查，律师认为：

（1）上市公司已充分披露网新系统与网新电气和网新信息基于《业务合作 框架协议》的业务合作关系；

（2）上市公司已充分披露了本次交易完成后，网新电气和网新信息与公司 的协同效应、整合计划以及对公司未来生产经营的影响，同时对相关整合风险进 行了揭示，并制定了相应的管理控制措施。

3 、会计师核查意见

经核查，会计师认为：上市公司已充分披露了本次交易完成后，网新电气和 网新信息与公司的协同效应、整合计划以及对公司未来生产经营的影响，同时对 相关整合风险进行了揭示，并制定了相应的管理控制措施。

（四）补充披露

以上回复内容已在报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易 完成后，上市公司财务状况与经营成果分析”之“（二）本次交易对上市公司未 来发展前景的影响”中进行了补充披露。

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问题 8 ：申请材料显示，网新系统目前还承担着网新集团的融资功能及持有 部分非经营性资产，去融资功能和剥离非经营性资产需要一定的时间。根据《关 于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》的约定，评估基准日 至网新系统股权交割日期间，网新系统实现的盈利或因其他原因增加的净资产 部分由上市公司享有，发生的亏损或其他原因而减少的净资产部分由网新集团 以现金方式向网新系统全额补足。请你公司补充披露： 1 ）网新系统去融资功能 和剥离非经营性资产的后续处置计划及可能对上市公司产生的影响，并提示风 险。 2 ）上述约定的补偿方式是否符合我会相关规定。 3 ）是否存在对网新系统 的其他协议或安排，及对本次交易对价的影响。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。

【回复】：

（一）网新系统去融资功能和剥离非经营性资产的后续处置计划

根据网新集团出具的《关于严格执行<网新系统资产后续处置计划表>的承 诺函》，网新系统去融资功能和剥离非经营性资产后续处置计划表如下：

预计时间	具体事项
2015年6月30日前	网新系统持有的网新风电股权转让
2015年12月31日前	网新系统持有的网新建投股权转让
2016年4月30日前	网新系统非智慧城市业务往来款清理完毕
	网新系统代持的双城国际房产处置完毕
	借款清偿/担保关系解除
2016年6月30日前	完成网新系统减资程序
2016年8月15日前	确定网新系统审计、评估基准日；完成审计、评估 （确保净资产为正）
承诺期限前	完成股权转让

（二）后续处置计划可能对上市公司产生的影响及补充风险提示

如在本次交易完成后一年内，网新系统去融资功能和剥离非经营性资产的处 置计划尚未完成，将会对网新集团承诺将其网新系统全部股权零价格转让给上市 公司形成障碍，从而无法保证本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司 体系内智慧城市业务的完整性，将会对上市公司的经营造成影响。

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（三）关于调整《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺 函》约定补偿方式的说明

网新集团于 2015 年 5 月 28 日出具《关于网新集团所持网新系统全部股权零 价格转让的承诺函》，后于 2015 年 8 月 17 日出具《关于调整网新集团所持网新 系统全部股权零价格转让补偿方式的补充承诺函》，对相关补偿方式做了调整， 网新集团对本次关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函相关 主要内容是：

评估基准日至股权交割日期间，网新系统若实现盈利，或因其他原因而增加 的净资产部分由上市公司享有；若发生亏损的，或因其他原因而减少的净资产部 分，由网新集团以其持有的上市公司股份作为补偿。

补偿股份数按照如下方式计算：

评估基准日至股权交割日期间应补偿股份数=（评估基准日至股权交割日减 少净资产额）/7.43 元每股。

（四）约定的补偿方式是否符合证监会相关规定

根据证监会《并购重组共性问题审核意见关注要点》关注九：过渡期间损益 安排中的提出：“上市公司拟发行股份购买资产，对于以收益现值法、假设开发 法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，关注拟购买资产的在过 渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间的损益承担安排是否可能损害 上市公司和公众股东利益，期间盈利是否归上市公司所有。如期间盈利按约定非 由上市公司享有的，则关注是否影响标的资产估值作价的合理性，关注交易双方 是否做出了其他对等新安排。

上市公司拟发行股份购买资产，标的资产作价自始确定不变的，关注标的资 产在过渡期间如发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏 损部分。”

网新集团出具的《关于调整网新集团所持网新系统全部股权零价格转让补偿 方式的补充承诺函》约定的补偿方式符合证监会的相关规定。

（五）是否存在对网新系统的其他协议或安排，及对本次交易对价的影响

截至本回复出具日，除上述去融资功能和剥离非经营性资产的后续处置计划 及《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，不存在对网新

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系统的其他协议或安排，亦不存在因相关协议或安排对本次交易对价产生影响的 情况。

（六）中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：网新系统去融资功能和剥离非经营性资产的处 置计划若无法如期完成，将会对网新系统注入上市公司形成障碍，从而无法保证 本次交易完成后上市公司体系内智慧城市业务的完整性，对上市公司经营造成影 响。针对上述可能产生的影响，已进行了相应的风险提示。

《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》中约定的过渡 期损益补偿方式符合证监会的相关规定。

除上述去融资功能和剥离非经营性资产的后续处置计划及《关于网新集团所 持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》外，不存在对网新系统的其他协议或 安排，亦不存在因相关协议或安排对本次交易对价产生影响的情况。

2 、律师核查意见：

（1）网新系统去融资功能和剥离非经营性资产的处置计划若无法如期完成， 将会对网新系统注入上市公司形成障碍，从而无法保证本次交易完成后上市公司 体系内智慧城市业务的完整性，对上市公司经营造成影响。

（2）《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》中约定的 过渡期损益补偿方式符合证监会的相关规定。

（3）除上述去融资功能和剥离非经营性资产的后续处置计划及《关于网新 集团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》外，不存在对网新系统的其他 协议或安排，亦不存在因相关协议或安排对本次交易对价产生影响的情况。

（六）补充披露

以上回复内容已在报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺和补偿安排”、 “七、交易各方重要承诺”和“第三章 交易标的情况”之“五、网新系统基本 情况”之“（十）其他需要说明事项”中进行了补充披露，同时在报告书“重大 风险提示”和“第十一章 风险因素”中进行了风险提示。

问题 9: 申请材料显示，重组报告书中披露的网新电气、网新信息 2013 年

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和 2014 年财务报表数据均为模拟数据，假设 2013 年 1 月 1 日网新系统和网新 电气、网新信息的框架协议已签订。请你公司补充披露： 1 ）网新电气、网新信 息模拟财务报表编制基础的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规 定。 2 ）网新系统分拆至网新电气、网新信息的资产、负债、收入、成本、费用、 利润划分原则、方法，相关的税收问题及会计处理。 3 ）网新系统保留和拆分的 资产、负债、收入、成本、费用、利润金额及各自占比，网新电气、网新信息 模拟前后财务报表差异明细表。 4 ）模拟后的网新电气、网新信息财务报表中， 收入、利润增加，而部分成本费用不变或下降的原因及合理性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

网新电气、网新信息分别于 2015 年 1 月 1 日和 2015 年 1 月 15 日与网新系 统签订了《业务合作框架协议》，约定网新系统与网新电气在有关交通智能化领 域开展独家、排他性的业务合作，与网新信息在城市公共设施智能化领域开展独 家、排他性的业务合作；网新系统按照《业务合作框架协议》规定，将与交通智 能化领域尚未履行完毕的合同对应尚未实施的工程交由网新电气独家排他性地 供应指定设备、开发软件、提供技术服务等，同时将尚未履行完毕的合同对应的 存货按照协议约定价格转让给网新电气；将与城市公共设施智能化领域尚未履行 完毕的合同对应尚未实施的工程交由网新信息独家排他性地供应指定设备、开发 软件、提供技术服务等，将尚未履行完毕的合同对应的存货按照协议约定价格价 格转让给网新信息，将与城市公共设施智能化业务相关的固定资产按照协议约定 价格转让给网新信息。

前述《业务合作框架协议》的约定，主要是基于网新电气、网新信息与网新 系统之间业务的拆分，与业务相关的经营性资产和负债的转移，并非是所有资产 和负债的转移。

为了全面、真实地反映交通智能化业务、城市公共设施智能化业务在报告期 内的经营状况和盈利能力，在编制网新电气和网新信息模拟报表时，分别将交通 智能化业务和城市公共设施智能化业务相关的所有资产和负债视为两个独立的 经营主体。即在编制网新电气、网新信息的模拟报表时，假设报告期期初网新电 气已拥有网新系统中所有与交通智能化业务相关的资产和负债，网新信息已拥有

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网新系统中与城市公共设施智能化业务相关的资产和负债。

（一）网新电气、网新信息模拟财务报表编制基础的依据及合理性，是否

符合《企业会计准则》相关规定

1 、电气模拟财务报表编制基础和假设

（1）网新电气编制的模拟财务报表以持续经营假设作为基础，假设 2013 年 1 月 1 日框架协议已签订，网新系统已于 2013 年 1 月 1 日起按照与发包人确 定的工程结算价款的 98%对交通智能化业务与本公司进行工程结算，根据企业会 计准则的相关规定，进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。

网新电气模拟财务报表编制的基本假设如下：

1）设网新电气于 2013 年 1 月 1 日与网新系统签订了框架协议。

2）网新电气模拟财务报表根据网新电气经审计的 2013 年-2014 年财务报表 和网新系统报告期内交通智能化业务的实际经营情况模拟合并抵销后编制列示。

（2）网新系统交通智能化业务实际经营情况模拟财务报表编制基础和假设 网新系统与交通智能化业务相关的经营性资产（以下简称交通智能化业务） 的模拟财务报表以持续经营为假设作为基础，根据交通智能化业务实际发生的交 易和事项，根据企业会计准则的相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编 制。

具体编制依据过程如下：网新系统主要资产和业务分为城市公共设施智能化 业务、交通智能化业务和其他业务三部分。各业务归属于不同业务部门或不同业 务人员负责。网新系统采用用友财务系统记账，营业收入、营业成本、费用、研 发项目、供应商、客户、人员、往来款项等有较为清晰的划分。

1）利润表编制基础

①营业收入、营业成本

网新系统营业收入及营业成本在发生时均能按照业务直接归集。营业收入按 照汇总数扣除 2%之后列示，营业成本按照账面实际发生金额列示。 ②销售费用

网新系统销售费用分为两部分。一部分是各业务部门、人员直接产生的销售 费用，该部分费用可直接计入各业务；另一部分是不能划分到具体业务人员的费 用，如租赁费、通讯费、办公费等，按照销售部门中负责各业务人员占销售部门

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人员比例进行分摊。

③管理费用

网新系统管理费用分为两部分。一部分是各部门、人员直接产生的管理费用， 该部分费用可直接计入各业务部门；另一部分是不能划分到具体人员的费用，如 水电费、租赁费、办公费用等，按照人数比例分摊。与系统工程业务平台维护相 关的费用，不分摊到各业务模块。

2）资产负债表编制基础

①应收账款、预收款项

网新系统应收账款、预收款项，属于交通智能化业务的各个客户应收账款、 预收款项即为本次纳入模拟合并的应收账款、预收款项余额。

②应付账款、预付款项

网新系统应付账款、预付款项能够根据供应商及采购产品划分核算，属于交 通智能化配套业务的各个供应商的应付账款、预付款项即为本次纳入模拟合并的 应付账款、预付款项余额。

③其他应收款、其他应付款

网新系统其他应收、应付款项能够根据其各类款项的性质、人员，划分到各 个业务板块，与交通智能化业务性质及人员相关的款项，即为本次纳入模拟合并 的其他应收、应付款的余额。

④存货

网新系统的存货在采购时均能按照各业务板块直接划分。

⑤固定资产

网新系统的固定资产划分为两部分，第一部分系与业务相关的仪器设备，该 部分能够划分到各业务部门。另一部分是人员使用的办公设备、电子设备等，该 部分根据交通智能化业务的人员一并划分到交通智能化业务。

⑥资本公积、留存收益

假设 2013 年 1 月 1 日的资本公积和留存收益金额均为 0。会计期间内不计 提盈余公积，不进行利润分配。

⑦货币资金

网新系统的货币资金划分为两部分，第一部分系与业务直接相关保证金类存

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款，该部分能够直接划分到各业务部门。另一部分是公司在经营过程中的资金盈 余，该部分在其他报表科目确定的情况下，差额反映，若为正数，则反映到银行 - 存款，若为负数，作为借款列示在其他应付款 网新系统。

2 、信息模拟财务报表编制基础和假设

（1）网新信息编制的模拟财务报表以持续经营假设作为基础，假设 2013 年 1 月 1 日框架协议已签订，网新系统已于 2013 年 1 月 1 日起按照与发包人确 定的城市公共设施智能化业务工程结算价款的 2%收取服务费用后的其余价款与 网新电气进行工程结算，根据企业会计准则的相关规定进行确认和计量，并在此 基础上编制财务报表。

网新信息模拟财务报表编制的基本假设如下： 1）假设网新信息 2013 年 1 月 1 日已存在并于 2013 年 1 月 1 日与网新系统 签订了框架协议。

2）假设网新信息在报告期内，承接网新系统城市公共设施智能化相关业务， 模拟财务报表根据网新系统报告期内城市公共设施智能化业务的实际经营情况 编制列示。

（2）网新系统城市公共设施智能化业务模拟财务报表编制基础和假设

网新系统与城市公共设施智能化业务相关的经营性资产（以下简称城市公共 设施智能化业务）的模拟财务报表以持续经营为假设作为基础，根据城市公共设 施智能化业务实际发生的交易和事项，根据企业会计准则的相关规定进行确认和 计量，并在此基础上编制模拟财务报表。

具体编制依据过程如下：网新系统主要资产和业务分为城市公共设施智能化 业务、交通智能化业务和其他业务三部分。各业务归属于不同业务部门或不同业 务人员负责。网新系统采用用友财务系统记账，营业收入、营业成本、费用、研 发项目、供应商、客户、人员、往来款项等均有较清晰的划分。

1）利润表编制基础

①营业收入、营业成本

网新系统营业收入及营业成本在发生时均能按照业务直接归集，可直接汇 总，不需要分摊。营业收入按照汇总数扣除 2%之后列示，营业成本按照账面实 际发生金额列示。

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②销售费用

网新系统销售费用分为两部分。一部分是各业务部门、人员直接产生的销售 费用，该部分费用可直接计入各业务；另一部分是不能划分到具体业务人员的费 用，如租赁费、通讯费、办公费等，按照销售部门中负责各业务人员占销售部门 人员比例进行分摊。

③管理费用

网新系统管理费用分为两部分。一部分是各部门、人员直接产生的管理费用， 该部分费用可直接计入各业务部门；另一部分是不能划分到具体人员的费用，如 水电费、租赁费、办公费用等，按照人数比例分摊。与网新系统业务平台维护相 关的费用，不分摊到各业务模块。

2）资产负债表编制基础

①应收账款、预收款项

网新系统应收账款、预收款项，属于城市公共设施智能化业务的各个客户应 收账款、预收款项即为本次模拟财务报表的应收账款、预收款项余额。

②应付账款、预付款项

网新系统应付账款、预付款项能够根据供应商及采购产品划分核算，属于城 市公共设施智能化业务配套的各个供应商的应付账款、预付款项即为本次模拟财 务报表的应付账款、预付款项余额。

③其他应收款、其他应付款

网新系统其他应收、应付款项能够根据其各类款项的性质、人员，划分到各 个业务板块，与城市公共设施智能化业务性质及人员相关的款项，即为本次模拟 财务报表的其他应收、应付款的余额。

④存货

网新系统的存货在采购时均能按照各业务板块直接划分。 ⑤固定资产

网新系统的固定资产划分为两部分，第一部分系与业务相关的仪器设备，该 部分能够划分到各业务部门。另一部分是人员使用的办公设备、电子设备等，该 部分根据城市公共设施智能化业务的人员一并划分到城市公共设施智能化业务。 ⑥资本公积、留存收益

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假设 2013 年 1 月 1 日的资本公积和留存收益金额均为 0。会计期间内不计 提盈余公积，不进行利润分配。

⑦货币资金

网新系统的货币资金划分为两部分，第一部分系与业务直接相关保证金类存 款，该部分能够直接划分到各业务部门。另一部分是公司在经营过程中的资金盈 余，该部分在其他报表科目确定的情况下，差额反映，若为正数，则反映到银行 - 存款，若为负数，作为借款列示在其他应付款 网新系统。

综上，网新电气、网新信息模拟财务报表编制基础的依据是合理的，符合《企 业会计准则》相关规定。

（二）网新系统分拆至网新电气、网新信息的资产、负债、收入、成本、 费用、利润划分原则、方法，相关税收问题及其会计处理。

网新系统主要资产和业务分为城市公共设施智能化业务、交通智能化业务和 其他业务三部分。各业务归属于不同业务部门或不同业务人员负责。网新系统采 用用友财务系统记账，营业收入、营业成本、费用、研发项目、供应商、客户、 人员、往来款项等均有较为清晰的划分。模拟报表的编制不涉及到具体的税收问 题。

根据网新电气、网新信息与网新系统签订的《业务合作框架协议》，网新系 统在协议签订后将相关未履行完毕的与交通智能化领域和城市公共设施智能化 领域合同对应的尚未实施的工程交由网新电气、网新信息独家排他性地供应设 备、开发软件、提供技术服务等，将尚未履行完毕的合同对应的存货按照协议价 格转让给网新电气和网新信息，将与业务直接相关的资产按照协议价转让给网新 电气和网新信息，相应的税费各自承担。各公司按照固定资产、存货等准则的相 关规定进行会计处理。

网新电气和网新信息模拟财务报表的具体编制过程如下：

1 、网新电气模拟财务报表编制过程

（1）2013 年度

• 1）网新系统财务报表分拆明细如下：

项 目	网新系统分拆前财 务报表	网新系统分拆后财务报表	网新系统分拆后财务报表	网新系统分拆后财务报表
		保留	交通智能化业务	城市公共设施智能 化业务

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流动资产	358,489,040.86	7,066,181.83	146,257,094.55	205,165,764.48
非流动资产	167,920,263.32	161,241,754.05	1,509,940.03	5,168,569.24
资产总计	526,409,304.18	168,307,935.88	147,767,034.58	210,334,333.72
流动负债	414,049,307.95	114,839,425.17	138,405,546.27	160,804,336.51
负债合计	414,049,307.95	114,839,425.17	138,405,546.27	160,804,336.51
营业收入[注1]	402,898,096.93	8,057,961.94	178,175,770.00	216,664,364.99
营业成本	356,406,334.54	571,802.15	162,042,434.32	193,792,098.07
销售费用	5,597,618.22			5,597,618.22
管理费用[注2]	18,705,041.56	8,279,889.11	1,416,934.80	9,008,217.65
财务费用[注3]	9,365,189.29	9,532,926.56	-86,808.30	-80,928.97

[注 1]：按照《业务合作框架协议》，交通智能化业务和城市公共设施智能化业务的营业 收入按结算价的 98%列示；

[注 2]：保留的管理费用包括（1）人工费用 2,940,012.62 元，主要系网新系统为维护业 务资质保留的相关团队的工资费用，该团队主要负责各类资质的申报及升级、全体系建设、 项目评优评奖等工作（2）房产折旧 1,824,609.06 元（3）其他与平台管理相关的费用；

[注 3]：保留的财务费用主要系网新系统因借款产生的利息支出 9,532,926.56 元，网新 系统作为网新集团的融资平台，向金融机构借款均系供网新集团使用，故相应的利息支出保 留在系统工程，未拆分至交通智能化业务和城市公共设施智能化业务。

2）网新电气模拟财务报表编制过程

项 目	模拟前财务报表	交通智能化业务	抵销金额[注]	模拟后财务报表
流动资产	92,070,845.99	146,257,094.55	35,470,707.00	202,857,233.54
非流动资产	1,635,060.72	1,509,940.03		3,145,000.75
资产总计	93,705,906.71	147,767,034.58	35,470,707.00	206,002,234.29
流动负债	77,729,000.72	138,405,546.27	36,624,099.10	179,510,447.89
负债合计	77,729,000.72	138,405,546.27	36,624,099.10	179,510,447.89
营业收入	121,901,458.53	178,175,770.00	108,591,334.61	191,485,893.92
营业成本	92,478,004.02	162,042,434.32	108,591,334.61	145,929,103.73
销售费用	4,326,768.73			4,326,768.73
管理费用	15,668,203.50	1,416,934.80		17,085,138.30
财务费用	-32,548.56	-86,808.30		-119,356.86

[注]：抵销金额系模拟报表抵销了网新系统与网新电气之间和交通智能化业务相关的关 联交易及关联往来。

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（2）2014 年度

1）网新系统财务报表分拆明细如下：

项 目	网新系统分拆前财 务报表	网新系统分拆后财务报表	网新系统分拆后财务报表	网新系统分拆后财务报表
		保留	交通智能化业务	城市公共设施智能 化业务
流动资产	457,419,591.78	8,477,330.54	220,314,483.62	228,627,777.62
非流动资产	161,851,638.40	156,015,776.40	854,740.43	4,981,121.57
资产总计	619,271,230.18	164,493,106.94	221,169,224.05	233,608,899.19
流动负债	501,370,328.59	114,945,556.69	206,958,161.47	179,466,610.43
负债合计	501,370,328.59	114,945,556.69	206,958,161.47	179,466,610.43
营业收入[注1]	444,669,807.91	24,306,057.77	243,911,031.08	176,452,719.06
营业成本	397,166,096.32	6,969,876.06	234,499,186.54	155,697,033.72
销售费用	4,367,578.66			4,367,578.66
管理费用[注2]	18,829,612.47	7,302,131.40	1,856,145.11	9,671,335.96
财务费用[注3]	8,629,416.80	8,589,036.92	-183,781.72	224,161.60

[注 1]：按照《业务合作框架协议》，交通智能化业务和城市公共设施智能化业务的营业 收入按结算价的 98%列示；

[注 2]：保留的管理费用包括（1）人工费用 4,124,280.04 元，主要系网新系统为维护业 务资质保留的团队相应的工资费用，该团队主要负责各类资质申报及升级、全体系建设、项 目评优评奖等工作。人工费用 2014 年度较 2013 年增长的原因主要系 2014 年网新系统通过 了 ISO/IEC20000-1:2011 IT 服务体系、GB/T22080-2008 idt ISO/IEC27000:2005 信息安全 管理体系认证，获得了 ITSS 信息技术服务运行维护标准符合性证书，并通过计算机信息系 统集成企业资质证书（壹级）复审，几项重要证书的获得为相关业务持续快速增长提供了重 要的基础和保障，网新系统对该团队 2014 年度给予超额奖金予以激励；（2）其他管理费用 均系根据实际列支;

[注 3]：保留财务费用主要系网新系统因借款的产生的利息支出 8,588,194.51 元，网新 系统作为网新集团的融资平台，向金融机构借款均系提供网新集团使用，故相应的利息支出 保留在网新系统，未拆分至交通智能化业务和城市公共设施智能化业务。

2）网新电气模拟财务报表编制过程

项 目	模拟前财务报表	交通智能化业务	抵销金额[注]	模拟后财务报表
流动资产	133,099,876.28	220,314,483.62	8,769,123.78	344,645,236.12
非流动资产	3,610,843.90	854,740.43	58,973.15	4,406,611.18
资产总计	136,710,720.18	221,169,224.05	8,828,096.93	349,051,847.30

1-5-2-72

流动负债	106,877,609.47	206,958,161.47	10,656,113.77	303,179,657.17
非流动负债	140,000.00			140,000.00
负债合计	107,017,609.47	206,958,161.47	10,656,113.77	303,319,657.17
营业收入[注]	141,996,454.34	243,911,031.08	115,124,953.08	270,782,532.34
营业成本	95,109,774.85	234,499,186.54	116,540,157.86	213,068,803.53
销售费用	5,504,584.51			5,504,584.51
管理费用	27,354,964.81	1,856,145.11		29,211,109.92
财务费用	-65,807.77	-183,781.72		-249,589.49

[注]：抵销金额系模拟报表抵销了网新系统与网新电气之间和交通智能化业务有关的关 联交易及关联往来。

2 、网新信息模拟财务报表编制过程

网新信息于 2015 年 1 月 14 日成立，故 2013 年度和 2014 年度网新信息模拟 财务报表数据即网新系统城市公共设施智能化业务财务报表数据。

（三）网新系统保留和拆分的资产、负债、收入、成本、费用、利润金额 及各自占比如下：

1 、 2013 年度

项 目	保留金额（元）	占未拆分前比例	拆分金额（元）	占未拆分前比例
资产	168,307,935.88	31.97%	358,101,368.30	68.03%
负债	114,839,425.17	27.74%	299,209,882.78	72.26%
收入	8,057,961.94	2.00%	394,840,134.99	98.00%
成本	571,802.15	0.16%	355,834,532.39	99.84%
费用	17,812,815.67	52.91%	15,855,033.40	47.09%
利润总额	8,415,499.51	29.94%	19,696,027.64	70.06%

2 、 2014 年度

项目	保留金额（元）	占未拆分前比例	拆分金额（元）	占未拆分前比例
资产	164,493,106.94	26.56%	454,778,123.24	73.44%
负债	114,945,556.69	22.93%	386,424,771.90	77.07%
收入	24,306,057.77	5.47%	420,363,750.14	94.53%
成本	6,969,876.06	1.75%	390,196,220.26	98.25%

1-5-2-73

费用	15,891,168.32	49.93%	15,935,439.61	50.07%
利润总额	1,031,470.83	8.67%	10,869,495.58	91.33%

（四）网新电气、网新信息模拟前后财务报表差异明细表如下：

1 、网新电气

（1）2013 年度

单位：元

资产	模拟前财务报表	模拟后财务报表	差异
流动资产：
货币资金	14,620,862.33	76,334,847.43	61,713,985.10
应收票据	-	2,962,136.00	2,962,136.00
应收账款	47,189,642.36	55,386,490.44	8,196,848.08
预付款项	4,659,131.24	21,098,628.75	16,439,497.51
其他应收款	759,300.00	1,523,274.91	763,974.91
存货	18,841,910.06	32,713,256.70	13,871,346.64
其他流动资产	6,000,000.00	12,838,599.31	6,838,599.31
流动资产合计	92,070,845.99	202,857,233.54	110,786,387.55
非流动资产：
固定资产	1,490,298.10	1,601,285.28	110,987.18
无形资产	-	1,039,927.25	1,039,927.25
长期待摊费用	144,762.62	144,762.62	-
递延所得税资产	-	359,025.60	359,025.60
非流动资产合计	1,635,060.72	3,145,000.75	1,509,940.03
资产总计	93,705,906.71	206,002,234.29	112,296,327.58
负债和所有者权益
流动负债：
应付票据	6,516,936.70	6,516,936.70	-
应付账款	63,737,033.65	106,389,761.11	42,652,727.46
预收款项	-	58,406,556.64	58,406,556.64
应付职工薪酬	2,919,272.99	2,950,770.27	31,497.28

1-5-2-74

应交税费	3,064,247.88	3,754,913.67	690,665.79
其他应付款	1,491,509.50	1,491,509.50	-
流动负债合计	77,729,000.72	179,510,447.89	101,781,447.17
非流动负债：
递延收益	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	77,729,000.72	179,510,447.89	101,781,447.17
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	10,000,000.00	10,000,000.00	-
资本公积	1,500,000.00	1,500,000.00	-
盈余公积	447,690.60	447,690.60	-
未分配利润	4,029,215.39	14,544,095.80	10,514,880.41
所有者权益合计	15,976,905.99	26,491,786.40	10,514,880.41
负债和所有者权益总计	93,705,906.71	206,002,234.29	12,296,327.58
利润表项目	模拟前财务报表	模拟后财务报表	差异
一、营业收入	121,901,458.53	191,485,893.92	69,584,435.39
减：营业成本	92,478,004.02	145,929,103.73	53,451,099.71
营业税金及附加	556,835.54	4,505,036.62	3,948,201.08
销售费用	4,326,768.73	4,326,768.73	-
管理费用	15,668,203.50	17,085,138.30	1,416,934.80
财务费用	-32,548.56	-119,356.86	-86,808.30
资产减值损失	1,550,131.30	1,426,295.96	-123,835.34
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）	-	-	-
投资收益	101,808.02	101,808.02	-
二、营业利润	7,455,872.02	18,434,715.46	10,978,843.44
加：营业外收入	498,790.28	498,790.28	-
减：营业外支出	95,261.76	301,107.59	205,845.83
三、利润总额	7,859,400.54	18,632,398.15	10,772,997.61

1-5-2-75

减：所得税费用	-	258,117.20	258,117.20
四、净利润	7,859,400.54	18,374,280.95	10,514,880.41

（2）2014 年度

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
资产	模拟前财务报表	模拟后财务报表	差异
流动资产：
货币资金	48,652,902.70	155,769,567.36	107,116,664.66
应收票据	4,495,183.00	4,495,183.00	-
应收账款	16,529,459.57	48,229,346.72	31,699,887.15
预付款项	3,752,626.83	8,391,457.22	4,638,830.39
其他应收款	1,763,449.02	4,493,664.71	2,730,215.69
存货	49,406,255.16	109,695,957.17	60,289,702.01
其他流动资产	8,500,000.00	13,570,059.94	5,070,059.94
流动资产合计	133,099,876.28	344,645,236.12	211,545,359.84
非流动资产：
固定资产	1,553,343.85	1,603,686.96	50,343.11
无形资产	1,228,632.48	1,549,465.83	320,833.35
长期待摊费用	749,823.27	749,823.27	-
递延所得税资产	79,044.30	503,635.12	424,590.82
非流动资产合计	3,610,843.90	4,406,611.18	795,767.28
资产总计	136,710,720.18	349,051,847.30	212,341,127.12
负债和所有者权益
流动负债：
应付票据	2,476,032.00	15,884,092.20	13,408,060.20
应付账款	91,212,051.91	185,791,485.85	94,579,433.94
预收款项	6,703,524.00	94,213,695.19	87,510,171.19
应付职工薪酬	3,591,091.86	3,658,988.92	67,897.06
应交税费	1,958,406.28	2,694,891.59	736,485.31
其他应付款	936,503.42	936,503.42	-

1-5-2-76

所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	12,500,000.00	12,500,000.00	-
资本公积	1,717,750.00	1,717,750.00	-
盈余公积	2,331,705.70	2,331,705.70	-
未分配利润	13,143,655.01	29,182,734.43	16,039,079.42
所有者权益合计	29,693,110.71	45,732,190.13	16,039,079.42
负债和所有者权益总计	136,710,720.18	349,051,847.30	212,341,127.12
利润表项目	模拟前财务报表	模拟后财务报表	差异
一、营业收入	141,996,454.34	270,782,532.34	128,786,078.00
减：营业成本	95,109,774.85	213,068,803.53	117,959,028.68
营业税金及附加	862,075.15	2,331,452.60	1,469,377.45
销售费用	5,504,584.51	5,504,584.51	-
管理费用	27,354,964.81	29,211,109.92	1,856,145.11
财务费用	-65,807.77	-249,589.49	-183,781.72
资产减值损失	-1,270,495.89	-12,777.34	1,257,718.55
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	234,573.19	234,573.19	-
二、营业利润	14,735,931.87	21,163,521.80	6,427,589.93
加：营业外收入	4,187,208.54	4,187,208.54	-
减：营业外支出	160,327.27	395,583.03	235,255.76
三、利润总额	18,762,813.14	24,955,147.31	6,192,334.17
减：所得税费用	-79,044.30	589,090.86	668,135.16
四、净利润	18,841,857.44	24,366,056.45	5,524,199.01

2、网新信息

1-5-2-77

网新信息于2015 年1 月14 日成立，故网新信息模拟前后财务报表差异即模 拟财务报表列示的金额。

（五）网新电气模拟后财务报表相关数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 模拟前	2013 模拟后	差异	变动比例	2014 模拟前	2014 模拟后	差异	变动比例
营业收入	12,190.15	19,148.59	6,958.44	57.08%	14,199.65	27,078.25	12,878.60	90.70%
利润总额	785.94	1,863.24	1,077.30	137.07%	1,876.28	2,495.51	619.23	33.00%
销售费用	432.68	432.68	-	-	550.46	550.46	-	-
管理费用	1,566.82	1,708.51	141.69	9.04%	2,735.50	2,921.11	185.61	6.79%
财务费用	-3.25	-11.94	-8.68	266.70%	-6.58	-24.96	-18.38	279.27%

网新电气模拟后财务报表营业收入增加 57.08%和 90.70%，但销售费用未发 生变化。网新电气于 2011 年 3 月 31 日成立，有比较成熟的组织结构和销售团队， 针对交通智能化业务的销售费用均已在网新电气单体报表列支。财务费用较模拟 前减少，系受网新系统交通智能化业务相关银行存款产生的利息收入的影响导致 财务费用下降。

（六）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：网新电气、网新信息模拟财务报表编 制基础的依据是合理的，符合《企业会计准则》相关规定；模拟财务报表公允反 映了交通智能化业务和城市公共智能化业务的经营情况；其成本费用变动合理， 符合公司实际生产经营情况。

（七）补充披露

以上回复内容已在报告书“第三章 交易标的情况”之“一、网新电气基本 情况”之“（九）标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”和“第三章 交 易标的情况”之“二、网新信息基本情况”之“（十）标的公司报告期内主要会 计政策及相关会计处理”中进行了补充披露。

问题 10 ：申请材料显示，本次交易拟同时向网新集团、创元玖号、史烈非 公开发行股票募集配套资金不超过 20,000 万元，其中 5,543.81 万元用于支付本 次交易的现金对价， 5,500 万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资

1-5-2-78

金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。上述大数据及云计算平台研发项 目尚需在杭州市西湖区发改局进行备案。截止 2014 年 12 月 31 日，上市公司非 受限的货币资金余额为 62,701.63 万元。请你公司： 1 ）补充披露上述募投项目 备案进展情况，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。 2 ）补充披露募投项目后续 实施安排及资金需求测算过程。 3 ）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出 安排、可利用的融资渠道、授信额度、营运资金需求测算过程等，补充披露本 次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意 见。

【回复】：

（一）募投项目备案进展情况

截至本回复出具日，公司已经取得了《西湖区企业上市募投或增发项目备案 通知书》（西金融办【2015】4 号），项目计划总投资 5,500 万元，其中包括软件 购买费用 3,300 万元，硬件设备购置费用 900 万元，硬件设备租赁费用 1,050 万 元，项目实施推广费用 250 万元。

（二）募投项目后续实施安排及资金需求测算过程

本次交易拟募集配套资金不超过 20,000 万元，其中 5,500 万元用于大数据及 云计算平台研发项目。该项目的投入，主要基于上市公司现有业务发展需要以及 对智慧城市业务的技术支持。一方面，大数据平台的建设，有助于提高智慧城市 业务建设中的数据处理能力，弥补公司在技术储备上的暂时性短板，以便更好的 服务客户和开展业务；另一方面，上市公司目前正在全力推进智慧城市业务，而 云计算是搭建智慧城市公共设施平台的主要技术，是智慧城市建设的重要组成部 分，云计算平台的搭建将为上市公司开展智慧城市业务提供更好的技术支持和竞 争优势，有利于公司承揽更多的智慧城市业务，是上市公司战略规划中重要的技 术环节。

1 、募投项目后续实施安排

（1）项目总投资情况

资金用途	大数据项目（万元）	云计算项目（万元）
软件购置及开发	1,500	1,800
硬件设备购置	400	500

1-5-2-79

硬件设备租赁	500	550
项目实施推广费	100	150
合计	2,500	3,000

（2）项目投资计划

本项目建设期为 3 年时间（T+1 至 T+3），逐步完成软硬件设备购置、服务 器租赁、平台开发等步骤。项目具体投资计划如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	投资金额	T+1	T+2	T+3
一、大数据项目
硬件购置	400	150	250
硬件租赁	500	80	240	180
大数据分析和应用平台	580	220	300	60
大数据导入、清洗和存储模块	390	240	150
网络数据智能搜索和抓取引擎	240	240	0
企业级辅助功能	290		30	260
项目实施推广	100	50	30	20
合计	2,500	980	1,000	520
二、云计算项目
硬件购置	500	200	300
硬件租赁	550	160	290	100
私有云架构完善和强化项目	440	440	0
云平台管理项目	190		190	0
混合云研发	520		280	240
系统迁移与移植方案	170		10	160
虚拟技术研发	180	120	60
网络和存储资源管理模块	300	300
项目实施推广	150	60	50	40
合计	3,000	1,280	1,180	540

2 、资金需求测算依据

1-5-2-80

（1）软件购置及开发

软件	单价 （万元）	数量 （个）	总价 （万元）	备注
一、大数据项目
大数据分析和应用平台	580	1	580
大数据导入、清洗和存储模块	390	1	390
网络数据智能搜索和抓取引擎	240	1	240
企业级辅助功能	290	1	290
合计			1,500
二、云计算平台项目
私有云架构完善和强化项目	440	1	440	基于openstack对私 有云产品继续完善
云平台管理项目	190	1	190
混合云研发	520	1	520	基于私有云基础研 发混合云平台
系统迁移与移植方案	170	1	170
虚拟技术研发	180	1	180
网络和存储资源管理模块	300	1	300
合计			1,800

（2）硬件设备购置

资产设备清单	单价（万元）	数量（个）	总价（万元）	备注
一、大数据项目
计算机	0.5	50	25
服务器	3	100	300	购买存储和应用服务器
移动设备	0.5	10	5
交换机	10	6	60
其他设备	5	2	10	辅助设备和材料
合计			400
二、云计算平台项目
电脑设备	0.5	70	35

1-5-2-81

服务器	3	120	360	购买存储和应用服务器
移动设备	0.5	10	5
交换机	10	8	80
其他设备	10	2	20	附属设备和材料
合计			500

（3）硬件设备租赁

	单价（万元）	数量（个）	总价（万元）	备注
一、大数据项目
服务器租赁	1.0	450	450	逐年投入，用于数据分析 平台
其他租赁费			50	网络带宽、专用线路等租 赁
合计			500
二、云计算平台项目
服务器租赁	1.0	500	500	逐年投入，用于支撑云平 台运行
其他租赁费			50	网络带宽、专用线路等租 赁
合计			550

（4）项目实施推广费

大数据项目和云计算项目的项目实施推广费用分别为 100 万元和 150 万元， 用于项目建设期的广告宣传、市场公关等活动。

（三）募集配套资金的必要性

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、大数据及云计算平台 研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。具体情况如 下：

序号	配套资金用途	金额（万元）
1	支付现金对价	5,543.81
2	大数据及云计算平台	5,500.00
3	补充流动资金（含各中介机构费用）	8,956.19
合计		20,000.00

1-5-2-82

1 、配套资金满足支付现金对价的需要

公司拟向 48 名自然人发行股份支付现金购买其所持标的公司的股份，其中， 现金支付的交易金额合计 5,543.81 万元。上述交易对方所获得的现金对价如下表 所示：

序号	交易对方	支付现金 （万元）	序号	交易对方	支付现金 （万元）
1	陈根土	720.00	25	朱莉萍	13.03
2	沈越	480.00	26	柯章炮	13.03
3	张灿洪	240.00	27	薛卫军	13.03
4	江正元	1,643.14	28	王燕飞	13.03
5	岐兵	894.64	29	章薇	13.03
6	黄海燕	65.13	30	张勇	10.42
7	邵震洲	106.82	31	张卫红	7.82
8	杨波	106.82	32	徐大兴	7.82
9	张美霞	105.52	33	谭春林	7.82
10	高春林	104.22	34	李伟强	7.82
11	冯惠忠	78.15	35	洪璐	7.82
12	陈琦	80.76	36	沈宏	7.82
13	赵维武	78.16	37	李桂	7.82
14	周斌	39.08	38	史剑峰	7.82
15	李壮	26.05	39	郑建设	7.82
16	汪勇	26.05	40	沈霞	7.82
17	陈琰	26.05	41	费新锋	7.82
18	郑劲飞	18.24	42	邢炯	7.82
19	龚明伟	26.05	43	朱丹东	6.51
20	刘风	26.05	44	王珺	5.21
21	徐萍	19.54	45	汤秀燕	5.21
22	刘音	18.24	46	冯宁前	2.60
23	丁强	18.24	47	施展	2.60
24	华涛	15.63	48	蒋永明	389.75

1-5-2-83

本次交易的现金支付金额较大，如果本次交易的现金对价全部通过自有资金 支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银 行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上 市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。

2 、配套资金满足建设大数据及云计算平台的需要

本次交易拟募集配套资金不超过 20,000 万元，其中 5,500 万元用于大数据及 云计算平台研发项目。该项目的投入，主要基于公司现有业务发展需要以及对智 慧城市业务的技术支持。一方面，大数据平台的建设，有助于提高智慧城市业务 建设中的数据处理能力，弥补公司在技术储备上的暂时性短板，以便更好的服务 客户和开展业务；另一方面，公司目前正在全力推进智慧城市业务，而云计算是 搭建智慧城市公共设施平台的主要技术，是智慧城市建设的重要组成部分，云计 算平台的搭建将为上市公司开展智慧城市业务提供更好的技术支持和竞争优势， 有利于公司承揽更多的智慧城市业务，是上市公司战略规划中重要的技术环节。

3 、补充流动资金的必要性

（1）现有货币资金情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 77,888.25 万元，其中： 1）银行承兑汇票保证金 8,342.32 万元；

• 2）保函保证金 2,806.74 万元；

• 3）质押的银行定期存单 3,600.00 万元；

• 4）存出投资款 367.46 万元；

• 5）信用卡存款 70.10 万元。

除上述受限货币资金外，公司非受限货币资金余额为 62,701.63 万元。为满 足公司日常营运所需的货币资金保有量，同时发展智慧城市相关业务板块，进一 步扩大公司生产经营规模，预计未来所需的营运资金将进一步增加。

与可比上市公司最近一年货币资金规模及相关指标对比情况如下：

公司名称	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
	非受限货币资金（万元）	营业收入（万元）	占比（%）
中国软件	139,558.85	323,250.17	43.17
神州信息	170,079.38	655,900.79	25.93

1-5-2-84

公司名称	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
	非受限货币资金（万元）	营业收入（万元）	占比（%）
太极股份	93,094.98	425,562.21	21.88
东软集团	183,311.91	779,633.13	23.51
浙大网新	62,701.63	470,447.13	13.33
平均数			25.56

注：非受限货币资金指货币资金中扣除了已质押的定期存单、票据和履约保证金存款等 受限资金。

上表显示，公司非受限的货币资金与营业收入的比率较可比上市公司明显偏 低，资金压力较大，公司需要通过募集资金补充流动资金来增加自有货币资金的 规模。根据公司 2014 年营业收入的规模测算，若使“非受限货币资金/营业收入” 的比例达到同行业平均水平，则公司的非受限货币资金数额应该达到 120,265.80 万元，而公司实际可动用的非受限货币资金为 62,701.63 万元。因此，按照上述 依据测算，公司尚存 57,564.17 万元的流动资金缺口。

公司 2014 年末主要货币资金分布情况如下：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	货币资金合计	不受限货币资金	受限资金
母公司	3,672.60	3,653.70	18.90
北京晓通	22,156.60	15,927.00	6,229.60
图灵信息	11,517.50	7,634.70	3,882.80
快威科技	15,758.70	13,841.90	1,916.80
软件集团	7,744.00	5,490.80	2,253.20
北京新思	5,554.60	5,544.60	10.00
汇信科技	1,313.60	1,313.60
网新国际	6,496.60	6,496.60
网新赛思	1,410.70	670.80	739.90
杭州颐和	1,730.20	1,727.20	3.00

公司货币资金主要分布于下属子公司，由于主要子公司年末产生大量回款， 导致账面货币资金金额较大。而随着次年一季度业务的开展，将面临采购下单高

1-5-2-85

峰期，货币资金余额会大幅下降，特别是针对分销业务和系统集成类业务的公司， 例如北京晓通、快威科技等。公司最近三年年末及一季度末的货币资金情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2012.12.31	2013.03.31	2013.12.31	2014.03.31	2014.12.31	2015.03.31
货币资金	69,274.48	38,986.31	77,210.21	55,194.08	77,888.25	39,754.59
其中：受限资金	4,798.62	3,346.19	7,306.57	7,801.47	15,186.62	7,193.55
非受限资金	64,475.86	35,640.12	69,903.64	47,392.61	62,701.63	32,561.04

此外，随着公司票据类业务的开展，进一步增加了限制性货币资金，导致公 司实际可用货币资金减少。

（2）未来支出安排

随着公司业务的发展，未来支出安排如下：

1）蚌埠项目营运资金投入

公司加大了对智慧城市行业应用的落地建设，与中通安徽智慧城市投资有限 公司于 2014 年签订《安徽省蚌埠市禹会区智慧城市建设总承包合同》，合同金额 为人民币 10 亿元，预计未来 2-3 年需要投入 2-3 亿元的营运资金。

• 2）转型升级投入

2015 年公司拟对传统业务的转型升级及新业务的投入 1 亿元，具体包括以 下几个方面：

①加快推进公司体系内的技术开发能力整合，在物联网、移动互联网方面持 续跟踪研究，为客户进行互联网化转型提供核心技术储备；

②加大力度推进与重点大客户的战略合作。通过与中残联等大客户的深度结

盟，提供深入行业的互联网化解决方案，抢占行业细分领域战略高地；

③通过吸纳兼并产业链里的优质资源，完善公司产业布局，快速切入重点行 业，快速了解转型期政府、企业的业务升级需求，提升公司参与市场竞争的实力， 实现“助力转型互联网+”的业务发展模式；

④提升管理能力，加强业务模式、服务模式的转型创新，同时改革人才激励

• 机制，提升财务管理与风险控制能力，为公司业务转型升级提供支持和保障。 （3）可利用的融资渠道及授信额度

• 1）公司授信情况

1-5-2-86

截至 2014 年 12 月 31 日，公司获得的授信及使用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	银行名称	授信额度	已用额度	未用额度
1	中国银行	34,200.00	33,140.00	1,060.00
2	中国工商银行	26,000.00	18,050.00	7,950.00
3	中国农业银行	9,360.00	7,800.00	1,560.00
4	中国进出口银行	8,000.00	6,000.00	2,000.00
5	民生银行	27,500.00	20,772.00	6,728.00
6	兴业银行	8,000.00	6,000.00	2,000.00
7	中信银行	12,500.00	12,320.00	180.00
8	上海浦东发展银行	12,500.00	500.00	12,000.00
9	广发银行	2,000.00	-	2,000.00
10	招商银行	4,500.00	4,000.00	500.00
11	北京银行	20,000.00	19,000.00	1,000.00
12	杭州银行	6,000.00	5,000.00	1,000.00
13	光大银行	4,500.00	4,000.00	500.00
14	平安银行	11,000.00	8,794.00	2,206.00
15	华夏银行	5,000.00	5,000.00	-
16	交通银行	10,000.00	10,000.00	-
17	东亚银行	2,000.00	2,000.00	-
合计		203,060.00	162,376.00	40,684.00

2）股权融资有利于优化公司财务结构

最近两年，公司与行业可比上市公司资产负债率和流动率比较情况如下：

公司	2014/12/31	2014/12/31	2013/12/31	2013/12/31
	资产负债率（%）	流动比率（倍）	资产负债率（%）	流动比率（倍）
中国软件	47.50	1.88	48.97	1.89
神州信息	53.75	1.55	68.11	1.26
太极股份	51.31	1.43	51.35	1.43

1-5-2-87

公司	2014/12/31	2014/12/31	2013/12/31	2013/12/31
	资产负债率（%）	流动比率（倍）	资产负债率（%）	流动比率（倍）
东软集团	42.06	1.55	41.17	2.02
浙大网新	63.60	1.10	61.19	1.14
平均数	51.64	1.50	54.16	1.55

截至 2014 年 12 月 31 日，行业内可比上市公司的平均资产负债率（合并报 表口径）（含本公司）为 51.64%，而公司的资产负债率（合并报表口径）为 63.60%， 明显高于行业平均水平；行业内可比上市公司的平均流动比率为 1.50，而公司的 流动比率为 1.10，短期偿债能力相对较差。

较高的资产负债率水平和较低的流动比率限制了公司未来融资空间，削弱了 其举债能力，不利于公司未来主营业务的发展与升级。本次募集的配套资金，适 当补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，提高流动比率，进一步优化公司 的资本结构，促进公司稳健经营，实现可持续发展。

（4）营运资金需求测算

1）测算依据及假设

公司补充流动资金的测算主要通过推算收入变动情况以及存货、应收账款、 应付账款、预收款项、预付款项的周转情况等得出。经测算，公司 2015 年营运 资金的需求金额为 101,763.47 万元，具体计算过程如下：

①相关参数的确定依据

本次流动资金需求测算主要考虑公司营业收入、经营性资产及经营性负债的 周转变动导致的流动资金需求变动，本次测算不考虑本次交易对公司生产经营、 财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

②营业收入、毛利率、存货周转天数、应收账款周转天数、应付账款周转天 数、预付款项周转天数、预收款项周转天数

基于公司 2014 年年度报告内容，公司计划通过调整现有业务，实现业务核 心能力的快速提升，完成主营业务收入 45 亿元。

故假设公司 2015 年度营业收入为 45 亿元，毛利率保持 2014 年水平，即 14.82%。

由于公司拟对现有业务进行调整，项目工程类业务比重将有所上升，故假设

1-5-2-88

公司 2015 年存货周转天数、应收账款周转天数、应付账款周转天数、预付款项 周转天数、预收款项周转天数均保持 2014 年水平。

2）补充流动资金测算过程

公司 2011-2014 年主要经营性资产及经营性负债项目金额情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	470,447.13	520,523.66	498,491.63	587,326.86
营业成本	400,715.00	434,246.42	414,795.76	509,918.08
项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
存货	71,315.65	72,137.15	73,773.31	65,701.68
应收款项[注1]	97,898.84	121,937.66	112,822.47	90,693.89
应付款项[注2]	88,500.47	91,943.43	88,834.75	79,743.17
预付款项	27,559.57	19,749.94	21,323.09	24,915.99
预收款项	16,999.12	11,346.59	10,774.00	9,582.77

注 1：此处应收款项包括应收账款及应收票据。 注 2：此处应付款项包括应付账款及应付票据。

2012 年度至 2014 年度公司主要经营性资产及经营性负债周转天数情况如 下：

项目	2014 年	2013 年	2012 年	平均值	2015 年 选取值
存货周转天数（天）	64.44	60.48	60.52	61.82	64.44
应收款项周转天数（天）	84.11	81.18	73.49	79.59	84.11
预付款项周转天数（天）	21.25	17.03	20.07	19.45	21.25
应付款项周转天数（天）	81.05	74.93	73.15	76.38	81.05
预收款项周转天数（天）	10.85	7.65	7.35	8.62	10.85

2015 年公司因经营资产及经营负债的变动，预计所需的营运资金情况如下：

单位：万元

预测数 项目 2015 年度 /2015.12.31

1-5-2-89

营业收入	450,000.00
营业成本	383,298.65
存货	65,902.23
应收款项	112,382.87
预付款项	17,693.72
上述经营性资产合计	195,978.82
应付款项	84,100.76
预收款项	10,114.59
上述经营性负债合计	94,215.35
营运资金	101,763.47

根据上表测算，公司 2015 年营运资金需求为 101,763.47 万元，已超过公司 2014 年年末公司的货币资金余额。

（5）主营业务拓展与升级的资金需求较大 最近两年，公司营运资金及相关指标如下：

科目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
流动资产（万元）	303,602.90	323,894.22
流动负债（万元）	276,596.62	284,259.68
营运资金（万元）	27,006.28	39,634.54
营业收入（万元）	470,447.13	520,523.66
营运资金/营业收入	0.06	0.08

本次交易完成后，上市公司将依托规模化的软件研发实力、深入垂直行业的 云应用解决方案能力和大型项目总包实施能力，加速对智慧城市业务板块的整合 与发展，实现公司现有业务的升级。2014 年度，上市公司营运资金较 2013 年下 降了 31.86%，即 12,628.26 万元，下降幅度较大，一定程度上限制了公司主营业 务拓展。

因此，通过募集配套资金补充流动资金，将有助公司实现智慧城市业务板块 的战略布局，并保障其稳定的研发投入，为将来智慧城市行业的兴起奠定基础。 （6）降低公司财务费用，提高利润水平

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报告期内，随着公司业务规模持续扩大，公司对营运资金的需求相应增加。 为保障经营活动的正常运行，公司通过银行贷款等方式增加公司营运资金，由此 产生的财务费用逐年增加，2013 年和 2014 年利息支出分别为 10,836.39 万元和 12,389.98 万元，为当期营业利润的 1.92 倍和-0.54 倍。本次募集的配套资金，适 当补充流动资金，可以降低公司银行贷款，从而降低公司财务费用，在一定程度 上提高公司的利润水平。

综上，公司本次交易募集配套资金不超过 2 亿元，其中 5,543.81 万元用于本 次交易现金对价款的支付，5,500 万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余 募集资金 8,956.19 万元（含各中介机构费用）用于补充公司流动资金，具有充分 的合理性和必要性，与公司生产经营规模相匹配。

（四）中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易涉及的募投项目已经履行备案程序，并取得了《西湖区企业 上市募投或增发项目备案通知书》（西金融办【2015】4 号）；

（2）本次交易涉及的募投项目后续实施安排及资金需求测算合理可行。

（3）上市公司现有货币资金已有明确的用途及使用计划，通过股权融资有 利于优化公司财务结构，配套资金与上市公司经营规模相匹配，是合理必要的。

2 、律师核查意见

经核查，律师认为：

（1）上市公司已取得了《西湖区企业上市募投或增发项目备案通知书》（西 金融办【2015】4 号），已履行了备案程序。

（2）《浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》已披露了募投项目后续实施安排及资金需求测试过程，本次交易 涉及的募投项目后续实施安排及资金测算合理可行。

（3）《浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》已披露了上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的 融资渠道、授信额度、营运资金需求测算过程，上市公司现有货币资金已有明确 的用途及使用计划，通过股权融资有利于优化公司财务结构，配套资金与上市公

1-5-2-91

司经营规模相匹配，是合理必要的。

3 、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

（1）本次交易涉及的募投项目已经履行备案程序，并取得了《西湖区企业 上市募投或增发项目备案通知书》（西金融办【2015】4 号）。

（2）根据上市公司募投项目后续实施安排及资金需求测试过程，本次交易 涉及的募投项目后续实施安排及资金需求测算合理可行。

（3）根据上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、 授信额度、营运资金需求测算过程，上市公司现有货币资金已有明确的用途及使 用计划，通过股权融资有利于优化公司财务结构，配套资金与上市公司经营规模 相匹配，是合理必要的。

（五）补充披露

以上回复内容已在报告书“第四章 发行股份情况”之“五、募集配套资金” 之“（二）募集配套资金用途”和“（三）募集配套资金必要性”中进行了补充披 露。

问题 11 ：申请材料显示，本次交易完成后，网新集团持有上市公司股份比 例将由 15.50% 提升至 19.65% ，既有利于巩固控股股东的控股地位，也有利于 增强公司控制结构的稳定性。请你公司： 1 ）根据《上市公司收购管理办法》第 七十四条的规定，补充披露网新集团本次交易前持有的上市公司股份锁定期安 排。 2 ）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小 股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）网新集团本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排

本次交易前，网新集团持有上市公司 15.50%的股权，根据网新集团于 2015 年 8 月 8 日出具承诺函：“本次交易完成前网新集团已持有的浙大网新股份，自 浙大网新本次交易完成之日起 12 个月内不转让，如浙大网新在本承诺函出具之 日至本次交易完成之日起 12 个月内送股、公积金转增股本等，网新集团基于本 次交易完成前持有的浙大网新股份而衍生取得的股份，亦自本次交易完成之日起

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12 个月内不转让”。

（二）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的 影响

1 、发行定价符合重组相关规定

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解 答》的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资 金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。”

上市公司本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会 第四十次会议决议公告日，定价依据为基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，发行价格为 7.81 元/股，故本次配套资金非公开发行股份的发行价格符合 《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定

2 、提前锁定发行对象，减少配套融资不确定性，确保本次交易顺利实施

本次交易中上市公司拟向网新集团、创元玖号、史烈共计 3 名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金 20,000 万元，不超过本次交易总金额的 100%。上市 公司提前确定了募集配套资金的发行对象，有益于避免配套融资不足甚至发行失 败的风险、保障配套资金的募集以及本次交易的顺利实施。采用确定价格募集配 套资金符合上市公司客观情况，有利于保障本次重组的顺利进行，避免询价发行 中因可能发生的股价波动导致配套融资的不确定性，从而保护了上市公司及中小 投资者的利益。

3 、有利于巩固控股股东的控股地位，公司股权结构、核心管理层的相对稳 定，保护上市公司和中小投资者的利益

本次交易完成前，上市公司控股股东网新集团持有上市公司 15.50%的股份， 总体持股比例较低，假如网新集团不参与认购本次配套融资，本次交易完成后， 网新集团持股比例为 17.97%。为进一步巩固控股股东控股地位，网新集团认购 本次配套融资 12,000 万元，本次交易完成后，网新集团持有上市公司股份比例 将上升至 19.65%。其认购本次发行的股份按规定锁定 36 个月，较长锁定期的安 排有利于公司股权结构、核心管理层的相对稳定。

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4 、询价及锁价方式发行股份募集配套资金对中小投资者影响较小

本次交易若采取询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以公司召开 2014 年年度股东大会（2015 年 6 月 11 日）的前 20 个交易日均价的 90%（即 9.11 元）进行测算，本次募集配套资金总额仍为 20,000 万元，则分别计算公司锁价 发行与询价发行两种方式下每股收益的情况如下：

项目	配套融资锁价发行	配套融资询价发行
上市公司本次重组前的总股本（股）	821,711,995	821,711,995
本次重组发行股份购买资产发行股 份数（股）	66,723,068	66,723,068
本次重组配套融资金额（万元）	20,000	20,000
配套融资发行价格（元/股）	7.81	9.11
配套融资发行股份数（股）	25,608,193	21,958,718
本次重组后上市公司总股本（股）	914,043,256	910,393,781
归属于母公司所有者的净利润 （2014年度备考数据）（万元）	-12,508.69	-12,508.69
归属于母公司股东的权益（万元）	182,131.16	182,131.16
基本每股收益（元/股）	-0.1369	-0.1374
每股净资产（元/股）	1.9926	2.0006

从上表测算可见，若采用询价方式募集资金，则本次发行方案的每股收益较 询价方式相差 0.0005 元/股，差异率为 0.40%；本次发行方案的每股净资产较询 价方式仅相差 0.008 元/股，差异率为 0.40%。因此采取锁价方式发行较询价方式 在每股收益指和每股净资产标上差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成 重大不利影响。

5 、锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，获得 了广大投资者特别是中小投资者的认可

公司第七届董事会第四十次会议审议了公司本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联董事已严格履行回避义务。公 司第七届监事会第十六次次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的相关议案。公司 2014 年年度股东大会审议并通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等相关议案，关联股东已严格履行回避义务。同时公司采用现场投票和网络

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投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。在审议本次重 组的股东大会上，关于定价基准日和发行价格表决结果，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意 19,955,494 股，占参与表决的中小股东有 表决权股份总数的 99.99%，本次募集配套资金方案经出席会议的中小投资者高 得票率通过，充分反映了中小股东对该方案的认可。

6 、公司控股股东、董事长及机构投资者提前以确定价格认购股份有利于向 二级市场传递积极信息，增强二级市场投资者对上市公司的信心

由于中小投资者缺乏投资专业知识及长期投资理念，二级市场上以中小投资 者为主，上市公司难以向市场传递公司长期价值，上市公司控股股东、董事长参 与本次配套募集资金的认购也显示对上市公司本次交易完成后未来发展的信心。 机构投资者创元玖号作为本次配售对象之一，亦助力于上市公司战略升级，定位 于上市公司及标的公司长期价值投资。上述配套资金认购方以确定价格认购上市 公司股份的行为切实地增强了二级市场投资者对上市公司此次并购完成后做大 做强的信心，有利于公司股价的稳定。

（三）中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前由网新集团持有的上市公司股份的 锁定期为本次交易后 12 个月，锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七 十四条规定。

鉴于本次配套融资发行的必要性和重要性，锁价发行有利于进一步保障本次 交易的实施。相比于询价发行方式，锁价发行方式较长期的股份锁定期有更有利 于保持上市公司股权结构的稳定，有助于保护上市公司和中小股东的利益。

2 、律师核查意见

经核查，律师认为：

（1）上市公司本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公司第七届董 事会第四十次会议决议公告日，定价依据为基准日前 20 个交易日股票交易均价 的 90%，发行价格为 7.81 元/股，故本次配套资金非公开发行股份的发行价格符 合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规 定；

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（2）鉴于本次配套融资发行的必要性和重要性，锁价发行有利于进一步保 障本次交易的实施。相比于询价发行方式，锁价发行方式较长期的股份锁定期更 有利于保持上市公司股权结构的稳定，有助于保护上市公司和中小股东的利益。 （四）补充披露

以上回复内容已在报告书“重大事项提示”之“七、交易各方重要承诺”、 “第四章 发行股份情况”之“四、本次交易的股票发行”之“（六）锁定期安排” 和“第四章 发行股份情况”之“五、募集配套资金”之“（四）其他信息”中进 行了补充披露。

问题 12 ：申请材料显示，上市公司浙大网新的实际控制人为浙江大学，直 属于教育部。请你公司补充披露： 1 ）本次交易是否需要取得教育部的批准。 2 ） 本次交易是否需要履行主管部门的评估备案程序。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。

【回复】

根据《浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》、公司历年年度报告，公司目前的股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

浙江大学
100%
浙江大学圆正控股集团有限公司
100%
浙江浙大圆正集团有限公司 一致行动人[注]
10.68% 40.86%
浙江浙大网新集团有限公司
15.50%
浙大网新科技股份有限公司
----- End of picture text -----

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根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《教 育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》有关规定，国有 股东与上市公司进行资产重组需向国资管理部门履行报批程序。

按照《关于实施<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》的 规定，持有上市公司股份的下列企业或单位应标注国有股东标识：

“1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资 企业的有限责任公司或股份有限公司。

2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业;上述单位 或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企 业。

3、上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。

4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。” 公司根据控制权关系逐条比对上述规定，具体情况如下：

1、网新集团不属于政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全 部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；

2、根据上述股权结构关系，圆正集团和政府机构、部门、事业单位、国有 独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司合计持 有网新集团的股权比例未达到或超过 50%；

3、圆正集团持有网新集团的股权比例为 10.68%，未达到绝对控股。

浙江大学通过网新集团仅持有公司 15.50%股份，其通过网新集团对公司的 控制主要通过圆正集团及其一致行动人关系而形成，网新集团不属于前述法规 所界定的国有股东范围，无须按照《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管 理工作规程（暂行）》的规定履行相关审批程序，也不需要履行主管部门的评估 备案程序。

另经公司向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事会批 准，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。

本次交易相关议案已经上市公司第七届董事会第四十次会议和 2014 年度股 东大会审议批准。

（二）中介机构核查意见

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经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易除尚需取得中国证监会审核批 准外，已经履行现阶段应当履行的必要的批准和授权程序，本次交易已取得的授 权和批准程序合法有效，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。 （三）补充披露

以上回复内容已在报告书“重大事项提示”之“六、本次交易已履行和尚未 履行的决策程序及报批程序”之“（一）上市公司的决策程序”和“第一章 交易 概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）上市公司的决策程序” 以及“第十二章 其他重要事项”之“八、本次交易是否需教育部批准、是否需 履行主管部门评估备案程序”中进行了补充披露。

问题 13 ：请你公司： 1 ）按照业务类型补充披露报告期网新电气承接的主要 项目、主要合作客户、中标率，网新电气尚未履行完毕的交通智能化业务合同。 2 ）结合经营业绩及同行业情况，按照业务类型补充披露网新电气财务报表模拟 前后营业收入、毛利率变化的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。

【回复】

• （一）网新电气承接的主要项目、主要合作客户、中标率，以及尚未履行

• 完毕的交通智能化业务合同

1、报告期内网新电气承接的主要项目、主要合作客户如下：

单位：元

项目名称	客户名称	2013 年度收入	2014 年度收入	2015 年1-3 月收入
福州北站客服系统集成	南昌铁路局福州枢纽改造工 程建设指挥部	18,433,841.37
杭州彩虹快速路智能交通 工程	杭州高新技术产业开发区 （滨江）城建指挥部	14,720,270.05	1,842,735.04
筠连县惩防体系数字化监 控中心建设项目	筠连县纪委监察局	4,631,000.00
青岛北客站工程信息系统	胶济铁路客运专线有限责任 公司	5,488,000.00
武黄/武咸/武冈城际铁服 系统集成	湖北城际铁路有限责任公司	58,128,889.18	81,971,851.16	6,658,893.51
武咸城际铁路网络信息化 工程	中国铁建电气化局集团有限 公司	12,243,838.50

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西宝铁路客运专线网络信 息化工程	西兰铁路客服专线陕西有限 责任公司	32,707,502.70
新建盘锦至营口铁路客运 专线工程PYKF-1标段	京沈铁路客运专线辽宁有限 责任公司	10,320,623.19
新建铁路宿州淮安线物资 采购	宿淮铁路有限责任公司	5,357,810.77	1,075,756.89
沿江大道（运河东－车站 南）智能信息化工程	杭州市钱江新城建设指挥部	8,656,920.16
武黄综合视频监控设备	通号通信信息集团有限公司		10,868,173.43	3,622,778.14
南宁铁路枢纽工程设备采 购	南宁铁路局南宁铁路枢纽工 程建设指挥部	299,494.70	11,047,557.54
武汉黄石城际铁路鄂州站 客服系统设备采购	武汉铁路局站房工程建设指 挥部	4,186,993.02	6,688,295.59
赣州至韶关铁路客运设备	赣韶铁路有限公司		8,728,966.35
贵阳至开阳铁路物资采购	贵阳市域铁路有限公司		6,433,339.80
南京站北站房设备采购	沪宁城际铁路有限公司		9,253,449.77
合肥南站客运信息系统采 购	上海铁路局合肥铁路枢纽工 程建设指挥部		42,611,435.05	26,294,794.85
乌鲁木齐新客站信息化系 统工程	乌鲁木齐新客站建设指挥部		7,675,892.72
福州枢纽改造福厦线仙游 站设备采购	南昌铁路局福州枢纽改造工 程建设指挥部		4,116,363.69
青岛至荣城城际铁路工程	青荣城际铁路有限责任公司		48,447,886.35
小计		175,175,183.64	240,761,703.38	36,576,466.50
占收入比重		91.48%	88.91%	89.02%

2 、报告期内网新电气招投标中标率如下：

年度	投标数量 （个）	中标数量 （个）	中标率 （%）	投标金额 （元）	中标金额 （元）	中标率 （%）
2013	70	18	25.71	1,429,130,828.00	332,673,626.00	23.28
2014	115	22	19.13	1,594,493,702.00	435,430,915.00	27.31
2015年1季度	38	6	15.79	278,414,606.00	48,051,599.00	17.26

3 、截至 2015 年 3 月 31 日，网新电气尚未履行完毕的交通智能化业务合同

如下：

合同名称 客户名称 合同金额（元） 尚未履行合同额（元）

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通信视频监控设备采购合同（武咸城 际铁路站后四电工程）	中国铁建电气化局集团有限公司	16,005,115.00	1,359,721.65
湘潭、湘乡站改扩建工程项目物资采 购供应合同	广州铁路（集团）公司湘潭、湘乡站改 扩建工程建设指挥部	20,872,263.52	2,987,713.77
武汉城际武黄线系统设备采购合同	通号通信信息集团有限公司	17,300,421.78	4,238,650.43
新建西安至宝鸡铁路客运专线客服 及其他信息系统集成XBKF-1标段施 工总价承包合同	西兰铁路客运专线陕西有限责任公司	44,041,500.00	6,028,714.00
合肥铁路枢纽南环线工程综合视频 监控系统设备合同	上海铁路局合肥铁路枢纽工程建设指 挥部	2,561,368.00	2,510,140.64
新建武汉至黄石，武汉至咸宁、武汉 至黄冈城际铁路客服信息系统	湖北城际铁路有限责任公司	201,980,128.00	37,853,573.11
新建福州站北站房客服系统集成工 程FZKF标段施工总价承包合同	南昌铁路局福州枢纽改造工程建设指 挥部	23,020,965.00	1,935,363.85
站后建管甲供物资设备（信息系统设 备）购销合同（枢纽建管物	南宁铁路局南宁铁路枢纽工程建设指 挥部	13,937,969.00	383,158.49
南京站增建北站房工程信息设备采 购合同	沪宁城际铁路股份有限公司	11,882,298.00	818,115.81
新建德州至大家洼铁路信息工程施 工总价承包合同	德龙烟铁路有限责任公司	5,279,668.00	5,174,074.64
厦门站改扩建工程第四批建管甲供 物资采购合同	厦门枢纽改造工程建设指挥部	17,680,976.00	17,327,356.48
新建武汉至黄石城际铁路鄂州站新 建城际车场及鄂州站房改造工程	武汉铁路局站房工程建设指挥部	14,100,558.00	1,094,459.16
新建杭州至长沙铁路客运专线工程 浙江段信息系统集成HCZJXX 标段 施工总价承包合同	沪昆铁路客运专线浙江有限责任公司	94,680,280.00	92,786,674.40
新建贵阳至开阳铁路工程甲供（建 管）物资采购	贵阳市域铁路有限公司	9,533,454.80	1,815,778.14
物资采购合同	中铁建电气化局集团第三工程有限公 司	10,980,647.00	10,761,034.06
新建沈阳南站工程四点甲供物资（第 七批）04包件采购合同	沈阳铁路局沈阳南站工程建设指挥部	1,180,366.00	1,156,758.68
新建福厦线增开惠安西站工程第二 批建管甲供物资	厦门枢纽改造工程建设指挥部	3,982,786.00	326,216.86
合肥铁路枢纽南环线工程合肥南站 客运信息系统设备合同	上海铁路局合肥铁路枢纽工程建设指 挥部	89,960,986.00	38,356,242.66
新建青岛至荣成城际铁路工程客运 服务信息系统和相关工程施工总价 承包合同	青荣城际铁路有限责任公司	86,680,666.00	28,241,083.38
新建乌鲁木齐新客站站房信息系统 工程施工总价承包施工合同	乌鲁木齐铁路局新客站建设指挥部	83,658,310.00	73,457,499.65

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福夏线仙游站增设客运设施工程甲 供客服信息系统设备招标采购（包件 KFXT）合同	南昌铁路局福州枢纽改造工程建设指 挥部	7,560,668.00	2,593,309.13
杭州市彩虹快速路滨江段智能交通 工程	杭州高新技术产业开发区（滨江）城建 指挥部	31,499,999.00	12,200,999.07
杭州市银鼓路、吟潮路、候潮路、甬 江路、望江区块4#、5#路、车站南路 智能交通工程	杭州市钱江新城建设指挥部	6,850,108.00	5,599,954.23
合计		815,231,501.10	349,006,592.29

（二）网新电气营业收入、毛利率指标

1、报告期内，网新电气财务报表模拟前后营业收入、毛利率指标及其变动 情况如下：

情况如下：
项目	2013 年模拟前	2013 年模拟后	2014 年模拟前	2014 年模拟后
营业收入（元）	121,901,458.53	191,485,893.92	141,996,454.34	270,782,532.34
营业成本（元）	92,478,004.02	145,929,103.73	95,109,774.85	213,068,803.53
毛利（元）	29,423,454.51	45,556,790.19	46,886,679.49	57,713,728.81
毛利率	24.14%	23.79%	33.02%	21.31%
营业收入变动（元）		69,584,435.39		128,786,078.00
营业收入变动率		57.08%		90.70%
毛利率变动		-0.35%		-11.71%

比较各期指标，2014 年度网新电气财务报表模拟后毛利率减少 11.71 个百分 点，但 2013 年度和 2014 年度模拟后的财务报表毛利率变动不大，由于 2014 年 度网新电气通过网新系统承接的项目中有部分项目毛利率比较高，特别是技术贸 易类项目，和网新电气部分自行承接的项目毛利率亦较高，导致网新电气 2014 年度模拟前财务报表毛利率较高。模拟后财务报表将网新系统与交通智能化业务 相关的经营性资产拆分至网新电气，使网新电气营业收入增加 90.70%，其中 2014 年新承接的部分项目毛利率较低，如合肥南站客运信息系统采购毛利率 17.56%， 该项目收入占 2014 年收入的 15.74%；青岛至荣城城际铁路工程毛利率为 3.84%， 该项目收入占 2014 年收入的 17.89%.故导致总体毛利率的减少。

2015 年一季度网新电气财务报表模拟前后营业收入、毛利率未发生变动， 明细如下：

1-5-2-101

项目	2015 年1-3 月
营业收入（元）	41,087,403.77
营业成本（元）	28,878,928.11
毛利（元）	12,208,475.66
毛利率	29.71%

2 、同行业可比上市公司毛利率比较分析如下：

公司名称	2013 年度	2014 年度	2015 年1-3 月
辉煌科技	45.42%	46.41%	48.97%
中海科技	19.74%	17.89%	24.05%
银江股份	23.52%	25.98%	24.61%
世纪瑞尔	50.94%	44.55%	51.18%
可比上市公司平均值	34.91%	33.71%	37.20%
网新电气（模拟后）	23.79%	21.31%	29.71%

网新电气毛利率与中海科技和银江股份较为接近，低于可比上市公司平均水 平，主要与其提供的产品和服务、所处细分行业以及营销战略相关。辉煌科技及 世纪瑞尔皆为产品型公司，毛利率水平较高，网新电气业务模式与银江股份及中 海科技类似，均为系统集成服务提供商。

网新电气财务报表模拟前后营业收入、毛利率变化较为合理，符合公司实际 生产经营情况。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：网新电气财务报表模拟前后营业收入、 毛利率变化较为合理，符合公司实际生产经营情况。

（四）补充披露

以上回复内容已在报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司 财务状况和盈利能力分析”之“（一）网新电气财务状况和盈利能力分析”中进 行了补充披露。

问题 14 ：请你公司： 1 ）按照业务类型补充披露报告期网新信息承接的主要

1-5-2-102

项目、主要合作客户、中标率，网新信息尚未履行完毕的城市公共设施智能化 业务合同。 2 ）结合项目施工进展情况，补充披露网新信息报告期营业收入下降 的原因，相关影响因素是否持续，对未来盈利能力稳定性及本次交易评估值的 影响。 3 ）结合同行业情况，补充披露网新信息报告期毛利率水平的合理性。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

• （一）网新信息承接的主要项目、主要合作客户、中标率，以及尚未履行

• 完毕的城市公共设施智能化业务合同

• 1 、报告期内网新信息承接的主要项目、主要合作客户如下：

单位：元

项目名称	客户名称	2013年收入	2014年收入	2015年一季度 收入
重庆国际博览中心网 络信息化工程	重庆悦来投资发展有限公司	30,578,283.17	52,787,721.82
网新双城国际智能信 息化工程	浙大网新科技实业投资有限公司	23,138,137.48	396,900.00
杭师大仓前校区网络 信息化工程	杭州市城建开发集团有限公司	18,696,651.24
萧山第四医院网络信 息化工程	杭州市萧山区第四人民医院	15,931,080.96	2,281,440.00
海光大厦华东电网智 能信息化工程	上海海光房地产发展有限公司	13,069,986.78	4,581,199.14
南京博物院二期智能 信息化工程	南京奥体中心工程建设管理有限 公司	12,809,111.95	1,855,541.38
普陀东港智能信息化 工程	东港投资发展集团有限公司	8,951,254.68
杭州地铁1号线智能信 息化工程	杭州市地铁集团有限责任公司	8,311,018.11	880,059.03
常四院新北医院网络 信息化工程	常州市第四人民医院	7,503,436.77	2,617,930.09
江苏出入境检验检疫 局智能信息化工程	江苏出入境检验检疫局	6,109,265.55	1,825,982.91	1,038,632.48
儿童医院滨江区扩建 智能信息化工程	中国联合工程公司	5,537,676.30	5,464,475.10	1,413,247.91
义乌国际会议中心智 能信息化工程	浙江中国小商品城集团股份有限 公司	5,063,858.94
义乌农村合作银行智 能化信息工程	浙江义乌农村商业银行股份有限 公司		9,567,116.56

1-5-2-103

张家港曼巴特购物广 场智能信息化工程	曼巴特（张家港）投资发展有限 公司		8,499,932.00	686,837.61
武进影艺宫智能信息 化工程	江苏武进经济发展集团有限公司	2,313,583.90	7,283,632.90
万象城华润房产智能 信息化工程	华润新鸿基房地产（杭州）有限 公司	1,240,190.00	6,432,720.00	1,384,005.00
武汉高铁系统采购	武汉铁路局武汉高速铁路职业技 能训练段工程建设指挥部		6,077,376.95
杭州国际博览中心智 能信息化工程	杭州奥体博览中心萧山建设投资 有限公司		5,689,151.17	1,675,138.96
茅台学院一期	中国贵州茅台酒厂（集团）有限 公司			2,671,965.81
上海中心大厦	上海市安装工程集团有限公司			3,106,564.74
茅台会议中心	中国贵州茅台酒厂（集团）有限 公司			1,083,902.62
苏州现代传媒广场	中亿丰建设集团股份有限公司苏 州工业区分公司		3,343,340.91	1,625,237.40
中烟易地技术改造供 货集成	浙江中烟工业有限责任公司			7,664,170.31
无锡大剧院智能信息 化工程	无锡市公共工程建设中心	467,146.74	787,680.88	1,231,282.05
铜陵医院门诊楼智能 信息化工程	铜陵市人民医院	2,978,281.13	980,000.00	1,686,438.44
浙江昌海生物消控信 息化工程	浙江昌海生物有限公司	1,320,060.00	1,320,060.00	1,504,341.88
青山湖越秀综合体智 能信息化工程	杭州越秀房地产开发有限公司		3,160,169.67	1,131,563.83
贝因美智能化工程	贝因美婴童食品股份有限公司			3,074,931.30
合计		164,019,023.70	125,832,430.51	30,978,260.34
占收入比重		75.70%	71.31%	74.94%

2 、报告期内网新信息招投标中标率如下：

年度	投标数量 （个）	中标数量 （个）	中标率 （%）	投标金额 （元）	中标金额 （元）	中标率 （%）
2013	110	12	10.91	1,999,994,672.00	236,144,857.10	11.81
2014	88	25	28.41	1,920,390,659.00	392,998,438.90	20.46
2015年1季度	21	4	19.05	126,118,943.10	52,647,545.80	41.74

• 3 、截至 2015 年 3 月 31 日，网新信息尚未履行完毕的城市公共设施智能化

1-5-2-104

业务合同如下 ：

单位：元

			单位：元
合同名称	客户名称	合同金额	尚未履行合同额
长兴行政中心餐饮智能化	长兴县永兴建设开发有限公 司	280,000.00	109,760.00
儿童医院滨江区扩建智能信息化工程	中国联合工程公司	19,008,137.00	4,304,237.62
湖南灰汤华天城智能信息化工程	湖南灰汤温泉华天城置业有 限责任公司	11,500,000.00	6,528,414.06
杭州地铁1号线智能信息化工程	杭州市地铁集团有限责任公 司	27,280,625.00	3,457,828.65
江阴长晟豪生酒店智能信息化工程	江阴瑞和置业	9,278,059.00	2,214,324.99
昆山高新基地智能信息化工程	昆山高新技术产业园区管理 委员会	13,101,787.61	3,020,151.86
宁波宁穿路－福庆路地块智能信息化 工程	宁波市市委政府信息中心	23,000,307.00	2,445,365.57
南京博物院二期智能信息化工程	南京奥体中心工程建设管理 有限公司	22,642,644.89	601,838.47
如皋人民医院智能信息化工程	如皋市人民医院	7,038,819.00	2,153,317.29
省肿瘤医院智能信息化工程	浙江省工程咨询有限公司	12,484,856.00	1,845,521.69
天津开发区监控智能信息化工程	中国建筑第八工程局有限公 司	4,404,813.00	874,402.45
无锡大剧院智能信息化工程	无锡市城市重点工程建设办 公室	22,602,093.56	3,963,490.01
网新双城国际智能信息化工程	杭州浙大网新科技实业投资 有限公司	43,909,283.00	4,515,524.05
新华广场智能信息化工程	杭州市石桥经济合作社	4,500,000.00	1,960,000.00
长沙湘江雅颂居智能信息化工程	长沙广悦置业有限公司	9,085,181.15	5,643,532.36
浙大西溪校区智能信息化工程	浙江大学建筑设计研究院	4,927,213.00	725,528.20
福州海峡会展网络信息化工程	福州新榕城建设发展有限公 司	37,449,099.25	7,343,004.76
杭师大仓前校区网络信息化工程	杭州市城建开发集团有限公 司	26,902,326.00	3,954,642.02
萧山第四医院网络信息化工程	杭州市萧山区第四人民医院	23,280,000.00	2,418,326.40
下沙医院网络信息化工程	杭州市卫生事业发展中心	9,690,997.00	938,842.25
舟山大宗商品交易中心智能化工程	舟山港集团有限公司	26,283,315.00	10,007,458.32
杭州市民中心智能化信息化顾问	杭州市市民中心信息化建设 办公室	2,930,000.00	1,292,130.00

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省农行智能系统咨询顾问	中国农业银行股份有限公司 浙江省分行	2,818,000.00	1,933,148.00
浙江天禄能源大厦智能化信息化工程	浙江天禄能源有限公司	6,010,280.00	2,567,874.40
万象城华润房产智能信息化工程	华润新鸿基房地产（杭州） 有限公司	10,350,000.00	1,026,060.00
唐仲英基金会智能信息化工程	唐仲英基金会（美国）江苏 办事处	4,182,367.00	4,098,719.66
杭州国际博览中心智能信息化工程	杭州奥体博览中心萧山建设 投资有限公司	58,052,563.03	51,202,360.60
张家港曼巴特购物广场信息化工程	曼巴特（张家港）投资发展 有限公司	9,233,026.00	548,433.48
浙江丽笙东港大酒店智能化工程	天颂建设集团有限公司	17,806,968.00	13,170,442.66
苏州现代传媒广场智能信息化工程	苏州市广播电视总台	54,609,035.97	50,060,039.65
杭储47号地块弱电供应及安装工程	汇隆置业（杭州）有限公司	1,670,445.00	857,271.76
浙江华东公司办公楼弱电工程	浙江华东工程数字技术有限 公司	1,174,823.00	702,134.18
浙江华东公司办公楼系统集成采购	中国水电顾问集团华东勘测 设计研究院有限公司	2,018,148.00	1,289,959.10
华东勘察设计研究院办公室、健身中 心、餐饮会议中心、地下室弱电工程	中国水电顾问集团华东勘测 设计研究院有限公司	3,862,513.00	2,135,037.87
浙江华东工程科技发展有限公司办公 楼弱电工程系统集成采购	浙江华东工程数字技术有限 公司	9,944,516.00	6,228,481.80
浙江影视制作中心智能信息化工程	浙江广播电视集团	25,080,088.00	24,578,486.24
雅达国际医疗公园弱电智能化工程	浙江雅达健康产业投资管理 有限公司	13,267,200.00	9,991,296.00
张家界华天城智能化工程	张家界华天城置业有限公司	3,500,000.00	2,842,000.00
杭州反恐指挥中心智能信息化工程	杭州市公安局	13,048,736.00	12,787,761.28
万达广场慧云系统集成平台	大连万达商业地产股份有限 公司	2,453,100.00	1,923,230.40
中烟易地技术改造供货集成	浙江中烟工业有限责任公司	30,500,808.88	29,890,792.70
杭州电力局智能化系统工程	国网浙江省电力公司杭州供 电公司	17,481,617.00	17,131,984.66
新建武汉高速铁路职业技能训练段工 程信息系统二次采购	武汉铁路局武汉告诉铁路职 业技能训练段工程建设指挥 部	11,388,124.00	4,049,830.49
福建协和医院智能信息化工程	福建医科大学附属协和医院	12,982,668.00	166,895.85
杭州东方商城智能信息化工程	杭州中江置业有限公司	9,565,969.31	1,107,702.14
江苏出入境检验检疫局信息化工程	江苏出入境检验检疫局	14,411,400.00	4,838,931.30

1-5-2-106

连云港海州行政中心智能信息化工程	连云港市海州资产经营有限 责任公司	3,967,195.26	1,637,066.22
南京泉城会议培训中心信息化工程	南京泉城会议有限公司	1,480,421.00	1,160,650.06
铜陵医院门诊楼智能信息化工程	铜陵市人民医院	10,583,722.95	5,907,459.55
万顺水原智能信息化工程	上海莘闵荣顺房地产开发有 限公司	15,511,226.98	4,784,360.00
温州（鹿城）经济园智能信息化工程	温州（鹿城）总部经济基地 开发建设 指挥部	11,284,849.00	2,239,152.02
野风山智能信息化工程	富阳野风乐多房地产开发有 限公司	2,843,725.00	2,473,250.50
晋江世茂网络信息化工程	泉州世茂新领域置业有限公 司	600,000.00	392,000.00
绍兴文理学院元培智能信息化系统	绍兴文理学院元培学院	421,521.80	248,842.98
浙江昌海生物消控信息化工程	浙江昌海生物有限公司	4,490,000.00	1,760,080.00
义乌农村合作银行智能化信息工程	浙江义乌农村商业银行股份 有限公司	45,006,091.00	34,189,318.07
青山湖越秀综合体智能信息化工程	杭州越秀房地产开发有限公 司	10,548,647.72	7,177,505.09
益阳大厦二期智能信息化安装工程	益阳市资阳商贸投资开发有 限公司	3,250,000.00	2,499,000.00
淮安浙大网新科技园智能信息化工程	淮安浙大网新科技园发展有 限公司	3,042,611.98	2,274,323.98
杭州余杭上园路项目智能信息化工程	杭州越秀房地产开发有限公 司	310,087.00	78,847.86
杭州余杭古墩路项目智能信息化工程	杭州越秀房地产开发有限公 司	625,856.00	156,400.16
中共盐城市委党校智能化系统	中共盐城市委党校	230,000.00	180,320.00
中国平安桐乡项目高桥一期（A1、A2、 A3）弱电智能化工程	桐乡市安泰养老产业开发有 限公司	22,000,000.00	21,560,000.00
茅台学院智能化弱电系统（一期）设备 采购及安装项目	中国贵州茅台酒厂（集团） 有限责任公司	29,184,336.58	28,600,649.85
合计		862,372,244.92	432,765,741.58

（二）网新信息营业收入、毛利率指标

1、报告期内，网新信息模拟报表营业收入、毛利率指标及其变动如下：

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年一季度
营业收入（元）	216,664,364.99	176,452,719.06	41,339,576.91

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营业成本（元）	193,792,098.07	155,697,033.72	35,132,357.29
毛利（元）	22,872,266.92	20,755,685.34	6,207,219.62
毛利率	10.56%	11.76%	15.02%
营业收入变动（元）		-40,211,645.93	-11,094,411.42
营业收入变动率		-18.56%	-6.29%
毛利率变动		1.21%	3.25%

营业收入 2014 年度较 2013 年度减少 18.56%，但毛利率较 2013 年度略有增 加，2014 年度营业收入减少系部分大型项目本应在 2014 年完成的部分因甲方调 整方案等原因未按时完成所致，故导致营业收入减少。营业收入 2015 年一季度 折算全年较 2014 年度营业收入减少 6.29%，毛利率增上升 3.25%，主要系 2014 年度已完工的贝因美项目 2015 年竣工结算，实际结算金额超过预期可收回金额， 该项目 2015 年一季度确认收入的毛利率为 79.18%，从而导致 2015 年一季度整 体毛利率较高。

从网新信息提供的 2015 年 1-6 月未审财务数据来看，营业收入达到 12,307.72 万元，已达到 2014 年收入的 70%。从网新信息最新项目进度看，其 2014 年营业 收入减少的影响因素对 2015 年的盈利能力并没有造成影响。

2、同行业可比上市公司毛利率比较分析如下：

公司	2013 年度	2014 年度	2015 年1-3 月
达实智能	29.52%	31.63%	29.67%
赛为智能	19.65%	22.49%	17.41%
汉鼎股份	26.39%	29.09%	34.17%
可比上市公司平均值	25.19%	27.74%	27.08%
网新信息（模拟后）	10.56%	11.76%	15.02%

网新信息毛利率低于同行业可比上市公司平均水平，主要与其提供的产品和 服务、所处的细分行业相关。网新信息为单一系统集成服务提供商，而同行业上 市公司涉及的业务类型较多，如汉鼎股份上表列示的是其智慧城市业务的毛利 率，建筑智能化业务只是其智慧城市业务的一部分；达实智能上表列示的毛利率 则包含了其建筑节能业务。

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网新信息报告期毛利率水平较为合理，符合公司正常生产经营情况。

（三）中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：网新信息 2014 年营业收入减少的影响因素已 经消除，不会对未来的盈利能力和估值产生不利影响，网新信息报告期毛利率水 平较为合理，符合公司正常生产经营情况。

2 、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

（1）网新信息 2014 年度营业收入减少系部分大型项目本应在 2014 年完成 的部分因甲方原因未按时完成所致，根据网新信息提供的 2015 年 1-6 月份最新 项目进度情况，其 2014 年营业收入减少的相关影响因素对 2015 年的盈利能力并 没有造成影响。

• （2）网新信息报告期毛利率水平较为合理，符合公司正常生产经营情况。 （四）补充披露

以上回复内容已在报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司 财务状况和盈利能力分析”之“（二）网新信息财务状况和盈利能力分析”中进 行了补充披露。

问题 15 ：请你公司补充披露网新电气、网新信息 2013 年、 2014 年向第一 大客户的销售情况，包括但不限于具体项目、交易价格、回款情况。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

• （一）网新电气2013 年向第一大客户的销售情况

• 1 、基于《业务合作框架协议》约定的业务模式，网新电气的第一大客户为

• 网新系统，现基于最终用户列举第一大客户的销售情况如下：

客户名称	湖北城际铁路有限责任公司
项目名称	新建武汉至黄石、武汉至咸宁、武汉至黄冈 城际铁路客服信息系统集成
签订时间	2013年
合同金额（元）	178,340,525.44

1-5-2-109

2013年度确认收入金额（元）	58,128,889.18
2013年度回款情况（元）	100,450,000.00
2014年度确认收入金额（元）	81,971,851.16
2014年度回款情况（元）	44,100,000.00

注：上述金额按照系统工程与发包人确定的工程价款的 98%列示。

新建武汉至黄石、武汉至咸宁、武汉至黄冈城际铁路客服信息系统集成项目 系网新系统 2013 年承接的城际铁路客服信息系统集成项目。该项目包含新建武 汉至黄石、武汉至咸宁、武汉至黄冈城际铁路客服信息系统集成三条线路，共建 设其中 27 个车站的客服信息系统，主要包括售检票系统、客运广播系统、综合 信息显示系统、视频监控系统、安检系统等。项目由湖北城际铁路有限责任公司 投资建设，工期两年，截至 2014 年底，已完成全部工作量的 80%。

2 、基于《业务合作框架协议》约定的业务模式，网新信息的第一大客户为 网新系统，现基于最终用户列举第一大客户的销售情况如下：

客户名称	重庆悦来投资发展有限公司
项目名称	重庆国际博览中心智能化系统工程
签订时间	2012年度
合同金额（元）	212,548,562.24
2013年度确认收入金额（元）	30,578,283.17
2013年度回款情况（元）	34,567,819.21
2014年度确认收入金额（元）	52,787,721.82
2014年度回款情况（元）	13,731,613.80

注：上述金额按照系统工程与发包人确定的工程价款的 98%列示。

重庆国际博览中心智能化系统工程项目系网新系统公司于 2012 年承接的重 庆市重点工程。该工程利用云计算、物联网和 3D 等先进技术，以满足业主经营 管理需要为目的，设置 6 大应用管理平台，2 个设备管理平台，分辖 34 个基础 子系统。项目由重庆悦来投资发展有限公司投资建设，历时近三年，于 2014 底 完成竣工验收，并由重庆悦来投资发展有限公司上报政府审计。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：上市公司披露的网新电气、网新信息

1-5-2-110

2013 年、2014 年向第一大客户的销售情况与实际相符，收入确认符合《企业会 计准则》的要求。

（三）补充披露

以上回复内容已在报告书“第三章 交易标的情况”之“一、网新电气基本 情况”之“（六）标的公司最近三年主营业务情况”和“二、网新信息基本情况” 之“（七）标的公司最近三年主营业务情况”中进行了补充披露。

问题 16 ：请你公司结合业务执行情况、已有合同或协议、潜在业务情况等， 补充披露网新电气、网新信息、网新恩普 2015 年评估预测业绩的可实现性。请 独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）标的公司业务执行情况、合同签订情况统计如下：

1 、网新恩普、网新电气、网新信息已有合同或协议、潜在业务情况

网新恩普、网新电气、网新信息 2014 年 12 月 31 日存在大量未执行完毕的 合同，加上 2015 年 1-6 月新签订的合同以及已中标但尚未签订合同的业务、意 向性订单等潜在业务，上述公司的可执行合同金额已经覆盖了 2015 年预测收入 金额。网新恩普、网新电气、网新信息的合同情况统计如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号	执行情况/标的公司		网新恩普	网新电气	网新信息
1	截至2014年12 月31日未执行 完合同及执行情 况	合同份数	288	23	65
		合同金额	17,133.68	81,523.15	86,313.02
		未履行金额	9,137.38	34,900.66	43,276.57
2	2015年1-6月新 签订合同	合同份数	125	22	15
		合同金额	6,414.45	16,324.20	16,197.27
3	潜在业务	预计金额	3,300.00	10,404.01	5,173.00
4	可执行合同金额		18,851.83	61,628.87	64,646.84
5	2015年预测收入		14,269.00	36,106.88	28,960.00

2 、网新恩普、网新电气、网新信息业务执行情况

网新恩普、网新电气、网新信息分别从事人力资源和社会保障领域信息化、

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交通智能化和城市公共设施智能化建设业务，其承接的项目大部分于下半年完工 并确认收入，上半年实现收入占全年收入之比基本在 40%左右。根据上述公司提 供的未审财务报表，截至 2015 年 6 月 30 日业务执行进度情况如下：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	网新恩普	网新电气	网新信息
2015年1-6月收入	5,874.71	13,672.56	12,307.72
2015年预测收入	14,269.00	36,106.88	28,960.00
已完成比例	41.17%	37.87%	42.50%

[注]：上述各标的公司 2015 年 1-6 月收入未经审计。

网新恩普、网新电气和网新信息 2015 年 1-6 月已实现全年预测收入的比例 分别为 41.17%、37.87%和 42.50%，同行业上市公司上半年收入与全年收入比基 本在 30%-50%之间（详见下表），平均值基本在 40%左右，标的公司数据处于同 行业合理范围之内。

证券代码	证券简称	2012 年度	2013 年度	2014 年度
一、网新恩普可比上市公司
600718.SH	东软集团	40.23%	42.60%	41.62%
300096.SZ	易联众	44.06%	36.65%	39.48%
300168.SZ	万达信息	27.31%	27.43%	30.76%
300290.SZ	荣科科技	35.75%	41.53%	36.49%
平均值		36.84%	37.05%	37.09%
二、网新电气可比上市公司
002296.SZ	辉煌科技	32.14%	32.62%	29.26%
002401.SZ	中海科技	54.40%	50.99%	51.60%
300020.SZ	银江股份	41.87%	40.02%	38.36%
300150.SZ	世纪瑞尔	49.10%	41.48%	35.92%
平均值		44.38%	41.28%	38.79%
三、网新信息可比上市公司
002421.SZ	达实智能	32.56%	37.90%	36.47%
300044.SZ	赛为智能	37.40%	38.45%	34.23%

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300300.SZ	汉鼎股份	44.27%	50.07%	50.96%
平均值		38.07%	42.14%	40.55%

（1）各标的公司未履行完合同金额、2015 年 1-6 月新签订合同金额已经能 够覆盖 2015 年评估预测收入，同时，网新电气、网新信息部分项目已中标但尚 未签订合同（包含在潜在业务中），网新恩普也有大额意向性合同尚未签订合同， 各标的公司全年业务的保障程度较高；

（2）从业务执行情况看，各标的公司完成全年预测收入的进度与同行业上 市公司同期收入占全年收入之比基本一致，业务执行情况正常。

综上，网新电气、网新信息、网新恩普2015 年预测业绩合理，盈利预测预 期可以实现。

（二）中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：网新电气、网新信息和网新恩普 2014 年末未 履行完合同金额与 2015 年 1-6 月新签订合同金额已经能够覆盖 2015 年评估预测 收入。同时，网新电气和网新恩普尚存部分潜在业务。

综上，网新电气、网新信息和网新恩普 2015 年评估预测业绩预计可以实现。 2 、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

（1）各标的公司未履行完合同金额、2015 年 1-6 月新签订合同金额已经能 够覆盖 2015 年评估预测收入，同时，网新电气、网新信息部分项目已中标但尚 未签订合同（包含在潜在业务中），网新恩普也有大额意向性合同尚未签订合同， 各标的公司全年业务的保障程度较高；

（2）从业务执行情况看，各标的公司完成全年预测收入的进度与同行业上 市公司同期收入占全年收入之比基本一致，业务执行情况正常。

3 、评估师核查意见

经核查，评估师认为：（1）各标的公司未履行完合同金额、2015 年 1-6 月新 签订合同金额已经能够覆盖 2015 年评估预测收入，同时，网新电气部分项目已 中标但尚未签订合同（包含在潜在业务中），网新恩普也有大额意向性合同尚未 签订合同，各标的公司全年业务的保障程度较高；（2）从业务执行情况看，各标

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的公司完成全年预测收入的进度与同行业上市公司同期收入占全年收入之比基 本一致，业务执行情况正常。评估师核查后认为，各标的公司 2015 年预测业绩 合理，盈利预测可以实现。

（三）补充披露

以上回复内容已在报告书“第五章 标的公司评估情况”之“七、网新电气、 网新信息、网新恩普2015年评估预测业绩的可实现性”中进行了补充披露。

问题 17 ：申请材料显示，收益法评估假设网新电气与网新系统的业务合作 可以按计划顺利开展，其主要经营业务内容在考虑与网新系统交通智能化业务 的合作基础上保持相对稳定，不会发生重大变化；假设网新电气可以直接或间 接拥有网新系统与交通智能化领域相关的合同权益、客户关系、采购渠道、人 力资源以及技术等无形资产。请你公司结合双方的协同效应，补充披露上述假 设的合理性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见。

【回复】

（一）假设的合理性及对本次交易评估值的影响

根据网新电气与网新系统签订的《业务合作框架协议》，双方约定了未来业 务的协作方式，具体包括：

1、协议约定网新电气作为网新系统唯一的设备指定供应商及软件开发和技 术服务商，网新系统亦不得自行或通过第三方从事上述业务。该条款约定将网新 系统自身的交通智能化领域相关业务全部转移至网新电气，网新系统的客户关系 所带来的收益也将随之转移。

2、协议约定网新系统承接的所有与交通智能化领域相关的工程，均应由网 新电气独家、排他地向网新系统供应指定设备、开发软件、提供技术服务等。根 据该协议，网新系统将其采购渠道也一并转移到网新电气。

3、协议约定对于协议签署时网新系统尚未履行完毕的有关交通智能化领域 的合同、尚未实施的工程交由网新电气独家、排他性地供应指定设备、开发软件、 提供技术服务等，相当于将未执行的合同权益也转移到网新电气。

4、在《业务合作框架协议》约定的业务协作方式下，网新电气和网新系统

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的业务开展所依托的管理、技术、人员等因素未发生根本变化，这些无形资产所 带来的收益随着双方业务的协同，实际上已为双方所共享，即网新电气已间接的 拥有了此类无形资产的部分权益。

（二）中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易网新电气未来收益的预测以《业务合 作框架协议》为基础，具有合理性。

2 、评估师核查意见

经核查，本次网新电气未来收益的预测是以《业务合作框架协议》为基础的， 基于框架协议所作出的业务合作顺利开展、经营业务稳定以及网新电气直接或间 接拥有网新系统与交通智能化领域相关的无形资产，均为本次交易评估必要和合 理的假设前提。

（三）补充披露

以上回复内容已在报告书“第五章 标的公司评估情况”之“一、网新电气 评估情况”之“（二）评估假设”中进行了补充披露。

问题 18 ：请你公司结合行业发展前景、市场竞争、核心竞争优势、业务拓 展情况及同行业情况，补充披露网新电气、网新信息、网新恩普收益法评估中 营业收入、毛利率预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明 确意见。

【回复】

（一）收益法评估中营业收入、毛利率预测依据及合理性

1 、行业发展前景

（1）网新电气

网新电气主要以向铁路交通、城市交通等行业用户提供智能化系统工程及服 务为核心主业。

未来几年是我国高速铁路建设的快速发展时期，由于高速铁路路网复杂、列 车运行速度高，对信息计划系统要求更高、投资更大，高速铁路的建设加速将带 动铁路交通智能化系统解决方案的需求，使市场规模保持较快的增长。根据产业

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信息网发布的《2014-2018 年中国铁路建设市场运行态势及投资方向研究报告》， 铁路建设分为“站前工程”和“站后工程”，包括四电（通信、信号、电力、电 气化）系统集成和信息系统，合计约占总投资比例的 4%-6%。可以预见国内以 铁路信息化为核心的铁路交通智能化行业的市场容量将随铁路建设的快速增长 而迅速扩大。

2011 至 2014 年中国城市智能交通市场规模增速连续四年超过 20%，远超同 期 GDP 增长水平。近年国家对城市交通及市政开发建设支持力度明显加强，颁 发了《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发〔2013〕36 号）、《国务 院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（国办发〔2014〕27 号） 及《财政部住房城乡建设部关于开展中央财政支持地下综合管廊试点工作的通 知》（财建﹝2014﹞839 号）等文件，明确要求推进城市地铁、轻轨、隧道、道 路智能交通及地下管网的开发建设，预计未来中国城市智能交通行业还会继续保 持高速增长的发展趋势。

（2）网新信息

网新信息服务于智能建筑领域，主要提供建筑智能化系统解决方案。中国建 筑业协会智能分会认为，智能建筑在我国发展 20 多年已经形成了产业规模及产 业链，智能建筑工程已经普及到了各种类型建筑并延伸到了城市建筑及相关行 业。2020 年之前，我国新型城镇化、新一轮区域经济、智慧城市、节能减排、 —— 环境治理及新一代信息网络技术 物联网、云计算、大数据、移动互联网等建 设发展将进入高峰，对智能建筑行业来说将会是新的机遇。

（3）网新恩普

网新恩普是国内人力资源和社会保障领域应用解决方案和服务的主流厂商。 人力资源和社会保障行业的软件产品建设主要围绕公共就业、社会保险、人事人 才、劳动关系开展，信息化建设围绕加快业务系统建设，实现业务全程信息化和 精确管理展开。

公共就业将以实现公共就业人才服务业务全程信息化为建设目标；社会保障 将以健全覆盖城乡社会保障体系为目标，加快社会保险领域信息化建设步伐；人 力资源系统将建设全国性的管理信息系统核心平台，促进人力资源管理的精细 化、科学化和现代化；劳动监察将以“两网化”为突破口，加快推进劳动保障监察、

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劳动人事争议调解仲裁、劳动用工备案等劳动关系领域应用系统建设，实现各项 劳动关系业务工作的信息化管理，建成一体化的劳动关系信息系统。

此外，劳动力和人口流动性日益增强，地区间迁入迁出的规模日益扩大，劳 动者跨地区求职，跨地区进行社会保险关系转移和接续，跨地区享受各种社会保 险待遇等，都变得愈发迫切。随着今后取消农村劳动力进程和跨地区就业的限制， 参保人员社会保险关系转移、衔接的政策措施亟待完善。

随着人力资源和社会保障业务的区域覆盖不断扩大，全国所有街道（社区）、 乡镇（行政村）将基本完成劳动力就业和社会保障基层服务平台建设，县级以上 （含县级）将普遍建立布局合理、功能齐全、信息联网的社会保障基础服务设施， 将在全国 2800 多个县级单位都建立人力资源和社会保障基层服务机构。

人力资源和社会保障系统的最终服务对象是广大人民群众，因此在未来利用 信息化建设提高社保部门业务服务效率的同时，将衍生出更多为百姓生活、医疗 服务机构和各类用人单位提供及时、便捷且多样化的服务，为人力资源和社会保 障信息化服务行业创造庞大的市场发展空间。

人力资源和社会保障行业信息化为中国政府行业信息化的重要组成部分。以 “人力资源和社会保障行业”为核心的民生行业包含众多领域，随着行业信息的 推进和各种新技术的运用，一方面原有各种系统产品将增添更多的新功能，另一 方面也将衍生出更多的信息化服务，更好的服务于社会公众和机构，因此相关市 场面临巨大的发展空间和市场容量。根据发达国家经验，在成熟的人力资源和社 会保障体系下，信息化建设投入为人均 50 美元，而在此基础上衍生出的民生行 业信息化领域市场容量，将数倍于人力资源和社会保障信息化领域。按照国内人 均 50 元人民币测算，未来我国人力资源和社会保障行业的信息化市场容量将达 到 600 亿元左右。

2 、标的公司竞争优势及业务拓展情况

（1）网新电气

网新电气秉承浙大“求是创新”的精神，经过多年的蓬勃发展，已经成为绿色 智慧交通行业里的领军者。业务范围包括铁路、城市隧道、城市智能交通、、高 速公路、地下管沟、港口、码头、航空、水运等交通行业。我们将绿色技术深度 融合于行业环保节能方向和领域，以绿色技术支撑企业的可持续发展，依托长期

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的工程实践和技术积累，成为国内一流的绿色智慧交通系统解决方案的提供商。 我们服务于中国智慧交通的建设与运营，业务涵盖包括从项目咨询、项目投资、 项目建设、项目管理、软硬件研发、运行维护等全方位服务，建立了完整的全生 命周期的管理运作模式。网新电气的核心竞争优势主要包括：

A．资质优势

交通智能化系统集成有严格的资质准入制度，随着交通智能化技术应用范围 的不断拓展，各下游领域对智能化功能日益增长的多样化、个性化、定制化需求， 不断齐全、丰富的资质体系将使网新电气在项目承接方面具备明显的优势。

B．良好的客户关系

网新电气自成立来积累了良好的客户关系，特别是铁路交通智能化方面，已 经提供过智能化服务的铁路局多数成为公司的长期客户，而其智能化系统的运维 业务也成为公司稳定的市场来源。

目前，网新电气的业务分部于上海铁路局、武汉铁路局、南昌铁路局、济南 铁路局、成都铁路局、西安铁路局、广铁集团公司、南宁铁路局呼和浩特铁路局、 乌鲁木齐铁路局、沈阳铁路局等全国十多个铁路局。上述铁路局大多地处经济相 对发达且人口稠密的地区，拥有较多的铁路交通枢纽、铁路中心站以及较多的铁 路主要干线，智能化系统服务需求较大。

另一方面，网新电气积极开拓城市交通智能化系统工程及服务市场，为浙江 省内多个主要干道和隧道提供智能化系统工程服务。随着城市交通智能化的发展 和普及，相关智能化业务发展潜力巨大。

C．优秀的研发和实施团队

网新电气研发与实施团队由系统集成高级项目经理、系统集成项目经理、国 家注册建造师、注册造价工程师、国家注册审核员等人员组建。目前网新电气 90%人员拥有中高级职称或本科及以上学历，有工业与信息化部高级项目经理、 项目经理，住房与城乡建设部一级建造师、二级建造师、注册造价工程师，中国 认证认可协会质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系注册审核员， 浙江省保密、安防、防雷、有线电视等专业技术人员。

（2）网新信息

网新信息于基准日前刚成立，截至基准日尚未开展主营业务。但基于《框架

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协议》，网新信息与网新系统在城市公共设施智能化领域的合作相当于将网新系 统城市公共设施智能化业务转移到网新信息实施。

网新系统连续多次荣获“全国智能建筑行业十大品牌企业”、“中国市场十 大系统集成商品牌”、“智能建筑领军企业”、“建筑智能化十大创新企业”、 “浙江省建筑装饰行业强优企业”、“平安城市建设优秀安防工程企业”、“优 秀智慧城市解决方案供应商”等奖项，并获得“智能建筑精品工程”、“全国优 秀工程勘察设计奖”、“浙江省优秀建筑装饰工程奖”、“浙江省信息系统集成 创新优秀项目”、“杭州市建设工程西湖杯奖”、“金华市建设工程双龙杯奖”、 “上海市建设工程白玉兰奖”、“上海东方杯优质工程奖”等奖项数十项。

“ —— 经过多年的发展，网新系统已成长为行业内领军企业，倡导 浙大网新 没有烦恼的选择”的客户化企业理念，打造了数百个国内顶尖成功案例。

在智慧会展领域，网新系统作为重庆国博中心智能化系统建设总包单位，全 面助力大型会展城的建设。重庆国际博览中心是一座集展览、会议、餐饮、住宿、 —— 演艺、赛事等多功能于一体的现代化智能化场馆，位于重庆两江新区的核心 悦来会展城，建筑面积 60 万平米，是全球前十、国内第二、西部最大的大型场 馆。国博中心智能化系统通过充分利用云计算、物联网和 3D 等先进技术，设置 6 大应用管理平台，2 个设备管理平台，分辖 34 个基础子系统，以满足经营管理 需要为目的，真正实现“智能国博”，为客户提供建筑智能化、办公自动化、管理 人性化、绿色生态化的先进性运营服务解决方案。凭借网新系统出色的表现，该 项目获得重庆市巴渝杯优质工程奖。该领域的另一典型代表案例为正在实施的杭 州国际博览中心项目，该项目是杭州奥体博览城的启动项目，建筑面积 85 万平 米，能够满足 APEC、达沃斯论坛、G20 峰会等高标准国际会议的需要，将成为 全球第二大单体建筑。此外，网新系统成功实施完成的福州海峡国际会展中心项 目，建筑面积 38 万平米，是当时国内最大单体会展中心之一和亚洲第二大会展 中心，也是当时福州甚至中国东南沿海最高水准的会议展览中心。

在智慧园区领域，网新系统成功实施了义乌内陆口岸场站园区智能化工程。 该项目为浙江省重点工程，是义乌“大通关”建设中的关键性基础设施，被称为浙 江省打造一流物流城市的“一号工程”。整个项目在前期设计阶段和后期验收阶 段，均得到了国家建设部专家的现场实地指导，并获得了专家和建设方的好评。

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目前整套系统已投入使用，为海关、检验检疫监管、通关以及大面积的仓储提供 全面的现代化智能系统。此外，网新系统完成了浙江中烟工业有限责任公司杭州 制造部“十一五”易地智能化技术园区项目的改造项目一期工程并正在进行二 期工程的开发，该项目实现了数字化、智能化、工业化的高度融合，成功打造工 业 4.0 的示范园区。该领域的正在实施的代表项目还包括智能化城市综合体—— —— 南京中航城和智慧的文化创意园区 浙江省影视制作基地等项目。

在智慧健康领域，网新系统承建了中国平安不动产集团投资 170 亿元、总建 筑面积约 150 万平方米的桐乡养生养老综合服务社区，全龄化、全配套、一站式 养生养老综合服务社区，也是中国首个“养生养老综合服务社区”。网新系统还和 雅达国际合作建设雅达国际健康生态产业园的信息化项目，该项目将建设成中国 首席复合型休闲健康养老主题园区，依托历史名镇乌镇，基于项目发展战略和总 体定位，设置国际康复医院/医养中心、老年大学、自助养老居住区。

（3）网新恩普

网新恩普是国内人力资源和社会保障领域应用解决方案和服务的主流厂商。 公司拥有国家人力资源和社会保障部 6 项核心平台资质，是浙江省同时拥有六大 类资质的唯一企业。70 多人获得了人社部“社会保险核心平台三版”、“城乡居 保”、“劳动 99 三版”、“医疗保险服务监控”、“劳动关系”等技能证书。公司参 与了 4 项人社部核三平台统一软件的研发（核三、新农保、劳动关系、医疗监控）。

人力资源和社会保障部对于目前使用的五个主要应用软件的技术支持商进 行认证制度，截至 2014 年 12 月 31 日，通过“社会保障管理信息系统核心平台前 台技术支持商”认证的软件企业有 13 家，通过“劳动力市场管理信息系统（劳动 99 三版）前台支持商”认证的软件企业有 10 家，通过“城乡居民养老保险信息 系统前台技术支持商”认证的企业有 9 家，通过“劳动关系管理信息系统前台技 术支持商”认证的企业有 11 家，通过“基本医疗保险医疗服务监控信息系统前 台技术支持商”认证的软件企业有 9 家。因此在社会保障及人力资源信息化领域， 竞争主要在有认证资格的企业中进行，其中东软集团股份有限公司、万达信息股 份有限公司、网新恩普等 8 家公司通过了全部的五项认证。

与行业竞争对手相比，网新恩普在区域、云技术平台研发、一体化解决方案、 企业服务等方面具独特的优势：

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A.区域优势

网新恩普的业务起步于浙江，向华东、华中和华北逐步辐射，目前成熟区域 业务已覆盖浙江、江苏、安徽、江西、湖南等省份，山西、陕西、河南、河北等 区域市场获得突破。

在人社行业细分业务上，网新恩普在不同的区域的优势明显：(1)浙江省五 险业务（养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、女工生育保险）市场占有 率第一（全省 11 个地市 78 个统筹区业务，公司拥有 65 个）；(2)浙江省城乡居 民养老保险业务市场占有率第一（全省 78 个统筹区居保业务，公司拥有 65 个）； (3)浙江省异地就医业务市场占有率第一，并实施了省级的异地就医服务平台；(4) 江西省金保一期全省社保业务和三位一体的全省劳动关系业务应用于全省 105 个市县区，目前公司还承担了江西省本级、南昌、上饶和萍乡等设区市的金保二 期实施工作；(5)湖南全省机关事业养老保险业务市场占有率第一，全省 162 个 统筹区业务，公司拥有 120 个；(6)安徽全省居保业务，是全省数据大集中模式 的核心业务统一经办系统，业务覆盖 112 个市、县）并延伸至村、街道和社区， 用户终端数量已达到 3000 多万个；(7)河北全省新农保业务，业务覆盖 11 个地 区、198 个统筹区，系统支撑了 3500 万参保人员业务。

在劳动关系业务方面公司拥有较多的省级客户并在全省推广应用，主要有： 广西壮族自治区（全省推广项目）、江西省（全省推广项目），山西省省本级并在 太原市、长治市、临汾市、阳泉市等市逐步推广中。

B.社保核心业务云研发优势

网新恩普是人社信息化行业云计算技术应用的先行者，2012 年起，与阿里 云、华数结为战略合作伙伴，专注于研发“云时代的应用支撑平台”，相继推出了 CloudOdin（云奥丁：云应用支撑平台）、HTA（大数据分析平台）、ASIMA（阿 诗玛：移动互联网平台）等云服务产品。2014 年 1 月初，由网新恩普承建的浙 江省淳安县人社的云计算平台部署成功，成为全国人社方面首个“云计算”尝试 并获得成功的项目，在人社信息化建设中具有重要的里程碑意义。

C.一体化项目解决方案优势

网新恩普在业内率先提供劳动保障“一体化”解决方案，并于 2006 年在江苏 太仓顺利投入应用，“一体化”解决方案中通过信息化技术引导，有效推进业务

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流程改造，解决了社保基金下各类基金的关联问题、不同业务部门间的业务协同 问题。太仓市城乡统筹的一体化业务模式，荣获全国唯一的“人力资源和社会保 障信息化建设实践应用基地”称号。“一体化”解决方案树立了公司行业新形象， 之后公司在江苏如东、大丰、苏州工业园区、扬中、句容、丹阳，浙江嘉兴、义 乌、上虞、桐乡、平湖、磐安，山西晋中，湖南仙桃等地顺利推广。

D.业内领先的面向企业的社会保障公共服务平台——企服宝

面向企业的服务是人社行业公共服务的重点工作。网新恩普率先在行业内提 —— 出了人社行业面向企业服务新型公共服务模式 企服宝，即网新恩普搭建政企 间服务平台，协助政府用户建设并推广网上服务、提供面向企业的服务工作，包 括应用培训、在线客服、上门服务、远程协助、政策辅导等，该模式作为政府的 非核心业务外包受到了各地人社部门的认同。目前网新恩普企服宝运营平台已拥 有企业客户 10 万多家，实现收费客户 5 万多家。

3 、同行业上市公司情况 （1）网新电气

A.同行业上市公司收入增长

单位：%

				单位：%
证券代码	证券简称	2012 年度	2013 年度	2014 年度
002296.SZ	辉煌科技	-14.77	31.83	35.63
002401.SZ	中海科技	3.35	9.44	0.88
300020.SZ	银江股份	44.44	24.69	25.04
300150.SZ	世纪瑞尔	-22.87	2.33	40.40
平均值		2.54	17.07	25.49

B.同行业上市公司毛利率

单位：%

				单位：%
证券代码	证券简称	2012 年度	2013 年度	2014 年度
002296.SZ	辉煌科技	49.41	45.42	46.41
002401.SZ	中海科技	18.59	19.74	17.89
300020.SZ	银江股份	23.09	23.52	25.98
300150.SZ	世纪瑞尔	52.74	50.94	44.55

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平均值 35.96 34.91 33.71

C.网新电气收益预测

项目/年份	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入（万元）	36,106.88	45,756.60	55,877.78	60,927.22	64,094.53
收入增长率	35.97%	26.73%	22.12%	9.04%	5.20%
营业成本（万元）	29,018.44	37,067.33	45,583.55	49,824.61	52,542.93
毛利率	19.63%	18.99%	18.42%	18.22%	18.02%

通过对比可见，网新电气 2015 年收入以已有未执行合同为依据进行预测， 增长率高于同行业上市公司历史增长率；2015 年之后逐年下降，直至接近并低 于同行业上市公司历史平均增长；从毛利率来看，同行业上市公司平均毛利率在 — 33.71% 35.96%之间，而此次网新电气预测毛利仅为 18.02%-19.63%，远低于行 业平均毛利率。

（2）网新信息

A.同行业上市公司收入增长

单位：%

				单位：%
证券代码	证券简称	2012 年度	2013 年度	2014 年度
002421.SZ	达实智能	55.32	22.79	24.82
300044.SZ	赛为智能	46.77	36.52	44.66
300300.SZ	汉鼎股份	20.91	20.29	53.86
平均值		41.00	26.53	41.11

B.同行业上市公司毛利率

单位：%

				单位：%
证券代码	证券简称	2012 年度	2013 年度	2014 年度
002421.SZ	达实智能	30.77	29.52	31.63
300044.SZ	赛为智能	22.67	19.65	22.49
300300.SZ	汉鼎股份	28.77	26.39	29.09
平均值		27.40	25.18	27.74

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C.网新信息收益预测

项目/年份	2015.2-12	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入（万元）	28,960.00	33,610.00	38,652.00	42,517.00	44,643.00
收入增长率	64.12%	16.06%	15.00%	10.00%	5.00%
营业成本（万元）	25,592.00	29,701.20	34,156.80	37,572.30	39,451.10
毛利率	11.63%	11.63%	11.63%	11.63%	11.63%

通过对比可见，网新信息 2015 年收入以已有未执行合同为依据进行预测， 增长率高于同行业上市公司历史增长率；2016 年开始便远低于行业平均水平； — 从毛利率来看，同行业上市公司平均毛利率在 25.18% 27.74%之间，而此次网 新信息预测毛利仅为 11.63%，远低于行业平均毛利率。

（3）网新恩普

A.同行业上市公司收入增长

单位：%

				单位：%
证券代码	证券简称	2012 年度	2013 年度	2014 年度
600718.SH	东软集团	21.02	7.08	4.61
300096.SZ	易联众	-26.85	7.55	33.65
300168.SZ	万达信息	27.33	37.11	27.18
300290.SZ	荣科科技	37.24	12.20	9.67
平均值		14.69	15.99	18.78

B.同行业上市公司毛利率

单位：%

				单位：%
证券代码	证券简称	2012 年度	2013 年度	2014 年度
600718.SH	东软集团	32.05	28.77	28.65
300096.SZ	易联众	47.38	50.42	46.26
300168.SZ	万达信息	30.85	30.05	31.85
300290.SZ	荣科科技	32.05	34.09	34.68
平均值		35.58	35.83	35.36

C.网新恩普收益预测

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项目/年份	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入（万元）	14,269.00	17,449.00	21,139.00	24,310.00	25,525.00
收入增长率	28.82%	22.29%	21.15%	15.00%	5.00%
营业成本（万元）	3,644.00	4,730.00	5,834.00	6,709.00	7,045.00
毛利率	74.46%	72.89%	72.40%	72.40%	72.40%

网新恩普收入和毛利率的预测以其历史数据、已有合同、潜在业务为依据进 行预测，收入增长率和毛利率均高于行业平均水平。主要原因为： a.收入增长率

从行业发展情况看，网新恩普所在的人力资源和社会保障领域作为国家民生 领域，近年来越来越受到各级政府的重视。目前全国金保二期建设已经全面启动， 金保二期核心围绕“实现全国社会保障一卡通，大力推进基本公共服务均等化； 实现精确管理与科学决策，显著提升信息资源开发利用能力”，以“全民参保”、 “核心业务与数据省集中”、“便民服务全覆盖”、“信息安全”为金保二期的核心 内容。人社行业的信息化投入处于快速增长阶段，网新恩普面临行业发展的大好 机遇中，订单量同步增长，如机关保、全民参保、一卡通应用等业务的订单呈爆 发式增长态势。

从发展阶段看，网新恩普立足华东，通过前五年的市场布局，已在全国建立 日趋成熟的市场网络体系，目前网新恩普已在全国设立 2 个子公司 11 分支机构， 积累了大量的优质客户和资源，比如网新恩普与河北省人社厅、河南省人社厅、 安徽省人社厅、山西省人社厅、广西省人社厅已建立省级业务关系，已开始实施 或服务全省级核心业务系统，已与南京市人社局签署为南京人社系统提供运维服 务。网新恩普通过前期的业务布局和市场开拓，为未来几年的业绩快速增长奠定 了坚实的基础。

此外，网新恩普公司的核心业务云研发、一体化业务研发、企业服务平台研 发、大数据研发投入等方面已通过试点项目测试，开始在各地推广，将成为其业 绩的另一增长点。

b.毛利率

网新恩普的业绩主要分为软件开发项目、软件服务与运维服务、集成与第三 方软硬件销售三大类，其中软件开发项目、软件服务与运维服务二项合计占比超

1-5-2-125

过销售收入的 85%，其中软件服务与运维服务是网新恩普业绩的基础和主要利润 来源，业绩占比达到 50%。

网新恩普的软件服务与运维服务近年来快速发展，随着政府提倡《关于创新 重点领域投融资机制鼓励社会投资的实施意见》的出台，政企合作共建 PPP 模 式的推广，将进一步提高网新恩普的软件服务与运维服务业绩。比如网新恩普与 山西省人社厅达成了战略合作，以 PPP 的模式合作共建山西全省劳动关系三位 一体系统。

软件服务与运维服务的特点是前期投入较大，但随着平台建设完成后业务客 户的增加，企业运营服务模式接受度的提高，软件服务与运维服务的单位成本将 会逐步降低，为网新恩普维持较高的毛利率提供了有力保障。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：各标的公司所属行业均存在较大的发 展空间、标的公司竞争优势明显；从合同统计情况看，各标的公司 2015 年收入 预测可实现性较高；与同行业对比来看，由于各标的公司已签订未执行合同较多、 金额较大，因此 2015 年预计收入增长率均高于行业历史平均水平，之后增长率 均接近或低于行业历史平均增长率；网新电气和网新恩普预测毛利率均低于行业 平均水平，网新恩普由于业务类型和业务结构等原因，历史毛利率和预测毛利率 与同行业相比较高。综合上述分析，各标的公司未来收益预测依据充分、谨慎合 理。

（三）补充披露

以上回复内容已在报告书“第五章 标的公司评估情况”之“一、网新电气 评估情况”之“（三）收益法评估评估情况”和“第五章 标的公司评估情况”之 “二、网新信息评估情况”之“（三）收益法评估评估情况”以及“第五章 标的 公司评估情况”之“三、网新恩普评估情况”之“（三）收益法评估评估情况” 中进行了补充披露。

问题 19 ：请你公司结合可比公司的可比性、价值比率修正系数及权重设置 依据，补充披露网新电气、网新信息、网新恩普市场法评估值的合理性。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

1-5-2-126

【回复】

（一）市场法评估值的合理性

1 、可比公司的选择

通过对同行业上市公司的筛选与分析，选择已有上市公司中与各标的公司行 业相同，并且在经营业务、企业规模、所处经营阶段、成长性、经营风险等方面 相似或可比的企业。各标的公司的可比公司从事的主要业务及构成情况如下：

（1）网新电气

网新电气市场法评估中选择的可比公司包括辉煌科技、中海科技、银江股份、 世纪瑞尔共四家公司，该四家公司均从事交通智能化领域业务，具体情况如下： A.辉煌科技

辉煌科技是一家专注于交通及行车指挥自动化领域，集科研、生产、经营为 一体的股份制高新技术企业。

辉煌科技 2014 年年报披露的主营业务构成：设备监测类产品 39.47%、安防 类产品 15.65%、信号设备及器材 15.46%、电源类设备 11.92%、生产指挥及运输 调度信息化类产品 6.47%、信号控制类产品 2.98%以及其他 9.05%。从其主营业 务可见，辉煌科技主要业务均与交通智能化领域相关。

B.中海科技

中海科技主要从事智能交通系统、工业自动化等领域的高新技术产品开发、 生产和系统集成。中海科技智能交通业务涉及的领域包括高速公路智能交通系 统、城市智能交通系统、轨道交通监控系统等。

中海科技 2014 年年报披露的主营业务构成：智能交通系统集成 93.26%、工 业自动化设备销售 5.55%、交通航运信息化及技术服务 1.13%以及其他 0.06%。 从中海科技主营业务构成可见，其主要业务均集中在交通智能化领域。 C.银江股份

银江股份是通过对“智能识别、移动计算、数据融合”等信息技术的自主应 用开发，提供城市交通智能化、医疗信息化和建筑智能化领域的行业解决方案。 工程产品包括城市交通智能化、医疗信息化和建筑智能化三类。

银江股份 2014 年年报披露的主营业务构成：智慧城市 57.35%、智慧交通 28.58%、智慧医疗 13.03%、综合服务收入 1.04%。从银江股份主营业务构成看，

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交通智能化领域为其第二大业务，对毛利贡献超过 40%。

D.世纪瑞尔

世纪瑞尔主要产品包括铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁 路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等，以及相关系统集成、技术培训、技 术咨询、技术支持服务。

世纪瑞尔 2014 年年报披露的主营业务构成：安防产品 22.54%、铁路综合监 控系统(含通信监控)19.84%、铁路防灾安全监控系统 14.8%、铁路综合视频监控 系统 12.73%、其他监控系统 11.43%、铁路通信系统 6.64%、电力产品 6.54%、 医疗产品 4.86%、运营商通信产品 0.6%。从世纪瑞尔主营业务构成看，交通智 能化领域业务占比超过 70%。

（2）网新信息

网新信息市场法评估中选择的可比公司包括达实智能、赛为智能及汉鼎股份 共三家公司，该三家公司均从事智慧城市领域、重点是建筑智能化业务，具体情 况如下：

A.达实智能

达实智能主要从事建筑智能化及建筑节能服务，包括建筑智能化及建筑节能 方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务， 以及能源监测、能源审计、节能系统运营维护等。

达实智能 2014 年年报披露的主营业务构成：建筑智能化及节能 70.43%、绿 色建筑公用工程 18.74%、终端产品及其他 4.4%、工业自动化 3.36%、融资租赁 0.38% 从达实智能主营业务构成可见，其主要业务均集中在建筑智能化领域。 B.赛为智能

赛为智能主要业务是构建智慧城市设计与规范、智慧城市建设与运维、智慧 城轨、智慧建筑、智慧铁路、智慧水利、智慧产业设备、海工装备研发与生产等 产业体系。

赛为智能 2014 年年报披露的主营业务构成：建筑智能化系统工程 72.44%、 城市轨道交通智能化系统工程 11.4%、海洋智能产品 10.28%、小型无线电监测 站 5%、水利智能化系统 0.46%、智能照明节电器 0.41%。从赛为智能主营业务 构成可见，其主要业务均集中在建筑智能化领域，业务占比超过 70%。

1-5-2-128

C.汉鼎股份

汉鼎股份是从事信息化专业服务和智能化专业服务的综合性信息服务业企

业。

汉鼎股份 2014 年年报披露的主营业务构成：智慧城市 90.30%、移动互联 6.31%以及其他 3.39%。从汉鼎股份主营业务构成可见，其主要业务均集中在智 慧城市领域，业务集中度非常高。

（3）网新恩普

网新恩普市场法评估中选择的可比公司包括东软集团、易联众、万达信息及 荣科科技共四家公司，该四家公司均属信息传输、软件和信息技术服务业，并且 都有公共就业、社会保险、人事人才、劳动关系等方面业务。其中：

东软集团为人力资源和社会保障行业金保工程提供一体化系统的 IT 解决方 案。东软集团通过“社会保障管理信息系统核心平台前台技术支持商”、“劳动 力市场管理信息系统（劳动 99 三版）前台支持商”、“城乡居民养老保险信息 系统前台技术支持商”、“劳动关系管理信息系统前台技术支持商”、“基本医 疗保险医疗服务监控信息系统前台技术支持商”五项认证。

易联众面向政府、衍生机构及社会公众，主要提供以人力资源和社会保障为 核心的民生行业信息化服务。易联众也全部通过人力资源和社会保障信息系统统 一应用软件前台技术支持商五项认证。

万达信息成立于 1995 年，是国内领先的智能城市综合软件和服务提供商。 万达信息以综合软件与系统服务为核心业务，重点发展公共服务在线运营，为智 能城市提供整体解决方案。万达信息也全部通过人力资源和社会保障信息系统统 一应用软件前台技术支持商五项认证。

荣科科技是东北区域内具有市场领先优势的重点行业应用系统与 IT 服务提 供商；主营业务以数据中心 IT 系统集成与运维服务、社保医疗行业应用系统与 金融 IT 外包服务为重点，覆盖客户 IT 信息系统咨询、行业应用系统研发与实施 等业务类型，对重点行业信息化应用需求从规划、研发、建设、运维各阶段的一 体化解决方案服务的提供。荣科科技虽未通过人力资源和社会保障信息系统统一 应用软件前台技术支持商认证，但目前已自主研发基于“五险合一”的社会保障 综合管理系统、民政居民经济状况核对系统、新农合系统、人力资源管理系统、

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区域医疗卫生信息平台、医院信息管理(HIS)系统、检验信息系统（LIS）系统等 行业信息化解决方案。

2 、价值比率选择的合理性

上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值(或企业 整体价值)与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值 比率来确定被评估单位的价值比率；然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、 资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。 价值比率是资产价值与一个密切相关的指标之间倍数，即： 价值比率＝资产价值/与资产价值密切相关的指标

因选择的资产价值口径不同而存在不同的比率，包括全投资和股权投资口径 的价值比率；而与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指标、 资产类指标或其他特别非财务型的指标。常用的价值比率如下：

（1）盈利基础价值比率

盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一

步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。包括：

EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润

EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润 EV/NOIAT=(股权价值＋债权价值)/税后现金流

P/E(市盈率)＝股权价值/税后利润

（2）收入基础价值比率

收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。

（3）资产基础价值比率

资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，一般包

括：

总资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/总资产价值 固定资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/固定资产价值

P/B(市净率)＝股权价值/账面净资产

由于各标的公司所在行业具有轻资产的特征，且业务结构、毛利率等存在一 定的差异，因此，收入基础和资产基础的价值比率不适用于本次评估，本次评估

1-5-2-130

采用盈利基础价值比率；因可比上市公司享受所得税优惠不同，因此，选择盈利 基础价值比率中的全投资、税后收益口径，即 EV/NOIAT 作为此次市场评估的 价值比率。

3 、价值比率的计算与修正

（1）价值比率的计算

• 1）可比上市公司的EV

EV＝可比公司调整流动性折扣后的股权价值＋债权价值＋溢余（非经营性） 资产负债调整＋少数股东权益

其中：

A.股权价值通过查询评估基准日前后可比公司股票平均交易价格乘以可比 公司股份数量计算得到；

B.市场流动性折扣是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一 定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流 动性的缺失。网新电气公司为非上市公司，相对可比上市公司而言存在流动性折 价。经统计非上市公司并购案例平均市盈率，并与同行业上市公司平均市盈率进 行对比，计算评估基准日非上市公司流动性折扣为 44.18%。具体如下：

行业	并购案例	并购案例	上市公司	上市公司	缺少流通 性折扣
	有效案 例数量 （个）	平均市 盈率 （倍）	截止日公 司数量 （个）	平均市 盈率 （倍）
农、林、牧、渔	8	28.93	40	46.56	37.87%
采掘业	22	28.55	71	28.30	-0.90%
食品、饮料	11	23.84	100	39.29	39.33%
纺织、服装、皮毛	7	20.84	79	31.34	33.51%
木材、家具	1	70.25	19	37.02	-89.77%
造纸、印刷	9	16.10	40	45.95	64.96%
石油、化学、塑胶、塑料	37	16.72	267	42.94	61.06%
电子	49	18.62	220	54.58	65.89%
金属、非金属	32	23.78	210	43.88	45.80%
机械、设备、仪表	114	25.19	516	43.50	42.10%

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医药、生物制品	40	29.31	158	46.57	37.06%
其他制造业	4	14.21	29	49.08	71.05%
电力、煤气及水的生产和供应业	31	17.66	78	28.38	37.76%
建筑业	22	23.84	58	26.54	10.17%
交通运输、仓储业	13	16.13	77	24.31	33.66%
信息技术业	111	25.87	226	56.30	54.05%
批发和零售贸易	72	19.41	138	32.78	40.78%
银行业	8	9.47	16	5.56	-70.22%
其他金融、保险业	28	26.70	30	38.79	31.16%
房地产业	29	15.89	121	24.69	35.65%
社会服务业	109	24.54	99	44.75	45.16%
传播与文化产业	37	31.29	45	47.10	33.56%
综合	0	0.00	53	39.98	-
合计	794	23.35	2690	41.83	44.18%

C.债权价值、溢余（非经营性）资产负债、少数股东权益通过查询可比上市 公司公布的 2014 年度审计报告得到。

2）可比上市公司的NOIAT

税后现金流(NOIAT)＝营业利润＋利息支出+营业外收入-营业外支出＋折 - 旧与摊销 所得税

可比上市公司的NOIAT通过查询上市公司年报数据计算得到。 （2）价值比率的修正

由于被评估单位与可比上市公司之间在盈利能力、成长潜力等方面存在差 异，需要根据可比公司样本选择的情况对价值比率进行必要的修正。

价值比率的修正根据收益法原理推导得出。根据企业自由现金流量折现模 型，全投资价值与被评估单位未来现金流量和经营风险相关。当假设未来现金流 稳定增长时，全投资价值计算公式如下：

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其中： 为NOIAT口径对应的WACC

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==> picture [7 x 17] intentionally omitted <==

为增长率

则推导出：

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==> picture [257 x 177] intentionally omitted <==

1）折现率 r 的计算

由于价值比率选取的口径为全投资口径，因此 r 需采用 WACC，计算公式为：

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==> picture [248 x 123] intentionally omitted <==

计算可比公司 WACC 的参数均通过查询可比公司年报和 Wind 资讯计算得 到；标的公司计算方法与口径与收益法计算中的方式和口径相同。

2）增长率 g

此处的增长率是可比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业未来的增长 率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间的推移， 增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零。评估机构根据可 比公司和标的公司的历史数据为基础分别采用高登增长模型和趋势预测法预测 预期增长率 g。即：

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A.在分析可比公司历史数据的基础上，参考 Wind 资讯中证券投资机构对可 比公司未来增长率的分析判断，确定 2015 年-2017 年的增长率 g；通过趋势预测 法推算 2018-2019 年的增长率 g；假设 2020 年起保持稳定，即增长率为零。设定 初始年度现金流为 1，在获知各年度 g、可比公司 WACC 基础上，根据收益法原 理，测算可比公司单位现金流为基础的 P。即：

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B.反算可比公司和标的公司的长期增长率 g

根据戈登永续增长模型，在计算得到可比公司和标的公司单位现金流为基础 的 P 后，反算其长期增长率 g，即：

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由戈登永续增长模型，在已知 P、A（设定为 1）、r 时，g 的计算公式为：

==> picture [60 x 33] intentionally omitted <==

4、权重设置

通过上述参数的计算，完成对可比公司价值比率的修正，计算得到各可比公 司经过修正后的 EV/NOIAT。由于可比公司与各标的公司的相似程度难以准确衡 量，在计算得到各标的公司修正后的 EV/NOIAT 后，采用算术平均方式计算得 到标的公司的 EV/NOIAT，即设定可比公司之间的权重相同。

（二）中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：网新电气、网新信息、网新恩普市场法评估参 数的选取和修正基本采用了可比上市公司公告的数据及专业数据终端可供查询 的数据，修正的方法符合评估原理和评估准则，市场法评估结果客观、合理。

2 、评估师核查意见

经核查，市场法评估参数的选取和修正基本采用了可比上市公司公告的数据 及专业数据终端可供查询的数据，修正的方法符合评估原理和评估准则，市场法

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评估结果客观、合理。

（三）补充披露

以上回复内容已在报告书“第五章 标的公司评估情况”之“一、网新电气 评估情况”之“（四）市场法评估评估情况”和“第五章 标的公司评估情况”之 “二、网新信息评估情况”之“（四）市场法评估评估情况”以及“第五章 标的 公司评估情况”之“三、网新恩普评估情况”之“（四）市场法评估评估情况” 中进行了补充披露。

问题 20 ：申请材料显示，本次交易前，上市公司已持有网新恩普 43.42% 股 份，为网新恩普控股股东。请你公司结合前次上市公司入股网新恩普价格、报 告期网新恩普股权转让、增资作价情况，补充披露本次交易网新恩普评估作价 的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】：

（一）前次上市公司入股网新恩普价格

1 、 2011 年 12 月，上市公司全资子公司浙江浙大网新软件产业集团有限公 司向网新恩普增加注册资本 400 万元

2011 年 11 月 16 日，网新恩普股东会同意刘志猛将公司 1%股权、1%股权、 1%股权、1%股权、0.7%股权分别转让给邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠 忠。同时，公司股东出资 825 万元，550 万元作为注册资本，275 万元计入资本 公积。其中，浙江浙大网新软件产业集团有限公司出资 600 万元、江正元出资 99 万元、蒋永明出资 55.50 万元、岐兵出资 70.50 万元。本次增资的价格为每股 1.5 元。

2 、 2011 年 12 月，新股东向网新恩普增加注册资本 475 万元

2011 年 12 月 23 日，网新恩普股东会同意公司股东出资 1,092.50 万元，475 万元作为注册资本，617.50 万元计入资本公积。其中，陈琦出资 17.25 万元、赵 维武出资 17.25 万元、普吉投资出资 828 万元、杭州帮德数码技术有限公司出资 230 万元。本次增资的价格为每股 2.30 元。

（二）报告期网新恩普股权转让、增资作价情况

1 、 2014 年 6 月，网新恩普增加注册资本 300 万元

1-5-2-135

2014 年 6 月 20 日，网新恩普股东会同意公司股东出资 900 万元，300 万元 作为注册资本，600 万元计入资本公积。其中，施玲群出资 6 万元、普吉投资出 资 600 万元、邵震洲出资 60 万元、张美霞出资 54 万元、杨波出资 54 万元、高 春林出资 51 万元、陈琦出资 60 万元、冯惠忠出资 15 万元。本次增资价格为每 股 3 元。

2 、 2014 年 9 月，股权转让

2014 年 8 月 29 日，网新恩普股东会同意杭州帮德数码技术有限公司将公司 5.26%的 200 万元股权转让给江正元。

2014 年 8 月 29 日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》。本次股权 转让价格为每股 3 元。

3 、 2014 年 12 月，以资本公积转增注册资本 1900 万元

2014 年 12 月 22 日，网新恩普股东会同意公司股东按股权比例，以资本公 积 1900 万元全部转增注册资本。

（三）本次交易网新恩普评估作价的合理性

根据网新恩普各次股权转让、增资作价，各次作价市盈率情况如下：

网新恩普	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015E
归属于母公司净利润	931	1,116	1,351	1,598	3,306
净利润增长率	111.11%	19.87%	21.06%	18.28%	106.88%
归属于母公司净资产	6,039	8,097	8,922	9,675	10,986
股本	3,025	3,500	3,500	5,700	5,700
每股净资产	2.00	2.31	2.55	1.70	1.93
每股盈余	0.31	0.32	0.39	0.28	0.58
定增价格1	1.50	-	-	3.00	9.04
定增价格2	2.30	-	-	-	-
静态市盈率1	6.80	-	-	7.77	32.25
动态市盈率1	4.87	-	-	10.70	15.59
静态市盈率2	10.43	-	-	-	-
动态市盈率2	7.47	-	-	-	-

2011 年 12 月上市公司增资的静态市盈率为 6.80、动态市盈率为 4.87；但同

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期新股东的增资静态市盈率为 10.43、动态市盈率为 7.47；

2014 年 6 月增资及股权转让的静态市盈率为 7.77、动态市盈率为 10.70；本 次交易网新恩普评估作价的静态市盈率为 32.25、动态市盈率为 15.59。

本次交易评估作价的动态市盈率较前两次有较大幅度提升的主要原因是前 两次交易前后从 2011 年-2014 年，净利润增长率分别为 19.87%、21.06%、18.28%， 而此次网新恩普预测净利润增长率从 2015 年-2017 年分别达到 106.88%、29.57%、 29.56%。

（四）中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易网新恩普评估作价与历史作价相比较 高具有合理性。

2 、律师核查意见

经核查，律师认为：本次交易网新恩普评估作价与网新恩普历次股权转让、 增资作价相比，交易价格有所提升，提升的主要原因是预测净利润大幅增加，高 增长将会带来高估值，故本次网新恩普评估作价是合理的。

3 、评估师核查意见

经核查，本次交易网新恩普评估作价与网新恩普历次股权转让、增资作价相 比，交易价格有所提升，提升的主要原因是预测净利润大幅增加。从评估原理角 度，高增长将会带来高估值，因此，此次网新恩普评估作价与历史作价相比较高 是合理的。

（五）补充披露

以上回复内容已在报告书“第五章 标的公司评估情况”之“三、网新恩普 评估情况”之“（七）前次入股、股权转让和增资作价情况，以及本次交易评估 作价的合理性”中进行了补充披露。

问题 21 ：申请材料显示，本次交易不构成借壳上市。请你公司结合公司最 近一次控股股东变更情况、上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额占比 等情况，补充披露本次交易不构成借壳上市的依据。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。

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【回复】：

（一）公司最近一次控股股东变更情况

2001 年 6 月，公司股东绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投 资有限公司分别将持有的 6,730.5174 万股和 1,000 万股股权转让给浙江浙大网新 信息控股有限公司（后更名为浙江浙大网新集团有限公司），浙江天声信息产业 投资有限公司将持有的 350 万股股权转让给浙江大学创业投资有限公司。上述股 权转让后，网新集团持有公司股份 7,730.5174 万股，成为公司第一大股东。 自上述股权转让完成至本回复出具日，公司控股股东未发生变化。 （二）公司向控股股东及其关联人购买的资产总额占比情况

公司自控制权发生变更至本回复出具日，向控股股东及其关联人购买的资产 情况如下：

单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%
事项	交易金额	资产总额
2001年7月购买快威科技集团有限公司36%股权	3,600.00	5,009.53
2004年10月收购浙江网新兰德科技股份有限公司10.05%股权	1,400.00	2,629.98[注]
2005年7月购买“网新企业电子执照软件V1.0软件”著作权	2,000.00	2,000.00
2005年4月购买浙江汇信科技有限公司60%股权	300.00	651.99
2012年7月向网新集团控股子公司购买网新双城大厦综合办公楼	5,678.26	5,678.26
本次定向增发拟收购浙江网新电气技术股份有限公司48%股权	14,400.00	34,905.18
本次定向增发拟收购浙江网新信息科技有限公司100%股权	13,000.00	23,360.89
合计	40,378.26	74,235.83
2000 年底公司总资产(调整后金额)	175,980.55	175,980.55
占比	22.94%	42.18%

注：浙江网新兰德科技股份有限公司 2003 年 12 月 31 日资产总额为 26,169 万元。因其为公 司参股子公司，表中所列资产总额为公司所持股权对应的资产总额。

由上表可知，公司自控制权发生变更之日起至本次交易完成后，向控股股东 及其关联人购买的资产总额，占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例为42.18%，不存在《重组管理办法》第十 三条规定的相关情形，即本次交易不构成借壳上市。 （三）中介机构核查意见

1-5-2-138

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一次控制权变更发生于 2001 年， 控股股东变更为网新集团。上市公司自控制权发生变更之日起至本次交易完成 后，向控股股东及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 42.18%，不构成 借壳上市。

2 、律师核查意见

经核查，律师认为：上市公司自控制权发生变更之日起至本次交易完成后， 向控股股东及其关联人购买的资产总额，占公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 42.18%，不存在《重组管 理办法》第十三条规定的相关情形，本次交易不构成借壳上市。

（四）补充披露

以上回复内容已在报告书“重大事项提示”之“二、重要指标计算及本次交 易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定”中进行了补充披露。

问题 22 ：请你公司以列表形式补充披露本次交易对上市公司股权结构的影 响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】：

本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募 集配套资金，定价基准日均为上市公司第七届董事会第四十次会议决议公告日。

（一）发行股份及支付现金购买资产新增股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价方式为不低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，即 7.43 元/股。上市公司向交易对方发行 股份及支付现金购买网新电气 72%股权、网新恩普 24.47%股权、网新信息 100% 股权以及普吉投资 78.26%股权，总交易对价为 55,119.05 万元，其中现金支付 5,543.81 万元。

因此本次交易完成后，由于向交易对象发行股份而新增的上市公司股份数量 为 66,723,068 股。

（二）发行股份募集配套资金新增股份数量

1-5-2-139

本次募集配套资金的股份定价方式为不低于定价基准日前 20 个交易日的股 票交易均价的 90%，即 7.81 元/股。本次募集配套资金的金额为不超过 20,000 万 元。

因此，本次交易完成后，由于向配套资金投资者发行股份而新增的上市公司 股份数量为 25,608,193 股。

（三）公司股权结构变化

本次交易前后，公司股本结构变化如下：

序 号	名称	本次交易前	本次交易前	本次交易新增股份	本次交易新增股份	本次交易完成后	本次交易完成后
		持股数量 （股）	持股比例 （%）	购买资产 （股）	配套融资 （股）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	网新集 团	127,396,059	15.5037	36,877,523	15,364,916	179,638,498	19.6532
2	史烈	360,000	0.0438	-	2,560,819	2,920,819	0.3195
3	陈根土	-	-	3,876,178	-	3,876,178	0.4241
4	沈越	-	-	2,584,118	-	2,584,118	0.2827
5	张灿洪	-	-	1,292,059	-	1,292,059	0.1414
6	江正元	-	-	8,845,973	-	8,845,973	0.9678
7	岐兵	-	-	4,816,406	-	4,816,406	0.5269
8	蒋永明	-	-	2,098,236	-	2,098,236	0.2296
9	邵震洲	17,000	0.0021	575,051	-	592,051	0.0648
10	杨波	-	-	575,051	-	575,051	0.0629
11	张美霞	-	-	568,039	-	568,039	0.0621
12	高春林	-	-	561,026	-	561,026	0.0614
13	冯惠忠	-	-	420,769	-	420,769	0.0460
14	陈琦	-	-	434,795	-	434,795	0.0476
15	赵维武	-	-	420,770	-	420,770	0.0460
16	黄海燕	-	-	350,641	-	350,641	0.0384
17	周斌	-	-	210,385	-	210,385	0.0230
18	李壮	-	-	140,256	-	140,256	0.0153
19	汪勇	-	-	140,256	-	140,256	0.0153

1-5-2-140

序 号	名称	本次交易前	本次交易前	本次交易新增股份	本次交易新增股份	本次交易完成后	本次交易完成后
		持股数量 （股）	持股比例 （%）	购买资产 （股）	配套融资 （股）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
20	陈琰	-	-	140,256	-	140,256	0.0153
21	郑劲飞	-	-	98,179	-	98,179	0.0107
22	龚明伟	-	-	140,256	-	140,256	0.0153
23	刘风	-	-	140,256	-	140,256	0.0153
24	徐萍	-	-	105,192	-	105,192	0.0115
25	刘音	-	-	98,179	-	98,179	0.0107
26	丁强	-	-	98,179	-	98,179	0.0107
27	华涛	-	-	84,154	-	84,154	0.0092
28	朱莉萍	-	-	70,128	-	70,128	0.0077
29	柯章炮	-	-	70,128	-	70,128	0.0077
30	薛卫军	-	-	70,128	-	70,128	0.0077
31	王燕飞	-	-	70,128	-	70,128	0.0077
32	章薇	-	-	70,128	-	70,128	0.0077
33	张勇	-	-	56,103	-	56,103	0.0061
34	张卫红	-	-	42,077	-	42,077	0.0046
35	徐大兴	-	-	42,077	-	42,077	0.0046
36	谭春林	-	-	42,077	-	42,077	0.0046
37	李伟强	-	-	42,077	-	42,077	0.0046
38	洪璐	-	-	42,077	-	42,077	0.0046
39	沈宏	-	-	42,077	-	42,077	0.0046
40	李桂	-	-	42,077	-	42,077	0.0046
41	史剑峰	-	-	42,077	-	42,077	0.0046
42	郑建设	-	-	42,077	-	42,077	0.0046
43	沈霞	-	-	42,077	-	42,077	0.0046
44	费新锋	-	-	42,077	-	42,077	0.0046
45	邢炯	-	-	42,077	-	42,077	0.0046
46	朱丹东	-	-	35,064	-	35,064	0.0038

1-5-2-141

序 号	名称	本次交易前	本次交易前	本次交易新增股份	本次交易新增股份	本次交易完成后	本次交易完成后
		持股数量 （股）	持股比例 （%）	购买资产 （股）	配套融资 （股）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
47	王珺	-	-	28,051	-	28,051	0.0031
48	汤秀燕	2,500	0.0003	28,051	-	30,551	0.0033
49	冯宁前	-	-	14,026	-	14,026	0.0015
50	施展	-	-	14,026	-	14,026	0.0015
51	创元玖 号	-	-	-	7,682,458	7,682,458	0.8405
52	其他股 东	693,936,436	84.4501			693,936,436	75.9194
	合计	821,711,995	100	66,723,068	25,608,193	914,043,256	100

本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至 本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情 形。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已列表披露了本次交易对上市公司股 权结构的影响，相关数据真实、准确。

（五）补充披露

以上回复内容已在报告书“第一章 交易概述”之“四、本次交易对上市公 司的影响”之“（二）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响” 中进行了补充披露。

问题 23. 申请材料显示，江正元、岐兵、邵震洲等交易对方除共同持有网新 恩普股权外，还共同持有普吉投资股权。请你公司： 1 ）根据《上市公司收购管 理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，补充披露江正元等人是否为一 致行动人。 2 ）补充披露各交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）江正元等人是否为一致行动人

虽然江正元、岐兵、邵震洲等交易对方共同持有网新恩普股权，还共同持有

1-5-2-142

普吉投资股权，但各方均书面确认，除了共同投资网新恩普、普吉投资外，不存 在其他一致行动，这是各方真实意思的表示，明确排除了各方进行一致行动的意 图和安排。同时，从实际情况来看，各方在网新恩普、普吉投资日常运作中，均 各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，不存在一致行动的事实。

上述事宜构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所说“相反证据”，江 正元、岐兵、邵震洲等人并非为一致行动人。

（二）各交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系

本次交易的资产转让方和募集配套资金的认购方网新集团系公司控股股东， 募集配套资金的认购方之史烈系网新集团董事，资产转让方陈根土系网新集团副 总裁，资产转让方沈越系网新集团董事和执行总裁，资产转让方张灿洪系网新集 团副总裁，史烈、陈根土、沈越、张灿洪与网新集团存在关联关系，除此之外的 交易各方之间不存在关联关系；各交易对方之间不存在一致行动关系。

（三）中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）江正元、岐兵、邵震洲等交易对方除共同持有网新恩普、普吉投资股 权外，不存在其他一致行动关系，并非为一致行动人；

（2）除史烈、陈根土、沈越、张灿洪与网新集团存在关联关系外，交易各 方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

2 、律师核查意见

经核查，律师认为：

（1）经本所律师核查并经江正元、岐兵、邵震洲等交易对方确认，虽然江 正元、岐兵、邵震洲等交易对方共同持有网新恩普股权，还共同持有普吉投资股 权，但各方均书面确认，除了共同投资网新恩普、普吉投资外，不存在其他一致 行动，这是各方真实意思的表示，明确排除了各方进行一致行动的意图和安排。 同时，从实际情况来看，各方在网新恩普、普吉投资日常运作中，均各自或单独 委派股东代表出席会议并独立行使表决权，不存在一致行动的事实。

本所律师认为，上述事宜构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所说“相 反证据”，江正元、岐兵、邵震洲等人并非为一致行动人。

1-5-2-143

（2）经本所律师核查并经各交易对方书面确认，本次交易的资产转让方和 募集配套资金的认购方网新集团系公司控股股东，募集配套资金的认购方之史烈 系网新集团董事，资产转让方陈根土系网新集团副总裁，资产转让方沈越系网新 集团董事和执行总裁，资产转让方张灿洪系网新集团副总裁，史烈、陈根土、沈 越、张灿洪与网新集团存在关联关系，除此之外的交易各方之间不存在关联关系； 各交易对方之间不存在一致行动关系。

（四）补充披露

以上回复内容已在报告书“第二章 交易各方情况”之“二、发行股份及支 付现金购买资产的交易对方情况”之“（三）关联关系或一致行动关系”中进行 了补充披露。

问题 24 ：申请材料显示，网新电气的安全生产许可证已于 2015 年 6 月 27 日到期，其他部分业务资质即将到期。请你公司补充披露相关业务资质到期或 即将到期的续展办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

【回复】：

（一）网新电气相关业务资质到期或即将到期的续展办理情况、预计办毕 时间及逾期未办毕的影响

网新电气持有的《安全生产许可证》已于 2015 年 6 月 27 日到期。网新电气 于 2015 年 6 月 28 日取得了续展之后的《安全生产许可证》，有效期自 2015 年 6 月 28 日起至 2018 年 6 月 27 日止。

此外，网新电气持有的《浙江省安全技术规范行业资信等级证书叁级》证书 即将于 2015 年 12 月 31 日到期。网新电气符合《浙江省安全技术防范行业资信 等级评定管理办法》规定的申领叁级资信等级证书需具备的条件，浙江省安全技 术防范行业协会于每年 10 月至 11 月之间接受延期办理手续，网新电气将在期满 前向主管机关递交延期续办的申请，预计于 2015 年底完成延期续办手续。

综上，网新电气持有的《安全生产许可证》已续办完毕，有效期自 2015 年 6 月 28 日起三年。网新电气持有的《浙江省安全技术规范行业资信等级证书叁 级》证书仍在有效期内，网新电气满足继续取得的条件，不存在实质性法律障碍。

1-5-2-144

网新电气持有的上述资质即将到期的情形不会对网新电气的持续经营造成重大 影响。

（二）中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：网新电气持有的《安全生产许可证》已续办完 毕，有效期自 2015 年 6 月 28 日起三年。网新电气持有的《浙江省安全技术规范 行业资信等级证书叁级》证书仍在有效期内，网新电气满足继续取得的条件，不 存在实质性法律障碍。网新电气持有的上述资质即将到期的情形不会对网新电气 的持续经营造成重大影响。

2 、律师核查意见：

经核查，律师认为：网新电气已取得新的《安全生产许可证》，有效期自 2015 年 6 月 28 日至 2018 年 6 月 27 日。网新电气持有的《浙江省安全技术规范行业 资信等级证书叁级》仍在有效期内，网新电气满足《浙江省安全技术规范行业资 信等级证书叁级》续展的条件，《浙江省安全技术规范行业资信等级证书叁级》 续展不存在实质性法律障碍，不会对网新电气的持续经营造成重大影响。

（三）补充披露

以上回复内容已在报告书“第三章 交易标的情况”之“一、网新电气基本 情况”之“（五）标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“3、经营资 质”中进行了补充披露。

问题 25 ：申请材料显示，网新恩普及其下属公司部分注册商标正在办理续 办手续，还有 2 项商标正在申请中。另外，网新恩普拥有的 5 项前台支持商资 格均正在申请续办中。请你公司补充披露商标申请和续办手续、前台支持资格 续办手续的进展情况、预计办毕时间和未办毕情形对生产经营的影响。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】：

（一）网新恩普商标申请和续办手续、前台支持资格续办手续的进展情况、 预计办毕时间和未办毕情形对生产经营的影响

网新恩普及下属公司商标续展情况如下表所示：

1-5-2-145

所有权人	商标名称或 商标标识	注册证号	注册类别	续办情况
网新恩普		3358123	42	已完成商标续展，有效期至 2024年7月20日

网新恩普及下属公司正在申请的商标情况如下表所示：

所有权人	商标名称或 商标标识	注册证号	注册类别	申请情况
网新恩普	EPSOFT	12556377	42	目前处于驳回复审状态
网新恩普	EPSOFT	12556311	9	目前处于商标异议申请状态

网新恩普拥有的 5 项前台支持商资格续办情况如下：

所有权人	名称	编号	发证单位	续办情况
网新恩普	社会保险管理信息系 统核心平台（三版） 前台技术支持商	C-S3-07	人力资源和社会 保障部信息化领 导小组办公室	已完成续办，新证有效期 至2016年3月31日
网新恩普	劳动力市场管理信 息系统（劳动99三 版）前台技术支持商	C-L3-07	人力资源和社会 保障部信息化领 导小组办公室	已完成续办，新证有效期 至2016年3月31日
网新恩普	城乡居民基本养老保 险管理信息系统前台 技术支持商	C-R1-07	人力资源和社会 保障部信息化领 导小组办公室	已完成续办，新证有效期 至2016年3月31日
网新恩普	劳动关系管理信息 系统前台技术支持商	C-G1-07	人力资源和社会 保障部信息化领 导小组办公室	已完成续办，新证有效期 至2016年3月31日
网新恩普	基本医疗保险医疗服 务监控信息系统前台 技术支持商	C-M1-07	人力资源和社会 保障部信息化领 导小组办公室	已完成续办，新证有效期 至2016年3月31日

综上，截至本回复出具日，网新恩普及下属公司正在申请的商标仍处于驳回 复审和商标异议申请状态，鉴于网新恩普及下属公司日常经营中未使用正在申请 的商标且网新恩普及下属公司已完成到期商标续展及 5 项前台支持商资格的续 办手续，网新恩普及下属公司在生产经营中不存在换证续办手续未完成的情况， 亦不存在因无法获取相关经营资质而对日常生产经营产生重大影响的情况。

（二）中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：网新恩普及其下属公司正在申请的商标仍处于 驳回复审和商标异议申请状态，鉴于网新恩普及下属公司日常经营中未使用正在 申请的商标且网新恩普及下属公司已完成到期商标续展及 5 项前台支持商资格

1-5-2-146

的续办手续，网新恩普及下属公司不存在因无法获取相关经营资质而对日常生产 经营产生重大影响的情况。

2 、律师核查意见：

经核查，律师认为： � 已完成商标续展手续，前台支持资格续办手续已全部 完成，2 项商标尚在申请过程中，但网新恩普及下属公司日常经营中未使用正在 申请的商标，网新恩普及下属公司在生产经营中不存在换证续办手续未完成的情 况，亦不存在因无法获取相关经营资质而对日常生产经营产生重大影响的情况。 （三）补充披露

以上回复内容已在报告书“第三章 交易标的情况”之“三、网新恩普基本 情况”之“（五）标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”中进行了补充 披露。

问题 26 ：申请材料显示，截至 2014 年 12 月 31 日，网新信息存在对关联方 的其他应收款 2,301.72 万元。请你公司补充披露： 1 ）上述其他应收款形成的原 因，具体事项及金额，是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有 关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。 2 ）防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及 执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

（一）网新信息其他应收款形成的原因、具体事项及金额

1 、截至 2014 年 12 月 31 日，网新信息模拟报表存在对关联方的其他应收 款 2,301.72 万元，明细如下：

款2,301.72 万元，明细如下：
公司名称	金额（元）	款项性质
网新系统	22,853,037.96	投标保证金、履约保证金等
浙大网新	94,528.74	房租押金
浙江大学	69,655.00	质量保证金
小计	23,017,221.70

网新信息 2014 年末对关联方的其他应收款余额主要系应收浙大网新系统工

1-5-2-147

程有限公司的款项，该款项主要系城市公共设施智能化项目对应的投标保证金和 项目实施过程中的履约保证金，由于系通过网新系统承接项目，故挂其他应收款 —网新系统，具体明细如下：

公司名称	金额（元）	款项性质
港中旅成得（杭州）置业有限公司	100,000.00	投标保证金
海澜之家服饰有限公司	100,000.00	投标保证金
杭州华联置业有限公司	500,000.00	投标保证金
杭州市建设工程招标投标管理办公室	400,000.00	投标保证金
江阴瑞和置业有限公司	100,000.00	投标保证金
辽宁经纬工程管理有限公司新民分公司	1,400,000.00	投标保证金
南京市公共资源交易中心	400,000.00	投标保证金
上海建工四建集团有限公司第四工程公司	800,000.00	投标保证金
泰豪集团江苏智能工程有限公司	200,000.00	投标保证金
桐乡市安欣养老产业开发有限公司	150,000.00	投标保证金
云南景和置业有限公司	100,000.00	投标保证金
长沙公共资源交易中心投标保证金专户	800,000.00	投标保证金
浙江港中旅置业有限公司	100,000.00	投标保证金
浙江省公共资源交易中心投标保证金专户	400,000.00	投标保证金
浙江省国际技术设备招标有限公司	100,000.00	投标保证金
浙江雅达健康产业投资管理有限公司	100,000.00	投标保证金
诸暨市金业建设有限公司	100,000.00	投标保证金
遵义市公共资源交易中心	600,000.00	投标保证金
常州市政府非税收入专户	200,000.00	履约保证金
杭州奥体博览中心萧山建设投资有限公司	5,805,256.30	履约保证金
杭州市滨江医院筹建处	288,031.52	履约保证金
杭州市西湖区西溪湿地综合保护工程指挥部	350,700.00	履约保证金
铜陵市人民医院	1,058,372.29	履约保证金
浙江义乌农村商业银行股份有限公司新大楼建 设领导小组	2,250,610.00	履约保证金
重庆悦来投资发展有限公司	136,169.40	履约保证金

1-5-2-148

杭州市建筑企业管理站	600,000.00	农民工保证金
淮南市财政局	200,000.00	农民工保证金
江西省建筑业协会	300,000.00	入赣备案保证金
浙江大学医学院附属儿童医院	541,863.00	风险保证金
浙江土木建设有限公司	110,000.00	义乌会议总包配合 保证金
浙江义乌农村商业银行股份有限公司新大楼建 设领导小组	3,006,542.00	义乌农商行低价 风险金
舟山市建筑业行业协会	600,000.00	民工工资保证金
天津市施工队伍交流服务中心	300,000.00	农民工保证金
其他零星客户	655,493.45	保证金
小计	22,853,037.96

根据网新信息其他应收款明细表、各期业务发生情况、期末明细构成及资金 收付情况、相关合同条款等，截至 2014 年 12 月 31 日，网新信息对关联方的其 他应收款项均属生产经营业务范围，符合《<上市公司重大资产重组管理办法> —— 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意 见第 10 号》的相关规定。

（二）资金占用制度建立及执行情况

上市公司建立了健全的内部控制制度，制订了关联交易相关的制度，明确审 批人对交易事项的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，能够按照 规定的权限和程序处理关联方资金的支付业务，并对独立的人员和部门做到了不 相容职务的分离，便于内部控制作用的发挥。

（三）中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）截至 2014 年 12 月 31 日，网新信息对关联方的其他应收款项均属生产 经营业务范围，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资 产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规 定；

（2）公司建立了健全的内部控制制度，制订了关联交易相关的制度，防止

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实际控制人、大股东及其关联方资金占用。

2 、会计师核查意见

经核查，会计师认为：网新信息截至 2014 年 12 月 31 日对关联方的其他应 收款项均属生产经营业务范围，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三 —— 条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定；上市公司会计核算符合现行会计基础工作规范及会计准则 的要求，已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有 效的内部控制，能够有效防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用情况。

（四）补充披露

以上回复内容已在报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“一、报告期 内标的公司关联交易情况”之“（二）网新信息”之“4、关联方应收应付款项” 之“（1）应收关联方款项”中进行了补充披露。

问题 27 ：请你公司补充披露报告期标的资产历次股权转让、增资的原因、 作价依据及合理性，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企 业会计准则第 11 号 - 股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产业绩的影 响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

（一）网新电气历次股权转让、增资的原因、作价依据及合理性，是否涉 及股份支付

1 、报告期内增资

2014 年 3 月 30 日，经网新电气股东大会审议通过，自然人股东陈根土先生 以现金方式增持 250 万股，每股按 2013 年度完成利润分配后每股净资产 1.0871 元计价，合计人民币 2,717,750 元。网新电气于 2014 年 6 月 27 日在浙江省工商 行政管理局就本次增资完成了变更登记。

本次增资的原因：2012 年 6 月 15 日，经网新电气股东大会审议通过，同意 对陈根土进行股权激励，若网新电气在 2012 年和 2013 年两年累计完成净利润达 到或超过 1,000 万元，同意以 1.09 元/股为增发价格，向陈根土增发不超过 250

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万股。因完成 2012-2013 年度的经营业绩指标，同意陈根土以现金 2,717,750.00 元增资认购公司股份 2,500,000 股。

本次增资作价依据及合理性：本次增资价格以 2012 和 2013 年累计实现净利 润 1,000 万元，计提相应的盈余公积并将未分配利润全部分配后的每股净资产作 为参考定价，由各方协商确定。

本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规 定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情况。

是否涉及股份支付：企业会计准则规定的股份支付是指企业为获得职工和其 他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，具 有以下特征：一、股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二、以获取 职工或其他方服务为目的；三、交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的 价值密切相关。

本次增资过程属于以获取职工或其他方服务为目的的交易，因此增资涉及股 份支付。

网新电气根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理，公司 委托天源资产评估有限公司对该股权激励涉及的优先认股权在 2011 年 12 月 31 - 日的市场价值进行评估，天源评估采用了布莱克 舒尔斯模型评估方法对股权激 励价值进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字﹝2015﹞第 0095 号），评估 基准日 2011 年 12 月 31 日的该优先认股权的市场价值为 150 万元，网新电气分 别在 2012 年和 2013 年确认股权激励费用各 75 万元，共计 150 万元计列其他资 本公积。该项股权激励减少 2012 年度净利润 75 万元，减少 2013 年度净利润 75 万元。

2 、报告期内股权转让

2014 年 12 月，经网新电气股东大会审议通过，网新系统与网新集团签订《股 权转让协议》，网新系统将其持有的 200 万元出资额计 16%股权转让给网新集团， 股权转让价格为 442.86 万元。网新电气于 2015 年 1 月 14 日在浙江省工商行政 管理局就本次股权转让完成了变更登记。

本次股权转让原因：本次股权转让系网新集团内部基于明晰产权结构进行的 股权优化调整。

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本次股权转让作价依据及合理性：本次股权转让价格为 2.21 元/股，转让价 格参考每股净资产，由交易各方协商确定。

是否涉及股份支付：本次股权转让是正常的股东之间股权的转让，不存在以 获取职工或其他方服务为目的的交易，因此不涉及股份支付。

（二）网新信息历次股权转让、增资的原因、作价依据及合理性，是否涉 及股份支付

1 、报告期内股权转让

网新系统与网新集团于 2015 年 1 月 31 日签订《股权转让协议》，网新系统 将其持有 1,000 万元出资额计 100%的股权以人民币 1,000 万元的价格全部转让给 网新集团，网新系统尚未缴纳的认缴出资额由网新集团按公司章程约定足额缴 纳。网新信息于 2015 年 2 月 10 日已就本次股权转让在浙江省工商行政管理局进 行了变更登记。网新集团于 2015 年 3 月 25 日第二期出资 3,000 万元。至此，网 新信息实收资本为 4,000 万元，网新集团累计出资 4,000 万元，占注册资本的 100.00%。

本次股权转让原因：本次股权转让系网新集团内部基于明晰产权结构进行的 股权优化调整。

本次股权转让作价依据及合理性：本次股权转让价格为 1 元/股，本次股权 转让为关联方调整持股主体，本次股权转让价格由双方协商确定。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程 的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

是否涉及股份支付：上述股权转让，是正常的股东之间股权的转让，不存在 以获取职工或其他方服务为目的的交易，因此不涉及股份支付。

（三）网新恩普历次股权转让、增资的原因、作价依据及合理性，是否涉 及股份支付

1 、报告期内第一次增资

2014 年 6 月 20 日，网新恩普通过股东会决议，同意网新恩普注册资本由 3,500 万元增至 3,800 万元，新增注册资本 300 万元。其中，普吉投资、邵震洲、陈琦、 张美霞、杨波、高春林、冯惠忠和施玲群分别以货币增资 600 万元、60 万元、 60 万元、54 万元、54 万元、51 万元、15 万元和 6 万元，计入注册资本的金额

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分别为 200 万元、20 万元、20 万元、18 万元、18 万元、17 万元、5 万元和 2 万元。网新恩普已就上述增资在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。

本次增资原因：本次增资系因本次增资系恩普业务发展需要，且上述股东看 好网新恩普发展前景。

本次增资作价依据及合理性：本次增资价格为 3 元/股，转让价格参考每股 净资产，由交易各方协商确定。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程 的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

是否涉及股份支付：根据股份支付的定义，本次增资涉及股份支付，本次增 资价格为 3 元/股，网新恩普 2013 年年底每股净资产为 2.55 元/股，2014 年外部 投资者杭州帮德数码技术有限公司转让网新恩普股权价格为 3 元/股，网新恩普 该次增资的价格 3 元/股较为公允，应确认的股份支付的费用为零。

2 、报告期内股权转让

经网新恩普股东会审议通过，2014 年 8 月 29 日，杭州帮德数码技术有限公 司与江正元签订了《股权转让协议》，约定杭州帮德数码技术有限公司将其持有 的网新恩普 200 万元出资额计 5.26%股权转让给江正元，股权转让价格为 600 万 元。

本次股权转让原因：杭州帮德数码技术有限公司因自身财务安排需要获取现 金，故将其所持网新恩普股权全部转让给江正元。

本次股权转让作价依据及合理性：本次杭州帮德数码技术有限公司所持网新 恩普股权以 3 元/股的价格转让给江正元。本次股权转让价格参考每股净资产， 由交易双方协商确定。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程 的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

是否涉及股份支付：本次股权转让是正常的股东之间股权的转让，不存在以 获取职工或其他方服务为目的的交易，不涉及股份支付。

3 、报告期内第二次增资

2014 年 12 月 22 日，网新恩普通过股东会决议，决定网新恩普注册资本由 3,800 万元增至 5,700 万元，新增注册资本 1,900 万元，由全体股东按原持股比例

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以资本公积对网新恩普增资。网新恩普已就上述增资在杭州市工商行政管理局进 行了变更登记。

本次增资原因：本次增资系因网新恩普生产经营的需要。

本次增资作价依据及合理性：本次增资为资本公积转增资本，转增后原股东 的股权结构不变。

是否涉及股份支付：本次增资是全体股东按原持股比例以资本公积对网新恩 普增资，不涉及股份支付。

（四）普吉投资历次股权转让、增资的原因、作价依据及合理性，是否涉 及股份支付

1 、报告期内增资

2014 年 6 月 17 日，普吉投资通过股东会决议，决定普吉投资注册资本由 1,656 万元增至 2,116 万元，新增注册资本 460 万元。其中，江正元等 26 名公司原股 东以货币资金 513 万元对公司增资，其中 393.3 万元作为注册资本，其余计入资 本公积。张国宏等 6 名自然人以货币资金 87 万元对公司增资，其中 66.7 万元作 为注册资本，其余计入资本公积。普吉投资已就上述增资事项在杭州市工商行政 管理局进行了变更登记。

本次增资原因：本次增资系网新恩普业务发展需要，且股东看好网新恩普发 展前景，以 3 元/股增持 200 万股网新恩普股份，普吉投资需要 600 万元资金。

本次增资作价依据及合理性：普吉投资系网新恩普管理团队及员工持有网新 恩普股份的持股平台，本次增资系为稳定网新恩普经营管理团队及核心员工。本 次增资价格 1.30 元/股与增资恩普的价格为 3 元/股相对应。

是否涉及股份支付：根据股份支付的定义,本次增资涉及股份支付,因普吉投 资是网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份持股平台，普吉投资的核心资产 是持有的网新恩普的股份，网新恩普股权公允价值为 3 元/股,普吉投资持股份数 是 920 万股，普吉投资的股东权益的公允价值为 2,760 万元，普吉投资的总股本 数为 2,116 万股，对应普吉投资每股价值为 1.30 元/股，普吉投资该次增资的价 格较为公允，应确认的股份支付的费用为零。

2 、报告期内股权转让

经普吉投资股东会审议通过，2014 年 11 月 30 日，自然人股东郑洪峰与沈

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霞签订了《股权转让协议》，约定郑洪峰将其持有的普吉投资 6.9 万元出资额计 0.33%股权转让给沈霞，转让价格为 9 万元。

本次股权转让原因：本次股权转让系郑洪峰个人原因，故将其所持普吉投资 股权全部转让给沈霞。

本次股权转让作价依据及合理性：本次郑洪峰所持普吉投资股权转让给沈霞 转让价格为 1.30 元/股。本次股权转让价格由双方协商确定。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程 的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

是否涉及股份支付：本次股权转让过程，是正常的股东之间股权的转让，不 存在以获取职工或其他方服务为目的的交易，不涉及股份支付。 （五）中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司历次股权转让均不涉及股份支付；

（2）报告期内，标的公司历次增资过程中，除网新恩普 2014 年 12 月新增 注册资本 1,900 万元不涉及股份支付外，其余均涉及股份支付，并已按照《企业 会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理。

2 、律师核查意见

经核查，律师认为：报告期内，标的公司历次股权转让均不涉及股份支付； 除网新恩普 2014 年 12 月新增注册资本 1,900 万元不涉及股份支付外，其余历次 增资均涉及股份支付，，并已按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计 处理。

3 、会计师核查意见

经核查，会计师认为：报告期标的资产上述股权转让和增资过程中，网新电 气报告期内增资、网新恩普报告期内第一次增资和普吉投资报告期内增资涉及股 份支付，各标的公司已按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行了会计处理； 其他均是正常的股东之间股权的转让及股东对企业的增资，不存在以获取职工或 其他方服务为目的的交易，不涉及股份支付。

（六）补充披露

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以上回复内容已在报告书“第三章 交易标的情况”之“一、网新电气基本 情况”之“（二）历史沿革”、“第三章 交易标的情况”之“二、网新信息基本情 况”之“（二）历史沿革”、“第三章 交易标的情况”之“三、网新恩普基本情况” 之“（二）历史沿革”和“第三章 交易标的情况”之“四、普吉投资基本情况” 之“（二）历史沿革”中进行了补充披露。

问题 28 ：申请材料显示，本次重组向交易对方蒋永明购买网新恩普 5.91% 股权作价为 1,948.74 万元，每股价格与其他 9 名交易对方不同。请你公司补充 披露上述股权作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

【回复】：

（一）股权作价差异原因及合理性分析

根据天源评估师事务所出具的《评估报告书》（天源评报字[2015]第 0099 号）， 2014 年 12 月 31 日网新恩普股东全部权益价值为 51,505.30 万元；同时根据 2015 年 3 月 27 日网新恩普股东会决议，网新恩普拟向股东分配股利 1,995 万元，综 合以上因素计算的蒋永明所持网新恩普的股权估值为 2,923.71 万元，对应补偿义 务人作出的网新恩普 2015 年业绩承诺计算的市盈率倍数为 15。由于考虑到蒋永 明非网新恩普管理团队成员，不出具业绩承诺，不承担补偿责任，与其他发行对 象所承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期不同，经双方协商，确定蒋永 明所持网新恩普股权作价为 1,948.74 万元，对应补偿义务人作出的网新恩普 2015 年业绩承诺计算的市盈率倍数为 10。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司拟向交易对方蒋永明购买的网 新恩普股权作价，与按照网新恩普股权评估价值计算结果之间的差异，系交易双 方参照评估结果，并考虑蒋永明非网新恩普管理团队成员，不出具业绩承诺，不 承担补偿责任，与其他发行对象所承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期 不同，经双方协商后确定的价格，上述股权作价合理。

（三）补充披露

以上回复内容已在报告书“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”

1-5-2-156

之“（一）发现股份及支付现金购买资产”中进行了补充披露。

问题 29 ：请你公司结合标的资产应收账款应收方、期后回款情况、向客户 提供的信用政策以及同行业情况，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的 充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

• （一）网新电气应收账款坏账准备计提的充分性

报告期内网新电气应收账款坏账计提情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2015 年3 月31 日			2014 年12 月31 日			2013 年12 月31 日
	账面 余额	坏账 准备	计提 比例 （%）	账面 余额	坏账 准备	计提比 例（%）	账面 余额	坏账 准备	计提 比例 （%）
1年以内	3,875.27	116.26	3	4,339.42	130.18	3	5,104.04	153.12	3
1-2年	108.84	10.88	10	668.00	66.80	10	616.00	61.60	10
2-3年	89.94	17.99	20	-	-	20	41.66	8.33	20
3-5年	25.00	12.50	50	25.00	12.50	50	-	-	50
合计	4,099.05	157.63	3.85	5,032.42	209.48	4.16	5,761.70	223.05	3.87

1 、应收账款应收方情况

（1）根据网新电气模拟财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月

31 日、2015 年 3 月 31 日，应收账款余额前五名客户名单及金额如下：

截至 2013 年 12 月 31 日，应收账款前五名客户账龄明细：

单位：万元

客户名称	期末余额	1 年以内	1-2 年	2-3 年	坏账计提	计提比例
浙大网新系统工程有限公司	4,692.60	4,675.94	-	16.66	143.61	3.06%
中铁电气化局集团第二工程 有限公司湘潭指挥部	25.00	-	-	25.00	5.00	20.00%
易程科技股份有限公司	600.00	-	600.00	-	60.00	10.00%
中铁十一局集团电务工程 有限公司	35.00	35.00	-	-	1.05	3.00%
中国共产党筠连县纪律检查 委员会	383.10	383.10	-	-	11.49	3.00%

1-5-2-157

小计 5,735.70 5,094.04 600.00 41.66 221.15 3.87%

截至 2014 年 12 月 31 日，应收账款前五名客户账龄明细：

单位：万元

客户名称	期末余额	1 年以内	1-2 年	3-5 年	坏账计提	计提比例
浙大网新系统工程有限公司	4,888.85	4,220.85	668.00	-	193.43	3.96%
中铁建工集团北方工程有限公 司鄂州站项目部	40.00	40.00	-	-	1.20	3.00%
浙江亚卫通科技有限公司	35.95	35.95	-	-	1.08	3.00%
中铁电气化局集团第二工程有 限公司湘潭指挥部	25.00	-	-	25.00	12.50	50.00%
浙江省粮食局	14.90	14.90	-	-	0.45	3.00%
小计	5,004.70	4,311.70	668.00	25.00	208.66	4.16%

截至 2015 年 3 月 31 日，应收账款前五名客户账龄明细：

单位：万元

客户名称	期末余额	1 年以内	1-2 年	2-3 年	坏账计提	计提比例
浙大网新系统工程有限公司	3,568.79	3,419.80	59.05	89.94	126.49	3.54%
中铁建工集团北方工程有限公司 鄂州站项目部	40.00	-	40.00	-	4.00	10.00%
中铁电气化局集团有限公司华能 荆门电厂项目部	134.70	134.70	-	-	4.04	3.00%
北京北奥东华激光技术有限公司	108.00	108.00	-	-	3.24	3.00%
北京国铁华晨通信科技有限公司	144.00	144.00	-	-	4.32	3.00%
小计	3,995.49	3,806.50	99.05	89.94	142.09	3.56%

• （2）基于《业务合作框架协议》约定的业务模式，截至 2013 年 12 月 31

• 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日，网新电气应收账款余额前五名最终 客户名单及金额如下：

截至 2013 年 12 月 31 日，应收账款前五名最终客户账龄明细：

单位：万元

客户名称	期末余额	1 年以内	1-2 年	坏账计提	计提比例
西兰铁路客运专线陕西有限责任公司	1,127.58	1,127.58	-	33.83	3.00%
通号通信信息集团有限公司	965.74	965.74	-	28.97	3.00%

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南昌铁路局福州枢纽改造工程建设指挥部	726.49	726.49	-	21.79	3.00%
宿淮铁路有限责任公司	639.66	639.66	-	19.19	3.00%
易程科技股份有限公司	600.00	-	600.00	60.00	10.00%
小计	4,059.47	3,459.47	600.00	163.78	4.03%

截至 2014 年 12 月 31 日，应收账款前五名最终客户账龄明细：

单位：万元

客户名称	期末余额	1 年以内	1-2 年	坏账计提	计提比例
湖北城际铁路有限责任公司	1,233.49	1,233.49	-	37.00	3.00%
南昌铁路局福州枢纽改造工程建设指 挥部	586.08	586.08	-	17.58	3.00%
通号通信信息集团有限公司	519.01	-	519.01	51.90	10.00%
武汉铁路局站房工程建设指挥部	448.38	448.38	-	13.45	3.00%
西兰铁路客运专线陕西有限责任公司	378.90	378.90	-	11.37	3.00%
小计	3,165.86	2,646.85	519.01	131.30	4.15%

截至 2015 年 3 月 31 日，应收账款前五名最终客户账龄明细：

单位：万元

客户名称	期末余额	1 年以内	坏账计提	计提比例
通号通信信息集团有限公司	942.88	942.88	28.29	3.00%
武汉铁路局站房工程建设指挥部	448.38	448.38	13.45	3.00%
南昌铁路局福州枢纽改造工程建设指挥部	309.62	309.62	9.29	3.00%
上海铁路局合肥铁路枢纽工程建设指挥部	209.58	209.58	6.29	3.00%
贵阳市域铁路有限公司	180.53	180.53	5.42	3.00%
小计	2,090.99	2,090.99	62.74	3.00%

网新电气主要客户是大中型铁路建设施工企业，应收账款回收具有较强的保 障。网新电气应收账款前五名余额 99%以上账龄在 2 年以内，已按照相应会计政 策计提坏账准备，报告期内总体回款情况良好，未发生重大的客户拖欠款项情况， 坏账准备计提充分。

2 、期后回款情况

（1）网新电气 2013 年-2015 年一季度模拟报表应收账款前五名期后回款情

1-5-2-159

况

单位：万元

2013 年度前五名应收账款

2013 年度前五名应收账款
客户名称	2013 年12 月31 日	2014 年度回款
西兰铁路客运专线陕西有限责任公司	1,127.58	750.08
通号通信信息集团有限公司	965.74	446.73
南昌铁路局福州枢纽改造工程建设指挥部	726.49	631.85
宿淮铁路有限责任公司	639.66	607.67
易程科技股份有限公司	600.00	600.00
小计	4,059.47	3,036.33

2014 年度前五名应收账款

2014 年度前五名应收账款
客户名称	2014 年12 月31 日	2015 年上半年回款
湖北城际铁路有限责任公司	1,233.49	1,233.49
南昌铁路局福州枢纽改造工程建设指挥部	586.08	473.85
通号通信信息集团有限公司	519.01	0.00
武汉铁路局站房工程建设指挥部	448.38	0.00
西兰铁路客运专线陕西有限责任公司	378.90	333.14
小计	3,165.86	2,040.48

2015 年一季度前五名应收账款

2015 年一季度前五名应收账款
客户名称	2015 年3 月31 日	2015 年4-6 月回款
通号通信信息集团有限公司	942.88
武汉铁路局站房工程建设指挥部	448.38
南昌铁路局福州枢纽改造工程建设指挥部	309.62	197.39
上海铁路局合肥铁路枢纽工程建设指挥部	209.58
贵阳市域铁路有限公司	180.53
小计	2,090.99	197.39

• （2）网新电气 2013 年-2015 年一季度应收账款总体期后回款情况如下表所

示：

年度 期末余额（元） 期后回款金额（元） 期后回款比例

1-5-2-160

2013年度	57,617,024.72	44,786,918.27	77.73%
2014年度	50,324,171.80	34,891,145.91	69.33%
2015年一季度	40,990,543.53	7,369,285.75	17.98%

网新电气铁路交通智能系统工程服务包括为铁路客运提供旅客服务系统、票 务系统、货运信息系统、综合视频监控系统、机房环境监控系统、机车整备系统 等业务。城市交通智能系统工程服务包括城市隧道综合监控系统、城市智能交通 系统、城市轨道通信系统等业务。由于项目耗费时间较长，项目的验收和回款也 需经过核准和审批程序，故实际收款情况与项目进度存在一定差异。 3 、向客户提供的信用政策

网新电气主要通过公开招标和直接签署合同等方式获得订单，并与客户签订 销售合同，在合同中对收款方式进行详细约定。各客户均按照合同约定执行，2015 年 3 月末应收账款前五名客户合同约定收款方式如下：

单位名称	合同约定收款方式
通号通信信息集团 有限公司	1.到货付款：设备通过业主、总集成商、监理等单位的开箱检验并合 格，且买方收到总集成商相应支付后30日内，向卖方支付本合同价 格的百分之六十（60％）。 2.竣工验收付款：在工程竣工验收合格，买方收到总集成商相应支付 后30日内，向卖方支付本合同价格的百分之三十五（35％）。 3.质量保证金：本合同价格的百分之五（5％）作为质量保证金由买 方扣留，质量保证期结束，买方收到总集成商相应支付后30日内， 向卖方一次支付。质保期为竣工验收通过后两年。
武汉铁路局	1.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按月向买方 结算货款。（1）已交货且未结算物资的全额发票、运杂费发票及付 款申请书；（2）买方出具或认可的验收单据。 2.在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30天内向卖方支付该批 物资95%的价款。卖方已全部履行完合同义务的，买方初验一年后 一个月内不计息退还质量保证金。
南昌铁路局	1.季度结算工程款：按批准的季度验工计价的90％扣除月份预支的 工程款和应抵扣的工程预付款（备料款）拨付； 2.单位工程施工质量验收合格后，按该单位工程批准验工计价费用的 95%扣除预支款和预付款后拨付。 3.竣工结算工程款：按批准的竣工结算值（末次验工计价）的95％ 扣除已拨付工程款后拨付。 4.按合同约定拨付工程进度款时，发包人按批准的验工计价额的5％ 预留工程质量保证金。工程竣工验收（初验）合格交付使用一年后， 发包人应于三个月内不计息按规定返还剩余的质量保证金。

1-5-2-161

上海铁路局	1.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按月向买方 结算货款。（1）已交货且未结算物资的全额发票、运杂费发票及付 款申请书；（2 ）买方出具或认可的验收单据。 2.在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30天内向卖方支付该批 物资95%的价款。 3.卖方已全部履行完合同义务的，买方在在质量保证期满后三个月内 不计息按规定返还质量保证金。
贵阳市域铁路有限 公司	1.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按月向买方 结算货款。（1）已交货且未结算物资的全额发票、运杂费发票及付 款申请书；（2）买方出具或认可的验收单据。 2.设备到达交货地点经合同指定收货单位验收合格并签证，付款凭据 经审核合格后，支付货款的80％。设备开通验收投入运营后支付货 款至总额的95％剩余５％货款留作质保金在货物的质保期（质保期 为设备正式自投入运营之日起的二年）满后30天内付清，如发生纠 纷，待纠纷最终解决后30天内付清。

4 、公司应收账款坏账准备计提比例及与同行业比较情况

账龄	辉煌科技	中海科技	银江股份	世纪瑞尔	平均值	公司
1年以内	5%	5%	5%	3%	4.5%	3%
1-2年	10%	10%	10%	5%	8.75%	10%
2-3年	30%	20%	20%	10%	20%	20%
3-4年	60%	40%	50%	30%	45%	50%
4-5年	80%	40%	50%	50%	55%	50%
5年以上	100%	40%	100%	100%	85%	100%

由上表可见，网新电气的应收账款坏账计提比例接近同行业可比上市公司平 均值，应收账款坏账准备计提较为充分。

（二）网新信息应收账款坏账准备计提的充分性

报告期内网新信息应收账款坏账计提情况如下表所示：

账龄	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	账面 余额 （万元）	坏账 准备 （万元）	计提 比例 （%）	账面 余额 （万元）	坏账 准备 （万元）	计提 比例 （%）	账面 余额 （万元）	坏账 准备 （万元）	计提 比例 （%）
1年以内	6,077.58	182.33	3	7,979.12	239.37	3	5,673.28	170.20	3
1-2年	627.39	62.74	10	301.22	30.12	10	141.51	14.15	10
2-3年	17.21	3.44	20	134.01	26.80	20	297.81	59.56	20

1-5-2-162

3-5年	134.87	67.44	50	194.45	97.23	50	566.44	283.22	50
5年以上	556.97	556.97	100	371.52	371.52	100	216.22	216.22	100
合计	7,414.02	872.92	12.19	8,980.32	765.04	8.52	6,895.26	743.35	10.78

1、应收账款应收方情况

（1）根据网新信息模拟财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日，应收账款余额最大客户名单及金额如下： 截至 2013 年 12 月 31 日，应收账款最大客户账龄明细：

单位：万元

客户名称	期末余额	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-5 年	5 年以上	坏账计提	计提比例
浙大网新系统工程 有限公司	6,895.26	5,673.28	141.51	297.81	566.44	216.22	743.351	10.78%
小计	6,895.26	5,673.28	141.51	297.81	566.44	216.22	743.351	10.78%

截至 2014 年 12 月 31 日，应收账款最大客户账龄明细：

单位：万元

客户名称	期末余额	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-5 年	5 年以上	坏账计提	计提比例
浙大网新系统工程 有限公司	8,980.32	7,979.12	301.22	134.01	194.45	371.52	765.04	8.52%
小计	8,980.32	7,979.12	301.22	134.01	194.45	371.52	765.04	8.52%

截至 2015 年 3 月 31 日，应收账款最大客户账龄明细：

单位：万元

客户名称	期末余额	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-5 年	5 年以 上	坏账计提	计提比例
浙大网新系统 工程有限公司	7,405.12	6,068.68	627.39	17.21	134.87	556.97	872.65	11.78%
小计	7,405.12	6,068.68	627.39	17.21	134.87	556.97	872.65	11.78%

（2）基于《业务合作框架协议》约定的业务模式，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日，网新信息应收账款余额前五名最终 客户名单及金额如下：

截至 2013 年 12 月 31 日，应收账款前五名最终客户账龄明细：

单位：万元

客户名称 期末余额 1 年以内 坏账计提 计提比例

1-5-2-163

浙江中烟工业有限责任公司	1,388.05	1,388.05	41.64	3.00%
常州市第四人民医院	901.88	901.88	27.06	3.00%
三峡金沙江川云水电开发有限公司宜宾向 家坝电厂	607.63	607.63	18.23	3.00%
浙江土木建设有限公司	516.72	516.72	15.50	3.00%
南京奥体中心工程建设管理有限公司	328.22	328.22	9.85	3.00%
小计	3,742.50	3,742.50	112.28	3.00%

截至 2014 年 12 月 31 日，应收账款前五名最终客户账龄明细：

单位：万元

客户名称	期末余额	1 年以内	1-2 年	坏账计提	计提比例
重庆悦来投资发展有限公司	4,790.12	4,790.12	-	143.70	3.00%
武汉铁路局武汉高速铁路职业技 能训练段工程建设指挥部	725.56	725.56	-	21.77	3.00%
常州市第四人民医院	541.65	541.65	-	16.25	3.00%
南京奥体中心工程建设管理有限 公司	342.26	161.04	181.22	22.95	6.71%
江苏武进经济发展集团有限公司	293.79	293.79	-	8.81	3.00%
小计	6,693.38	6,512.16	181.22	213.48	3.19%

截至 2015 年 3 月 31 日，应收账款前五名最终客户账龄明细：

单位：万元

客户名称	期末余额	1 年以内	1-2 年	3-5 年	5 年以上	坏账计提	计提比例
重庆悦来投资发展有限公司	3,835.24	3,835.24	-	-	-	115.06	3.00%
常州市第四人民医院	370.71	370.71	-	-	-	11.12	3.00%
南京奥体中心工程建设管理 有限公司	342.26	-	342.26	-	-	34.23	10.00%
贝因美婴童食品股份有限公 司	307.49	307.49	-	-	-	9.22	3.00%
苏州中茵皇冠假日酒店有限 公司	248.02	-		127.87	120.15	184.08	74.22%
小计	5,103.72	4,513.44	342.26	127.87	120.15	353.71	6.93%

网新信息主要客户是国有企业、政府机构、公益性事业单位和全民所有制企

业等。应收账款客户资金来源充分，信誉好，具有较高的资信水平和偿债能力，

1-5-2-164

通常情况下，相关款项很少出现坏账损失的情况。

2 、期后回款情况

• （1）网新信息 2013 年-2015 年一季度模拟报表应收账款前五名期后回款情

况

2013 年度前五名应收账款：

单位：万元

		单位：万元
客户名称	2013 年12 月31 日	2014 年度回款
浙江中烟工业有限责任公司	1,388.05	1,388.05
常州市第四人民医院	901.88	600.00
三峡金沙江川云水电开发有限公司宜宾 向家坝电厂	607.63	562.90
浙江土木建设有限公司	516.72	-
南京奥体中心工程建设管理有限公司	328.22	207.50
小计	3,742.50	2,758.45

2014 年度前五名应收账款：

单位：万元

		单位：万元
客户名称	2014 年12 月31 日	2015 年上半年回款
重庆悦来投资发展有限公司	4,790.12	954.87
武汉铁路局武汉高速铁路职业技能训练 段工程建设指挥部	725.56	500.00
常州市第四人民医院	541.65	312.55
南京奥体中心工程建设管理有限公司	342.26	-
江苏武进经济发展集团有限公司	293.79	-
小计	6,693.38	1,767.42

2015 年一季度前五名应收账款：

单位：万元

		单位：万元
客户名称	2015 年3 月31 日	2015 年4-6 月回款
重庆悦来投资发展有限公司	3,835.24	-
常州市第四人民医院	370.71	112.55
南京奥体中心工程建设管理有限公司	342.26	-

1-5-2-165

贝因美婴童食品股份有限公司	307.49	307.49
苏州中茵皇冠假日酒店有限公司	248.02	-
小计	5,103.72	420.04

（2）网新信息 2013 年-2015 年一季度应收账款总体期后回款情况如下表所

示：

年度	期末余额（元）	期后回款金额（元）	期后回款比例
2013年度	68,952,626.24	48,672,758.59	70.59%
2014年度	89,803,212.14	24,125,302.95	26.86%
2015年1-3月	74,140,217.65	8,822,016.47	11.90%

网新信息的智能化业务服务于城市公共设施领域，主要提供城市公共设施智 能化系统解决方案，业务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、 工程施工、集成调试及升级维护等各个环节。由于项目耗费时间较长，项目的验 收和回款也需经过核准和审批程序，故实际收款情况与项目进度存在一定差异。 3 、向客户提供的信用政策

网新信息主要通过公开招标和直接签署合同等方式获得订单，并与客户签订 销售合同，在合同中对收款方式进行详细约定。各客户均按照合同约定执行，2015 年 3 月末应收账款前五名客户合同约定收款方式如下：

单位名称	合同约定收款方式
重庆悦来投资发展有 限公司	1.合同生效后20 个工作日内承包人提供合同总金额的20%的预付 款担保，发包人在收到预付款担保后支付合同金额的20%作为预付 款； 2.开工后，每个月按形象进度支付一次工程进度款。当应付工程进 度款累计总额未超过预付款金额时，发包人不支付任何费用；当应 付工程进度款累计总额超过预付款金额时，发包人开始支付工程进 度款，并同时退还预付款担保；工程进度款每个月按形象进度支付， 支付额度为当月应付工程进度款的70%；进度款总额付至合同总价 的70%时停付； 3.竣工验收且所有结算手续办理完成后支付至合同总价的85%，同 时退还履约担保； 4.整个重庆国际博览中心的完工结算审计或审计部门批准进行的分 阶段结算审计完成后，30天内支付至结算价的95%； 5.剩余5%留作工程质保金。待项目竣工验收后两年，若无质量问题 则无息支付结算价的3%，质保期满后无息支付剩余部分的质保金。

1-5-2-166

• 1.按中标价的 15%拨付预付款。

2.设备或材料进场后且经现场数量签收后，10 日内支付到本批设备 或材料款的 70%； 3.系统安装调试完毕，经内部验收达到设计功能后，10 日内支付到 审计确认的总项目款额的 85%。 常州市第四人民医院 4.系统竣工验收合格并正常试运行 3 个月后，10 日内支付到审计确 认的总项目款额的 95%； 5.余 5%质保金：待系统正常运行满一年后的次月支付合同总额的 4%；正常运行满两年后的次月付清余款，即合同总额的 1%的次月 一次性结清（不计利息） 1.预付工程款金额占合同价款总额的 10%。 2.业主在支付给承包商的工程（进度）款时按不低于 12.5%的比例 扣除预付款，在工程（进度）款总额（ 不包括预付款及保修金的 南京奥体中心工程建 扣减）达到合同总价款（ 不含变更部分）的 80%之前扣完全部预 设管理有限公司 付款。 3.承包商在完成具有形象进度的分布分项工程且质量合同，各种规 定的手续齐全时方可向监理工程师验收计量。 开工后按月支付，承包人每月 25 日前按当月完成的工程量向发包 人报送，次月 10 日前由发包人审核后按实际完成工程量的 75%支 贝因美婴童食品股份 付进度款，完成验收合格后支付至合同价款的 85%，结算完成后支 有限公司 付至结算价款的 95%。余款 5%待质保期结束后七日内一次性支付 给承包人。 1.每月根据当月完成工程量的 70%支付（以预算部的核定为准）；工 程量申报日为次月 5 日前，甲方审定时间为两周内，审定结束后一 周内付款。 苏州中茵皇冠假日酒 2.工程系统安装调试完成，弱电项目经验收合格后 7 日内支付至合 店有限公司 同总价的 85%； 3.工程竣工验收合格，竣工资料完整并投入使用后支付至审定的结 算总价 95%，余留 5%作为质保金，至两年质保期满后，分清责任， 无息予以结清。

4 、公司应收账款坏账准备计提比例及与同行业比较情况

账龄	达实智能	赛为智能	汉鼎股份	平均值	公司
1年以内	3%	3%	5%	3.67%	3%
1-2年	5%	10%	10%	8.33%	10%
2-3年	10%	20%	20%	12.5%	20%
3-4年	50%	50%	50%	50%	50%
4-5年	50%	80%	50%	60%	50%
5年以上	50%	100%	100%	83.33%	100%

1-5-2-167

由上表可见，网新信息的应收账款坏账计提比例接近同行业可比上市公司平 均值，应收账款坏账准备计提较为充分。

（三）网新恩普应收账款坏账准备计提的充分性

报告期内，网新恩普应收账款坏账计提情况如下表所示：

账龄	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	账面 余额 （万元）	坏账 准备 （万元）	计提 比例 （%）	账面 余额 （万元）	坏账 准备 （万元）	计提 比例 （%）	账面 余额 （万元）	坏账 准备 （万元）	计提 比例 （%）
1年以内	3,377.57	101.33	3	2,265.14	67.95	3	723.63	21.71	3
1-2年	78.94	7.89	10	212.28	21.23	10	230.87	23.09	10
2-3年	115.56	23.11	20	107.05	21.41	20	76.37	15.27	20
3-5年	141.28	70.64	50	87.95	43.97	50	50.16	25.08	50
5年以上	245.05	245.05	100	197.55	197.56	100	149.90	149.90	100
合计	3,958.40	448.02	11.32	2,869.97	352.12	12.27	1,230.93	235.05	19.10

1 、应收账款应收方情况

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日，应收账 款余额前五名客户名单及金额如下：

• （1）截至 2013 年 12 月 31 日，应收账款前五名客户账龄明细情况：

单位：万元

客户名称	期末余额	1 年以内	1-2 年	坏账计提	计提比例
中国建设银行股份有限公司张掖分行	70.50	-	70.50	7.05	10.00%
张掖市社会保险事业管理中心	75.52	75.52	-	2.27	3.00%
如东县人力资源和社会保障局	139.18	139.18	-	4.18	3.00%
苏州工业园区劳动和社会保障局	59.00	59.00	-	1.77	3.00%
安吉县人力资源和社会保障局	86.00	86.00	-	2.58	3.00%
小计	430.20	359.70	70.50	17.85	4.15%

• （2）截至 2014 年 12 月 31 日，应收账款前五名客户账龄明细情况：

单位：万元

客户名称 期末余额 1 年以内 坏账计提 计提比例

1-5-2-168

浙江省信访局	132.30	132.30	3.97	3.00%
浙江华通云数据科技有限公司	180.00	180.00	5.40	3.00%
中国农业银行股份有限公司嘉善县支行	192.00	192.00	5.76	3.00%
中国工商银行股份有限公司温州分行	198.80	198.80	5.96	3.00%
仙桃市人力资源和社会保障局	266.00	266.00	7.98	3.00%
小计	969.10	969.10	29.07	3.00%

• （3）截至 2015 年 3 月 31 日，应收账款前五名客户账龄明细情况：

单位：万元

客户名称	期末余额	1 年以内	坏账计提	计提比例
浙江华通云数据科技有限公司	243.00	243.00	7.29	3.00%
宁波市养老保险管理中心	165.00	165.00	4.95	3.00%
浙江省信访局	132.30	132.30	3.97	3.00%
仙桃市人力资源和社会保障局	266.00	266.00	7.98	3.00%
晋中市人力资源和社会保障局信息中心	255.50	255.50	7.67	3.00%
小计	1,061.80	1,061.80	31.86	3.00%

网新恩普客户一般为银行、政府机关、事业单位和大型国有企业，应收账款 回收具有较强的保障。网新恩普应收账款余额 77%以上账龄在 2 年以内，已按照 相应会计政策计提坏账准备，报告期内总体回款情况良好，不存在客户单位大额 违约逾期的款项，也未发生过大额坏账损失的情形。

2 、期后回款情况

（1）网新恩普 2013 年-2015 年 1-3 月应收账款前五名期后回款情况： 2013 年度前五名应收账款

单位：万元

客户名称	2013 年12 月31 日	2014 年度回款
中国建设银行股份有限公司张掖分行	70.50	-
张掖市社会保险事业管理中心	75.52	38.90
如东县人力资源和社会保障局	139.18	97.78
苏州工业园区劳动和社会保障局	59.00	59.00
安吉县人力资源和社会保障局	86.00	86.00

1-5-2-169

小计 430.20 281.68

2014 年度前五名应收账款

单位：万元

		单位：万元
客户名称	2014 年12 月31 日	2015 年1-6 月回款
浙江省信访局	132.30	132.30
浙江华通云数据科技有限公司	180.00	-
中国农业银行股份有限公司嘉善县支行	192.00	192.00
中国工商银行股份有限公司温州分行	198.80	198.80
仙桃市人力资源和社会保障局	266.00	-
小计	969.10	523.10

2015 年 1-3 月前五名应收账款

单位：万元

		单位：万元
客户名称	2015 年3 月31 日	2015 年4-6 月回款
浙江华通云数据科技有限公司	243.00	-
宁波市养老保险管理中心	165.00	-
浙江省信访局	132.30	132.30
仙桃市人力资源和社会保障局	266.00	-
晋中市人力资源和社会保障局信息中心	255.50	-
小计	1,061.80	132.30

• （2）网新恩普 2013 年-2015 年 1-3 月应收账款总体期后回款情况：

年度	期末余额（元）	期后回款金额（元）	期后回款比例
2013年度	12,309,272.21	6,449,269.68	52.39%
2014年度	28,699,714.78	10,959,623.73	38.19%
2015年1-3月	39,270,929.19	2,912,056.48	7.42%

网新恩普客户一般为事业单位及政府机关，由于财政预算体制的原因，信息 化产品采购需要经过立项、审批、招标等流程，项目的验收和回款也需经过核准 和审批程序，故实际收款情况与项目进度存在一定差异。

3 、向客户提供的信用政策

1-5-2-170

网新恩普主要通过公开招标和直接签署合同等方式获得订单，并于客户签订 销售合同，在合同中对收款方式进行详细约定，各客户按照合同约定执行。2015 年 3 月末应收账款前五名客户合同约定收款方式如下：

单位名称	合同约定收款方式
浙江华通云数据科技 有限公司	完成系统开发由淳安人力资源和社会保障局确认上线后1 个月 内由乙方提出验收申请，使用方验收合格并出具书面凭证后30 天内，由乙方提供软件产品销售发票，甲方向乙方支付合同全款。
宁波市养老保险 管理中心	合同签订30个工作日，甲方支付人民币贰佰伍拾贰万元整；第 一阶段社会保险统一征缴系统正式上线运行并通过甲方组织的 验收，待乙方提交相关技术资料后15个工作日内，甲方支付人 民币陆拾伍万元整。第二阶段养老保险管理信息系统开发启动 时，甲方支付人民币壹佰万元整；第二阶段养老保险管理信息系 统正式上线运行并通过甲方组织的验收，待乙方提交相关技术资 料后15个工作日内，甲方支付人民币壹佰陆拾伍万元整；自宁 波市社会保险统一征缴和养老保险管理信息系统一期项目应用 软件系统升级改造项目通过验收之日起正常运行一年后，甲方在 15个工作日内支付人民币柒拾陆万元整。
浙江省信访局	自合同签订15日内，支付合同款的25%，系统上线运行之日起 15日内，支付合同款的35%，项目正式验收之日起15日内，支 付剩余35%合同款，免费维护期结束后15日内支付合同尾款。
仙桃市人力资源和社会 保障局	1.项目第一阶段上线后三个月内乙方书面提出验收申请，甲方、 监理方收到并确认后，经甲方组织专家验收后十五天内支付第一 阶段对应子项报价金额的70%。 2.项目第二阶段上线后即为乙方完成项目的全部建设内容三个 月内乙方书面提出整体验收申请，甲方、监理方三方确认，经甲 方组织整体项目验收，验收通过后十五天内支付第二阶段对应子 项报价金额的70%和合同总金额的25%，并退还项目质量保证 金给乙方。 3.项目一年免费质量保证期满，经甲方组织部省专家验收确认 后，十五天内支付剩余的合同金额。
晋中市人力资源和社会 保障局信息中心	1.硬件：分三年付清，第一个项目年度，系统集成正常运行一个 月后十日内，付款硬件总额的40%；首次付款一年后的第一个 月内，付款硬件总额的30%；首次付款两年后的第一个月内， 付款硬件总额的30%； 2.软件：按项目启动分别付款，按单个项目的分项报价，在项目 启动时，付30%预付款，在项目验收后10日内，付60%验收款， 在验收一年内，付10%余款。

4 、公司应收账款坏账准备计提比例及与同行业比较情况

账龄 东软集团 易联众 万达信息 荣科科技 平均值 公司

1-5-2-171

1年以内	1%	5%	0-3%	2%	2.75%	3%
1-2年	2%	10%	5%	5%	5.5%	10%
2-3年	5%	20%	10%	30%	16.25%	20%
3-4年	10%	50%	20%	50%	32.5%	50%
4-5年	10%	100%	50%	80%	60%	50%
5年以上	100%	100%	100%	100%	100%	100%

由上表可见，网新恩普的应收账款坏账计提比例接近同行业可比上市公司平

均值，应收账款坏账准备计提较为充分。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：根据应收账款应收方情况、期后回款 情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况分析，标的公司应收账款坏账准备 计提充分。

（五）补充披露

以上回复内容已在报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司 财务状况和盈利能力分析”之“（一）网新电气财务状况和盈利能力分析”、“第 八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二） 网新信息财务状况和盈利能力分析”和“第八章 管理层讨论与分析”之“三、 标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（三）网新恩普财务状况和盈利能力分 析”中进行了补充披露。

问题 30 ：请你公司结合客户与供应商类型、结算方式，补充披露标的资产 报告期应收票据、应付票据形成的原因、具体事项、金额，贴现或回款、支付 情况，是否具有商业实质。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

（一）报告期标的资产应收票据情况

1 、网新电气

（1）2013 年度

	票据类 型	客户名称	项目名称	金额（元）	款项来源	背书时间	托收时间

1-5-2-172

银行承兑 汇票	湖北城际铁路有限 责任公司	武咸城际铁路网络信 息化工程	2,962,136.00	工程款		2014年3月
	中铁建电气化局集 团有限公司	武咸城际铁路网络信 息化工程	1,479,923.40	工程款	2013年4月
	中铁建电气化局集 团有限公司	武咸城际铁路网络信 息化工程	1,122,256.40	工程款		2013年7月
	浙大网新系统工程 有限公司	湘潭、湘乡站改扩建 及物资采购工程	500,000.00	工程款	2013年3月
	小计		6,064,315.80
	营业收入		191,485,893.92
	占比		3.17%

（2）2014 年度

票据类型	客户名称	项目名称	金额（元）	款项来源	背书时间	托收时间
银行承兑 汇票	湖北城际铁路有限 责任公司	武咸城际铁路网络信 息化工程	1,042,605.60	工程款	2014年3月
	湖北城际铁路有限 责任公司	武咸城际铁路网络信 息化工程	2,000,000.00	工程款		2014年5/7月
	中国铁建电气化局 集团有限公司	武咸城际铁路网络信 息化工程	3,799,917.00	工程款	2014年9月
	南宁铁路局南宁铁 路枢纽工程建设指 挥部	南宁铁路枢纽工程设 备采购	4,759,064.00	工程款	2014年9月
	浙大网新系统工程 有限公司	武咸城际铁路网络信 息化工程	1,042,605.60	工程款	2014年3月
	浙大网新系统工程 有限公司	武黄城际铁路通信视 频监控设备采购	8,498,800.00	工程款	2014年7月
	浙大网新系统工程 有限公司	新建福州站北站房铁 路客运服务信息系统	681,565.00	工程款	2014年7月
	浙大网新系统工程 有限公司	中国（舟山）大宗商 品交易中心集成	1,041,203.00	工程款	2014年7月
	中国铁建电气化局 集团有限公司	白云至龙里北铁路站 后工程	4,495,183.00	工程款	2015年2月
	小计		27,360,943.20
	营业收入		270,782,532.34
	占比		10.10%

网新电气应收票据系客户支付的工程款项，大部分票据系背书转让给供应 商，少数票据到期托收，收到的票据占收入比重较小，大部分货款系通过银行电

1-5-2-173

汇支付。

2 、网新信息

（1）2013 年度

票据类型	客户名称	项目名称	金额（元）	款项来源	背书时间
银行承兑 汇票	二重集团德阳重型 装备股份有限公司	中国二重机智能信息 化工程	1,173,032.00	工程款	2013年5月
	江阴瑞和置业有限 公司	江阴长晟豪生酒店智 能信息化工程	360,000.00	工程款	2013年5-6月
	曙光控股集团有限 公司	北仑检验检疫智能信 息化工程	500,000.00	履约保证金	2013年1月
	重庆悦来投资发展 有限公司	重庆国际博览中心网 络信息化工程	14,216,000.00	工程款	2013年1-9月
商业承兑 汇票	华润新鸿基房产 （杭州）有限公司	万象城华润房产智能 信息化工程	315,750.00	工程款	2013年10月
	华润新鸿基房产 （杭州）有限公司	万象城华润房产智能 信息化工程	344,500.00	工程款	2014年1月
	小计		16,909,282.00
	营业收入		216,664,364.99
	占比		7.80%

（2）2014 年度

票据类型	客户名称	项目名称	金额（元）	款项来源	背书时间	托收时间
银行承兑 汇票	江阴瑞和置业有限 公司	江阴长晟豪生酒店智 能信息化工程	300,000.00	工程款	2014 年1 月
	昆山高新技术产业 开发区管理委员会	昆山高新基地智能信 息化工程	400,000.00	工程款	2014 年7 月
	曼巴特（张家港） 投资发展有限公司	张家港曼巴特购物广 场智能信息化工程	5,030,000.00	工程款	2014 年1-12 月
	曼巴特（张家港） 投资发展有限公司	张家港曼巴特购物广 场智能信息化工程	30,000.00	工程款	2015 年1 月
	上海建工四建集团 有限公司机电设备 安装工程有限公司	武进影艺宫智能信息 化工程	3,500,000.00	工程款	2014 年1-12 月
	上海建工四建集团 有限公司机电设备 安装工程有限公司	武进影艺宫智能信息 化工程	300,000.00	工程款		2014 年 1/3 月
	重庆悦来投资发展 有限公司	重庆国际博览中心网 络信息化工程	4,250,000.00	工程款	2014 年1 月

1-5-2-174

商业承兑 汇票	华润新鸿基房产 （杭州）有限公司	万象城华润房产智能 信息化工程	6,315,750.00	工程款	2014-2015 年
小计			20,125,750.00
营业收入			176,452,719.06
占比			11.41%

（3）2015 年度

票据类 型	客户名称	项目名称	金额（元）	款项来源	背书时间
银行承兑 汇票	曼巴特（张家港） 投资发展有限公司	张家港曼巴特购物广 场智能信息化工程	550,000.00	工程款	2015 年2 月
	上海建工四建集团 有限公司机电设备 安装工程有限公司	武进影艺宫智能信息 化工程	500,000.00	工程款	2015 年2 月
	重庆悦来投资发展 有限公司	重庆国际博览中心网 络信息化工程	2,900,000.00	工程款	2015 年2-3 月
商业承兑 汇票	华润新鸿基房产 （杭州）有限公司	万象城华润房产智能 信息化工程	788,250.00	工程款	2015 年4/6 月
	小计		4,738,250.00
	营业收入		38,236,909.76
	占比		12.39%

网新信息应收票据主要系客户支付的工程款项，大部分票据系背书转让给供 应商采购货物，少数票据到期托收，收到的票据占收入 10%左右，比重较小，大 部分货款系通过银行电汇支付。

（二）报告期标的资产应付票据情况如下：

1 、网新电气

（1）2013 年度

票据类型	供应商名称	项目名称	金额（元）	备注
银行承兑 汇票	武汉峰华科技有限公司	南宁洛湛线客运信息系统工 程	628,980.00	到期支付
	杭州德萌科技有限公司	武咸城际铁路通信视频监控 设备采购工程	420,000.00	到期支付
	杭州海得控制技术有限公司	沿江大道综合监控系统工程	297,000.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份 有限公司	武咸城际铁路通信视频监控 设备采购工程	560,000.00	到期支付

1-5-2-175

	杭州蓝鸟自动化系统有限公 司	沿江大道综合监控系统工程	381,647.00	到期支付
	杭州利加通讯设备有限公司	沿江大道综合监控系统工程	225,000.00	到期支付
	杭州联旭科技有限公司	武咸城际铁路通信视频监控 设备采购工程	340,000.00	到期支付
	杭州联旭科技有限公司	西安至宝鸡铁路客运专线客 服及其他信息系统集成	953,000.00	到期支付
	杭州敏瑞网络科技有限公司	汉中车站改扩建工程	169,625.00	到期支付
	杭州尚塘电子信息技术有限 公司	沿江大道综合监控系统工程	105,100.00	到期支付
	杭州盛威科技有限公司	沿江大道综合监控系统工程	188,000.00	到期支付
	杭州亚捷电器有限公司	杭州运河隧道系统集成工程	167,999.00	到期支付
	杭州亚捷电器有限公司	沿江大道综合监控系统工程	122,500.00	到期支付
	杭州友讯科技有限公司	杭州运河隧道系统集成工程	81,355.96	到期支付
	杭州长系科技有限公司	西安至宝鸡铁路客运专线客 服及其他信息系统集成	367,230.00	到期支付
	利亚德光电股份有限公司	金山客运服务信息系统集成 项目	2,780,000.00	到期支付
	利亚德光电股份有限公司	京九铁路客运信息系统采购	249,872.00	到期支付
	利亚德光电股份有限公司	西安至宝鸡铁路客运专线客 服及其他信息系统集成	600,000.00	到期支付
	上海三思电子工程有限公司	沿江大道综合监控系统工程	492,547.50	到期支付
	上海盛通电讯器材有限公司	沿江大道综合监控系统工程	178,323.60	到期支付
	上海英迈吉东影图像设备有 限公司	金山客运服务信息系统集成 项目	1,251,000.00	到期支付
	深圳市安帝斯特科技有限公 司	沿江大道综合监控系统工程	612,000.00	到期支付
	深圳市神飞电子科技有限公 司	汉中车站改扩建工程	200,046.00	到期支付
	深圳英飞拓科技股份有限公 司	武黄城际铁路通信视频监控 设备采购工程	985,625.20	到期支付
	深圳英飞拓科技股份有限公 司	武咸城际铁路通信视频监控 设备采购工程	591,499.00	到期支付
	无锡市来德显示系统有限公 司	湘潭、湘乡站改扩建及物资采 购工程	730,000.00	到期支付
商业承兑 汇票	杭州海康威视数字技术股份 有限公司	武咸城际铁路通信视频监控 设备采购工程	112,000.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份 有限公司	湘潭、湘乡站改扩建及物资采 购工程	154,218.00	到期支付

1-5-2-176

	杭州海康威视数字技术股份 有限公司 上海海越自动化系统有限公 司 杭州联旭科技有限公司 烟台持久钟表有限公司 杭州海康威视数字技术股份 有限公司 杭州海康威视数字技术股份 有限公司	汉中车站改扩建工程	789,342.00	到期支付
		杭州运河隧道系统集成工程	217,500.00	到期支付
		武黄城际铁路通信视频监控 设备采购工程	510,000.00	到期支付
		西安至宝鸡铁路客运专线客 服及其他信息系统集成	200,000.00	到期支付
		鄂州站改扩建电气化工程	11,716.00	到期支付
		金山客运服务信息系统集成 项目	88,182.00	到期支付
	小计		15,761,308.26
	营业成本		145,929,103.73
	占成本比重		10.80%

（2）2014 年度

（2	）2014年度
票据类型	供应商名称	项目名称	金额（元）	备注
银行承兑 汇票	杭州索恒科技有限公司	武黄/武咸/武冈城际铁服系统 集成	291,610.68	到期支付
	深圳市神飞电子科技有限公 司	新建铁路宿州淮安线物资采 购	1,050,000.00	到期支付
	上海申铁信息工程有限公司	福州北站客服系统集成	681,565.00	到期支付
	上海申铁信息工程有限公司	武黄综合视频监控设备	8,498,800.00	到期支付
	浙江亿道标识装饰有限公司	合肥南站客运信息系统采购	3,507,816.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份 有限公司	武黄城际铁路通信视频监控 设备采购工程	1,037,862.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份 有限公司	武咸城际铁路通信视频监控 设备采购工程	884,601.20	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份 有限公司	新建福州站北站房铁路客运 服务信息系统集成工程	467,262.00	到期支付
	利亚德光电股份有限公司	西安至宝鸡铁路客运专线客 服及其他信息系统集成	500,000.00	到期支付
	上海申铁信息工程有限公司	合肥铁路枢纽南环线工程合 肥南站客服信息系统	2,476,032.00	到期支付
	深圳市神飞电子科技有限公 司	武汉城际铁路客服信息系统 集成工程	1,697,500.00	到期支付
	深圳市永达电子股份有限公 司	武汉城际铁路客服信息系统 集成工程	887,040.00	到期支付

1-5-2-177

	深圳市永达电子股份有限公 司	西安至宝鸡铁路客运专线客 服及其他信息系统集成	596,470.00	到期支付
	通号通信信息集团有限公司	武汉城际铁路客服信息系统 集成工程	3,000,000.00	到期支付
	武汉峰华科技有限公司	武汉城际铁路客服信息系统 集成工程	1,171,200.00	到期支付
	中国铁道科学研究院电子计 算技术研究所	南京站增建北站房工程	7,000,000.00	到期支付
	中国铁道科学研究院电子计 算技术研究所	新建杭州至长沙铁路客运专 线工程	4,200,000.00	到期支付
商业承兑 汇票	杭州海康威视数字技术股份 有限公司分公司	合肥南站客运信息系统采购	525,628.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份 有限公司分公司	南宁铁路枢纽工程设备采购	365,030.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份 有限公司分公司	新建铁路宿州淮安线物资采 购	506,261.00	到期支付
	杭州联旭科技有限公司	合肥南站客运信息系统采购	362,400.00	到期支付
	杭州联旭科技有限公司	厦门站改扩建物资采购	50,700.00	到期支付
	上海铁葆安防工程有限公司	合肥南站客运信息系统采购	194,251.20	到期支付
	武汉武铁信息技术有限公司	武汉城际铁路客服信息系统 集成工程	1,965,055.00	到期支付
	上海英迈吉东影图像设备有 限公司	西安至宝鸡铁路客运专线客 服及其他信息系统集成	808,000.00	到期支付
	杭州联旭科技有限公司	新建铁路宿州至淮安线	310,000.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份 有限公司	武汉城际铁路客服信息系统 集成工程	121,776.00	到期支付
	杭州德萌科技有限公司	海青平度站客运服务系统物 资设备采购项目	135,780.00	到期支付
	小计		43,292,640.08
	营业成本		213,068,803.53
	占成本比重		20.32%

（3）2015 年一季度

（3）2	015年一季度
票据类型	供应商名称	项目名称	金额	备注
银行承兑汇票	北京徽睿天成科技有限公司	青岛至荣城城际铁路工程	2,409,896.00	到期支付
	浙江泛亚可饶德科技有限公司	武汉高铁信息系统采购	1,050,560.00	到期支付
商业承兑汇票	杭州联旭科技有限公司	厦门站改扩建物资采购	226,600.00	到期支付

1-5-2-178

小计	3,687,056.00
营业成本	28,878,928.11
占成本比重	12.77%

网新电气开具的票据均用于支付项目货款，占营业成本比重 10%-20%，大 部分采购款系通过银行电汇支付。

2 、网新信息

（1）2013 年度

（1）2	013年度
票据类型	供应商名称	用于项目名称	金额（元）	备注
银行承兑汇票	北明软件有限公司南京分公司	南京路灯照明及节能服 务网络信息化工程	2,000,000.00	到期支付
	常州电子研究所有限公司	常四院新北医院网络信 息化工程	577,500.00	到期支付
	成都三零盛安信息系统有限公 司	重庆国际博览中心网络 信息化工程	1,131,703.00	到期支付
	佛山市天创中电贸易有限公司	重庆国际博览中心网络 信息化工程	1,283,609.60	到期支付
	福州唯彩光电设备有限公司	舟山大宗商品交易中心 建筑智能化工程	427,500.00	到期支付
	广州市锐丰建声灯光音响器材 工程安装有限公司	重庆国际博览中心网络 信息化工程	1,100,000.00	到期支付
	杭州梵之顿科技有限公司	儿童医院滨江区扩建智 能信息化工程	253,440.00	到期支付
	杭州合义新航信息技术有限公 司	重庆国际博览中心网络 信息化工程	974,953.09	到期支付
	杭州华天计算机技术有限公司	儿童医院滨江区扩建智 能信息化工程	876,600.00	到期支付
	杭州华天计算机技术有限公司	舟山大宗商品交易中心 建筑智能化工程	198,900.00	到期支付
	杭州建奥电器有限公司	杭师大仓前校区网络信 息化工程	123,000.00	到期支付
	杭州精益电子科技有限公司	南京博物院二期智能信 息化工程	2,377,874.40	到期支付
	杭州精益电子科技有限公司	重庆国际博览中心网络 信息化工程	685,520.00	到期支付
	杭州精益电子科技有限公司	舟山大宗商品交易中心 建筑智能化工程	88,000.00	到期支付
	杭州骏杨明科技有限公司	省肿瘤医院智能信息化 程	工 297,451.00	到期支付

1-5-2-179

	杭州卡诺信息科技有限公司	下沙医院网络信息化工 程	3,240,080.00	到期支付
	杭州明电电子限公司	杭师大仓前校区网络信 息化工程	1,069,189.00	到期支付
	杭州祺佳计算机网络有限公司	儿童医院滨江区扩建智 能信息化工程	229,401.31	到期支付
	杭州儒信科技有限公司	海光大厦华东电网智能 信息化工程	2,310.00	到期支付
	杭州儒信科技有限公司	宁波宁穿路－福庆路地 块智能信息化工程	26,080.00	到期支付
	杭州儒信科技有限公司	天屿度假别墅智能信息 化工程	670.00	到期支付
	杭州儒信科技有限公司	浙大妇产科医院智能信 息化工程	5,100.00	到期支付
	杭州儒信科技有限公司	浙大西溪校区智能信息 化工程	6,000.00	到期支付
	杭州儒信科技有限公司	重庆国际博览中心网络 信息化工程	1,900.00	到期支付
	杭州世纪电子开关设备有限公 司	南京博物院二期智能信 息化工程	33,513.30	到期支付
	杭州网拓信息科技有限公司	贝因美智能信息化工程	123,165.44	到期支付
	杭州网拓信息科技有限公司	福建旷远厦门办网络信 息化工程	7,782.24	到期支付
	杭州网拓信息科技有限公司	福建旷远网络信息化工 程	144,392.76	到期支付
	濠信节能科技（上海）有限公 司	海光大厦华东电网智能 信息化工程	234,000.00	到期支付
	禾麦科技开发（深圳）有限公 司	常四院新北医院网络信 息化工程	94,760.00	到期支付
	禾麦科技开发（深圳）有限公 司	海光大厦华东电网智能 信息化工程	182,979.20	到期支付
	禾麦科技开发（深圳）有限公 司	网新总部大楼网络信息 化工程	107,957.20	到期支付
	禾麦科技开发（深圳）有限公 司	重庆国际博览中心网络 信息化工程	1,207,833.60	到期支付
	江苏鼎级博力特科技发展有限 公司	南京博物院二期智能信 息化工程	368,000.00	到期支付
	南京克立司帝控制系统有限公 司	常四院新北医院网络信 息化工程	909,000.00	到期支付
	南京尚利合电气设备有限公司	南京路灯照明及节能服 务网络信息化工程	488,250.00	到期支付
	宁波GQY视讯股份公司	杭师大仓前校区网络信 息化工程	289,440.00	到期支付

1-5-2-180

	上海杜尔瑞克智能电气成套有 限公司	杭师大仓前校区网络信 息化工程	870,000.00	到期支付
	上海朗通机电设备有限公司	重庆国际博览中心网络 信息化工程	1,318,703.40	到期支付
	上海朗通科技有限公司	重庆国际博览中心网络 信息化工程	1,521,476.00	到期支付
	上海龙创节能系统股份有限公 司	杭师大仓前校区网络信 息化工程	4,733,795.26	到期支付
	上海同济学士信息系统有限公 司	儿童医院滨江区扩建智 能信息化工程	675,000.00	到期支付
	上海晓通网络技术有限公司	海光大厦华东电网网络 信息化工程	782,013.80	到期支付
	上海晓通网络技术有限公司	杭师大仓前校区网络信 息化工程	1,857,595.16	到期支付
	上海银基信息科技股份有限公 司	杭州地铁1号线智能信 息化工程	195,820.00	到期支付
	深圳市创维群欣安防科技有限 公司	重庆国际博览中心网络 信息化工程	225,960.00	到期支付
	深圳市海德森科技有限公司	南京路灯照明及节能服 务网络信息化工程	83,000.00	到期支付
	深圳市新基点智能技术有限公 司	重庆国际博览中心网络 信息化工程	3,278,072.23	到期支付
	深圳视爵光旭电子有限公司	重庆国际博览中心网络 信息化工程	3,156,300.00	到期支付
	四川华南信息产业有限公司	重庆国际博览中心网络 信息化工程	479,724.50	到期支付
	天津恒达文博科技有限公司	南京博物院二期智能信 息化工程	1,008,099.00	到期支付
	浙江工大盈码科技发展有限公 司	省肿瘤医院智能信息化 工程	229,365.00	到期支付
	浙江明通科技有限公司	重庆国际博览中心网络 信息化工程	751,550.80	到期支付
	浙江通博电子工程有限公司	普陀东港智能信息化工 程	1,595,009.70	到期支付
商业承兑汇票	广州市保伦电子有限公司	南京博物院二期智能信 息化工程	174,234.00	到期支付
	杭州比特瑞旺电脑有限公司	常四院新北医院网络信 息化工程	96,757.20	到期支付
	杭州比特瑞旺电脑有限公司	南京路灯照明及节能服 务网络信息化工程	176,353.40	到期支付
	杭州梵之顿科技有限公司	儿童医院滨江区扩建智 能信息化工程	105,459.60	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有	常四院新北医院网络信	122,017.00	到期支付

1-5-2-181

	限公司分公司	息化工程
	杭州海康威视数字技术股份有 限公司分公司	常州四院智能信息化工 程	569,070.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有 限公司分公司	海光大厦华东电网智能 信息化工程	187,934.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有 限公司分公司	杭师大仓前校区网络信 息化工程	56,195.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有 限公司分公司	杭州地铁1号线智能信 息化工程	222.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有 限公司分公司	华丰住宅二期智能信息 化工程	15,525.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有 限公司分公司	长沙湘江雅颂居智能信 息化工程	3,200.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有 限公司分公司	重庆国际博览中心网络 信息化工程	290,188.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有 限公司分公司	舟山大宗商品交易中心 建筑智能化工程	15,112.00	到期支付
	杭州嘉声视听科技有限公司	华丰住宅二期智能信息 化工程	108,585.00	到期支付
	杭州嘉声视听科技有限公司	浙江天禄能源大厦智能 化信息化工程	24,200.00	到期支付
	杭州龙兴电气制造有限公司	南京博物院二期智能信 息化工程	27,000.00	到期支付
	杭州美图机电设备有限公司	浙江天禄能源大厦智能 化信息化工程	67,800.00	到期支付
	杭州启恒科技有限公司	省肿瘤医院智能信息化 工程	26,990.40	到期支付
	杭州宇风电子器材有限公司	华丰住宅二期智能信息 化工程	10,520.00	到期支付
	杭州宇风电子器材有限公司	中烟智能信息化工程	22,618.00	到期支付
	杭州智廷信息科技有限公司	常州二院智能信息化工 程	3,080.00	到期支付
	杭州智廷信息科技有限公司	网新总部大楼网络信息 化工程	4,750.00	到期支付
	杭州智廷信息科技有限公司	重庆国际博览中心网络 信息化工程	96,517.35	到期支付
	杭州智廷信息科技有限公司	舟山海洋文艺中心网络 信息化工程	1,700.00	到期支付
	江苏朗格电子信息科技有限公 司	重庆国际博览中心网络 信息化工程	161,112.00	到期支付
	上海爱谱华顿电子工业有限公 司杭州分公司	杭师大仓前校区网络信 息化工程	24,945.98	到期支付

1-5-2-182

	上海华艾软件有限公司	杭师大仓前校区网络信 息化工程	615,000.00	到期支付
	上海科松电子有限公司	华丰住宅二期智能信息 化工程	14,720.00	到期支付
	上海旗胜电器有限公司	江阴长晟豪生酒店智能 信息化工程	126,173.00	到期支付
	上海上塑控股集团有限公司	北仑检验检疫智能信息 化工程	87,302.44	到期支付
	上海上塑控股集团有限公司	省肿瘤医院智能信息化 程	工 25,320.00	到期支付
	上海上塑控股集团有限公司	重庆国际博览中心网络 信息化工程	80,000.00	到期支付
	上海元路信息系统科技有限公 司	常四院新北医院网络信 息化工程	87,194.00	到期支付
	扬州赛格线缆有限公司	杭师大仓前校区网络信 息化工程	421,224.68	到期支付
	浙江明通科技有限公司	常四院新北医院网络信 息化工程	112,000.00	到期支付
	浙江明通科技有限公司	南京博物院二期智能信 息化工程	67,482.00	到期支付
	浙江鑫网能源工程有限公司	网新双城国际智能信息 化工程	16,000,000.00	到期支付
	小计		63,957,842.04
	营业成本		193,792,098.07
	占成本比重		33.00%

（2）2014 年度

票据类型	供应商名称	用于项目名称	金额（元）	备注
银行承兑汇票	福建唯彩光电科技有限公司	舟山大宗商品交易中 心建筑智能化工程	95,850.00	到期支付
	杭州诚路科技有限公司	儿童医院滨江区扩建 智能信息化工程	189,954.00	到期支付
	杭州驰众科技有限公司	儿童医院滨江区扩建 智能信息化工程	1,554,760.00	到期支付
	杭州登鼎科技有限公司	儿童医院滨江区扩建 智能信息化工程	720,000.00	到期支付
	杭州汇冠科技有限公司	儿童医院滨江区扩建 智能信息化工程	71,880.00	到期支付
	杭州卡诺信息科技有限公司	省肿瘤医院智能信息化 工程	308,000.00	到期支付

1-5-2-183

	杭州卡诺信息科技有限公司	下沙医院网络信息化 工程	505,000.00	到期支付
	杭州立方自动化工程有限公司	儿童医院滨江区扩建 智能信息化工程	549,999.40	到期支付
	杭州立脉电子技术有限公司	常州二院智能信息化 工程	355,404.38	到期支付
	杭州明电电子限公司	杭师大仓前校区网络 信息化工程	670,747.00	到期支付
	杭州祺佳计算机网络有限公司	儿童医院滨江区扩建 智能信息化工程	213,390.00	到期支付
	杭州索恒科技有限公司	雅达国际医疗公园弱 电智能化工程	308,345.49	到期支付
	杭州索恒科技有限公司	浙江影视制作中心智 能信息化工程	1,273,901.12	到期支付
	杭州万米智能科技有限公司	儿童医院滨江区扩建 智能信息化工程	92,773.24	到期支付
	杭州英朗科技有限公司	儿童医院滨江区扩建 智能信息化工程	339,680.00	到期支付
	杭州优度宽带科技有限公司	舟山大宗商品交易中 心建筑智能化工程	1,172,368.40	到期支付
	杭州远浩电子有限公司	浙江丽笙东港大酒店 智能化工程	1,109,607.52	到期支付
	杭州展鹏电子有限公司	浙江天禄能源大厦智 能化信息化工程	149,200.00	到期支付
	杭州智慧科技有限公司	儿童医院滨江区扩建 智能信息化工程	79,520.00	到期支付
	濠信节能科技（上海）有限公 司	海光大厦华东电网智 能信息化工程	204,000.00	到期支付
	江苏国泰新点软件有限公司	张家港暨阳湖酒店智 能信息化工程	345,130.09	到期支付
	江苏天诚智能集团有限公司	重庆国际博览中心网 络信息化工程	138,721.24	到期支付
	南京铁马信息技术有限公司	中烟智能信息化工程	296,765.00	到期支付
	南京优信网络数据技术有限公 司	南京博物院二期智能 信息化工程	526,176.00	到期支付
	上海龙创节能系统股份有限公 司	杭师大仓前校区网络 信息化工程	2,367,217.63	到期支付
	上海同济学士信息系统有限公 司	儿童医院滨江区扩建 智能信息化工程	619,629.00	到期支付
	上海晓通网络技术有限公司	华东设计院系统集成	966,402.58	到期支付
	上海晓通网络技术有限公司	浙江华东公司办公楼 系统集成采购	420,241.86	到期支付

1-5-2-184

	深圳市创维群欣安防科技有限 公司	重庆国际博览中心网 络信息化工程	665,952.36	到期支付
	升宝节能技术（上海）有限公 司	海光大厦华东电网智 能信息化工程	156,000.00	到期支付
	苏州凯发贸易科技有限公司	苏州现代传媒广场智 能信息化工程	2,628,557.23	到期支付
	浙江明通科技有限公司	儿童医院滨江区扩建 智能信息化工程	119,231.00	到期支付
	浙江通博电子工程有限公司	普陀东港智能信息化 工程	300,000.00	到期支付
	浙江网新电气技术股份有限公 司	舟山大宗商品交易中 心建筑智能化工程	1,041,203.00	到期支付
	重庆创迪科技发展有限公司	重庆国际博览中心网 络信息化工程	115,500.00	到期支付
	广州市锐丰建设灯光音响器材 工程安装有限公司	重庆国际博览中心网 络信息化工程	600,000.00	到期支付
商业承兑汇票	广州市保伦电子有限公司	南京博物院二期智能 信息化工程	17,766.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有 限公司分公司	常四院新北医院网络 信息化工程	80,000.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有 限公司分公司	省肿瘤医院智能信息 工程	化 45,040.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有 限公司分公司	万象城华润房产智能 信息化工程	92,215.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有 限公司分公司	长沙湘江雅颂居智能 信息化工程	57,695.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有 限公司分公司	浙江天禄能源大厦智 能化信息化工程	1,840.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有 限公司分公司	重庆国际博览中心网 络信息化工程	134,496.00	到期支付
	杭州嘉声视听科技有限公司	雅达国际医疗公园弱 电智能化工程	172,716.00	到期支付
	杭州美图机电设备有限公司	浙江天禄能源大厦智 能化信息化工程	11,300.00	到期支付
	杭州普立兹电子科技有限公司	长沙湘江雅颂居智能 信息化工程	43,656.00	到期支付
	杭州深富士智能科技有限公司	杭州地铁1 号线智能 信息化工程	41,301.00	到期支付
	杭州宇风电子器材有限公司	舟山大宗商品交易中 心建筑智能化工程	245,100.80	到期支付
	杭州尊和电子有限公司	中国电建华东院（墨 脱）设备采购	69,640.00	到期支付
	宁波GQY视讯股份公司	杭师大仓前校区网络	385,920.00	到期支付

1-5-2-185

		信息化工程
	上海朗通机电设备有限公司	网新总部大楼网络信 息化工程	42,000.00	到期支付
	上海朗通机电设备有限公司	中烟智能信息化工程	76,650.00	到期支付
	上海朗通机电设备有限公司	舟山海洋文艺中心智 能信息化工程	18,600.00	到期支付
	上海元路信息系统科技有限公 司	浙江天禄能源大厦智 能化信息化工程	38,308.00	到期支付
	深圳视爵光旭电子有限公司	重庆国际博览中心网 络信息化工程	288,355.00	到期支付
	浙江工大盈码科技发展有限公 司	省肿瘤医院智能信息 工程	化 36,788.50	到期支付
	浙江明通科技有限公司	浙江天禄能源大厦智 能化信息化工程	281,603.00	到期支付
	小计		23,452,097.84
	营业成本		155,697,033.72
	占成本比重		15.06%

（3）2015 年一季度

票据类型	供应商名称	用于项目名称	金额（元）	备注
银行承兑汇 票	北京东土科技股份有限公司	海光大厦华东电网智能 信息化工程	255,060.00	到期支付
	北京多邦诚科技有限公司	中烟易地技术改造供货集	成 93,722.00	到期支付
	常州市科创电子有限公司	常四院新北医院网络信 息化工程	171,537.25	到期支付
	佛山市飞星视听设备厂	常四院新北医院网络信 息化工程	158,329.50	到期支付
	汉军智能系统（上海）有限公司	福州海峡会展网络信息 化工程	245,007.10	到期支付
	杭州华天计算机技术有限公司	华东设计院系统集成	80,990.00	到期支付
	杭州联汇数字科技有限公司	中烟易地技术改造供货集	成 1,392,568.00	到期支付
	杭州优度宽带科技有限公司	雅达国际医疗公园弱电 智能化工程	209,805.40	到期支付
	杭州远浩电子有限公司	浙江丽笙东港大酒店智 能化工程	324,828.94	到期支付
	南京克立司帝控制系统有限公司	常四院新北医院网络信 息化工程	119,316.24	到期支付
	南京优信网络数据技术有限公司	南京博物院二期智能信 息化工程	328,860.00	到期支付

1-5-2-186

	上海世沃信息科技有限公司	中烟易地技术改造供货集	成 65,304.00	到期支付
	上海晓通网络技术有限公司	华东设计院系统集成	191,972.05	到期支付
	上海晓通网络技术有限公司	浙江华东公司办公楼系 统集成采购	322,138.00	到期支付
	深圳市创维群欣安防科技有限公 司	重庆国际博览中心网络 信息化工程	72,022.80	到期支付
	深圳市新基点智能技术有限公司	万达广场集成平台	129,523.68	到期支付
	苏州凯发贸易有限公司	苏州现代传媒广场智能 信息化工程	423,281.60	到期支付
	浙江华诚电子技术有限公司	万象城华润房产智能信 息化工程	82,160.00	到期支付
	浙江浙大网新图灵信息科技有限 公司	儿童医院滨江区扩建智 能信息化工程	40,495.00	到期支付
	重庆市远华科技开发有限公司	重庆国际博览中心网络 信息化工程	96,079.50	到期支付
商业承兑汇 票	杭州德萌科技有限公司	贵阳至开阳铁路物资采 购	340,000.00	到期支付
	小计		5,143,001.06
	营业成本		34,479,224.23
	占成本比重		14.92%

网新信息应付票据除 2013 年占成本比重较大外，2014 年和 2015 年占成本 比重 15%左右，均系用于支付项目货款。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的资产报告期应收票据、应付票据 具有商业实质。

（四）补充披露

以上回复内容已在报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司 财务状况和盈利能力分析”之“（一）网新电气财务状况和盈利能力分析”、“第 八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二） 网新信息财务状况和盈利能力分析”和“第八章 管理层讨论与分析”之“三、 标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（三）网新恩普财务状况和盈利能力分 析”中进行了补充披露。

1-5-2-187

问题 31 ：请你公司补充披露标的资产各类保证金支付与回收模式及报告期 内的回收情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

（一）标的资产各类保证金支付与回收模式

网新电气、网新信息和网新恩普对外支付的保证金主要为投标保证金和履约 保证金，其他系农民工工资保证金和其他风险金等。投标保证金在项目投标前支 付，项目中标公示期结束后退还或转为履约保证金。履约保证金在合同签订后支 付，一般在项目验收后一年收回。

标的资产各类保证金回款周期根据合同约定的款项支付期限决定，但同时也 受于甲方的资金实力及审批程序时间的影响。

• （二）标的资产各类保证金报告期内的回收情况

• 1 、网新电气各类保证金报告期内的回收情况如下：

单位：元

					单位：元
保证金类型	方式	2013 年度	2014 年度	2015 年1-3 月	合计
履约保证金	支付	50,000.00	3,091,328.30	-	3,141,328.30
	收回	-	-	50,000.00	50,000.00
	收回比例	-	-	-	1.59%
投标保证金	支付	6,614,000.00	6,677,500.00	490,000.00	13,781,500.00
	收回	6,704,000.00	6,312,000.00	870,500.00	13,886,500.00
	收回比例	101.36%	94.53%	177.65%	100.76%
其他保证金	支付	237,603.00	120,493.36	-	358,096.36
	收回	100,000.00	-	-	100,000.00
	收回比例	42.09%	-	-	27.93%

网新电气 2013 年度支付的履约保证金已于 2015 年一季度收回，2014 年度 支付的履约保证金由于项目尚未验收通过，故尚未收回。网新电气投标保证金报 告期内回收比例均在 90%以上，回收情况较好。

• 2 、网新信息各类保证金报告期内的回收情况如下：

单位：元

保证金类型 方式 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月 合计

1-5-2-188

履约保证金	支付	11,730,270.11	350,700.00	5,746,485.66	17,827,455.77
	收回	1,340,274.79	10,631,442.00	136,169.40	12,107,886.19
	收回比例	11.43%	3031.49%	2.37%	67.92%
投标保证金	支付	32,030,042.00	29,072,000.00	6,312,000.00	67,414,042.00
	收回	30,629,542.00	29,434,500.00	7,181,000.00	67,245,042.00
	收回比例	95.63%	101.25%	113.77%	99.75%
其他保证金	支付	10,626,197.00	677,863.00	57,000.00	11,361,060.00
	收回	7,050,000.00	100,000.00	200,000.00	7,350,000.00
	收回比例	66.35%	14.75%	350.88%	64.69%

网新信息保证金报告期内总体回收比例在 60%以上，回收情况良好。 3 、网新恩普各类保证金报告期内的回收情况如下：

单位：元

					单位：元
保证金类型	方式	2013 年度	2014 年度	2015 年1-3 月	合计
履约保证金	支付	1,566,020.00	2,718,590.00	282,600.00	4,567,210.00
	收回	1,512,300.00	3,466,500.00	12,250.00	4,991,050.00
	收回比例	96.57%	127.51%	4.33%	109.28%
投标保证金	支付	2,477,303.00	2,952,288.00	1,447,100.00	6,876,691.00
	收回	2,608,553.00	2,961,868.00	1,726,900.00	7,297,321.00
	收回比例	105.30%	100.32%	119.34%	106.12%

网新恩普报告期内保证金回收比例在 95%以上，总体回收情况较好。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，标的资产各类保证金回收 情况较好。

（四）补充披露

以上回复内容已在报告书“第三章 交易标的情况”之“一、网新电气基本 情况”之“（六）标的公司最近三年主营业务情况”、“第三章 交易标的情况”之 “二、网新信息基本情况”之“（六）标的公司最近三年主营业务情况”和“第 三章 交易标的情况”之“三、网新恩普基本情况”之“（六）标的公司最近三年 主营业务情况”中进行了补充披露。

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问题 32 ：申请材料显示，本次交易评估假设标的资产适用的所得税率在未 来年度不发生改变，仍为 15% 。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性， 相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易评估值 的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】：

（一）税收优惠的可持续性

根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）文 件第二十八条的规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征 收企业所得税。”本次预测时，由于网新电气和网新恩普均已被认定为国家高新 技术企业，且两家标的公司均属于信息软件服务业，具有众多的软件技术和著作 权，高学历、高素质的员工占比较高，未来研发投入较大，因此预计其在详细预 测期内能保持国家高新技术企业的认证，可以享受国家对高新技术企业的所得税 优惠政策。因此，本次预测对于网新电气和网新恩普在详细预测期的所得税率按 15%计算，对于网新信息在详细预测期的所得税率按 25%计算，对于各标的公司 永续期的所得税率统一按照 25%计算。

（二）中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：网新电气于 2014 年 9 月通过高新技术企业认 证，网新恩普各项标准都基本符合高新技术企业认证条件，通过高新技术企业的 复评不存在实质性障碍，网新电气和网新恩普在详细预测期所得税率按 15%不变 的假设不存在重大不确定性风险和法律障碍，对本次交易评估值不会产生重大影 响。

2 、律师核查意见

经核查，律师认为：网新电气和网新恩普按 15%所得税率所依据的《企业所 得税法》未明确优惠截止期限。网新电气于 2014 年 9 月通过高新技术企业认证、 网新恩普各项标准都基本符合高新技术企业认证条件，通过高新技术企业的复评 不存在实质性障碍，因此假设该两家标的公司在详细预测期所得税率按 15%不变 的假设不存在重大不确定性风险和法律障碍，对本次交易评估值不会产生重大影

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响。

3 、评估师核查意见

经核查，网新电气和网新恩普按 15%所得税率所依据的《企业所得税法》未 明确优惠截止期限，网新电气刚于 2014 年 9 月通过高新技术企业认证、网新恩 普各项标准都基本符合高新技术企业认证条件，因此假设该两家标的公司在详细 预测期所得税率按 15%不变的假设不存在重大不确定性风险和法律障碍；同时， 本次预测从谨慎角度出发，2020 年起均假设所得税率按 25%计算，因此，详细 预测期按 15%计算所得税对本次交易评估值不会产生重大影响。

（三）补充披露

以上回复内容已在报告书“第五章 标的公司评估情况”之“一、网新电气 评估情况”之“（七）税收优惠的可持续性”和“第五章 标的公司评估情况”之 “三、网新恩普评估情况”之“（八）税收优惠的可持续性”中进行了补充披露。

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