Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Apr 22, 2015

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-021

浙大网新科技股份有限公司

关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

一、董事会会议召开情况

经2015年4月21日召开的公司第七届董事会第三十八次会议审议，同意申请 公司股票自2015年5月3日起继续停牌不超过一个月。

二、申请继续停牌具体情况

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

1、公司股票自2015年2月11日起因筹划重大事项停牌，并于2015年3月4日披 露了《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，申请公司股票自2015 年3月4日起停牌不超过一个月。由于不能按预计时间复牌，经申请，公司股票自 2015年4月3日起继续停牌不超过1个月，同时披露了重组框架介绍、工作进展情 况以及无法按期复牌的原因说明。

2、筹划重大资产重组背景、原因

本次交易是为了对“智慧城市”相关业务进行整合，增强与公司现有业务的 协同效应，提升公司持续经营能力和核心竞争力。

3、交易框架方案介绍

（1）交易对方

目前确定的交易对方为公司控股股东、公司关联方及拥有标的资产的第三

方。

（2）交易方式

通过向交易对方发行股份和支付现金的方式购买标的公司股权，并募集配 套资金。

（3）标的资产

本次交易拟收购的标的资产所处行业为软件和信息技术服务业，主要从事 智慧城市相关业务。

（二）公司在停牌期间所开展的主要工作

1、推进本次交易所做的工作：自停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的 有关工作，公司组织了独立财务顾问、律师、会计师事务所、评估机构等中介机 构对拟收购的标的企业开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作。

截至目前，各相关中介机构对标的企业的尽职调查等相关工作尚未完成，有 关各方尚未签订重组框架或意向协议。

2、公司依法履行信息披露义务情况：公司于 2015 年 3 月 4 日披露了《浙大 网新科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，于 2015 年 3 月 11 日、18 日、 25 日和 2015 年 4 月 1 日分别披露了《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组 进展公告》，于 2015 年 4 月 3 日披露了《浙大网新科技股份有限公司重大资产重 组继续停牌公告》，于 2015 年 4 月 9 日、16 日披露了《浙大网新科技股份有限 公司重大资产重组进展公告》，及时披露了本次交易涉及的工作进展情况。

（三）继续停牌的必要性和理由。

公司本次交易涉及发行股份购买资产，程序复杂，标的公司数量较多，相关 尽职调查、审计、评估等工作量大，且本次发行股份购买资产涉及交易对方较多， 公司与各交易对方就交易合同部分核心条款尚未完全达成一致，交易方案涉及的 相关问题仍需进一步商讨和完善，公司预计无法按期复牌。

（四）下一步推进各项工作的时间安排

鉴于本次交易存在不确定性，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披 露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资 产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定，公司拟在董事会审议通过后向上 海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自 2015 年 5 月 3 日起继续停 牌不超过一个月。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》

及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交 易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议 审议本次交易事项，及时公告并复牌。

（五）本次筹划的交易事项涉及关联交易，关联董事赵建、张四纲、潘丽春 回避表决。

三、上网公告附件

独立董事意见

特此公告

浙大网新科技股份有限公司 董 事 会 二〇一五年四月二十一日