Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2013

Oct 28, 2013

对外投资暨关联交易公告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2013-050

浙大网新科技股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：杭州紫金智慧园发展有限公司（暂定名称，公司注册名称以工商登 记机关核定为准）

• 投资金额：人民币4900 万元

• 交易风险：在科技园招商上存在一定的市场风险

• 过去12个月公司不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易

一、关联交易概述

为扩大公司外包服务基地的影响，提升浙大网新软件园的整体配套，公司拟与浙江 浙大网新科技产业孵化器有限公司（以下简称“网新孵化器公司”）共同投资成立杭州 紫金智慧园发展有限公司（暂定名称，公司注册名称以工商登记机关核定为准，以下简 称“项目公司”），投资建设本公司办公所在地杭州浙大网新软件园中的A3 楼。

鉴于本次投资设立公司的合作方网新孵化器公司为我公司控股股东浙江浙大网新集 团有限公司（以下简称“网新集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市 规则》第10.1.3 条系关联法人，本次投资构成关联交易。

至本次关联为止，过去12 个月内我公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交 易类别相关的关联交易达到3000 万元以上、且占我公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1. 关联方:浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司 企业性质：有限责任公司

注册地点：杭州市三墩镇西园8 路1 号J4 楼101 室

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对外投资暨关联交易公告

主要办公地点：杭州市滨江区江汉路1785 号双城国际4 号楼23 层

法定代表人：张四纲

注册资本：人民币2 亿元

主营业务：实业投资，企业管理，高新技术的咨询、孵化服务，物业管理，投资咨询， 投资管理。

实际控制人：浙江浙大网新集团有限公司

截至2012 年12 月31 日，网新孵化器公司资产总额44,204.3 万元，资产净额22,137.2 万元；2012 年实现营业收入93.3 万元，净利润1755.7 万元（其中投资收益2376.1 万 元）。

2. 关联关系

网新孵化器公司系公司控股股东网新集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股 票上市规则》第10.1.3 条，网新孵化器公司为公司关联法人。

三、投资标的基本情况

项目公司注册资本人民币1 亿元，其中本公司以现金出资人民币4900 万元，占注册 资本49%；网新孵化器公司以现金出资人民币5100 万元，占注册资本51%。

项目公司经营范围为园区建设投资，园区运营、出租等，投资管理和咨询（以公司 登记机关核定的经营范围为准）。

项目公司董事会共三人，经股东会选举产生。

项目公司的设立目的为对杭州浙大网新软件园A3 楼(简称“A3 楼项目”)进行投资 建设，拓展服务外包基地。A3 楼项目位于本公司的办公所在地浙大网新软件园区内，总 占地面积4936.3 平方米，总建筑面积36761 平方米，其中地上29089 平方米、地下7672 平方米。

四、投资协议的主要内容

根据初步达成的投资协议草案，本投资事项需经本公司和网新孵化器公司各自的董 事会审批。本公司将以现金出资人民币4900万元，网新孵化器公司将以现金出资人民币 5100万元，共同投资成立项目公司。项目公司注册资本为人民币1亿元，本公司与网新孵 化器公司按照出资额比例确定双方在项目公司的股权比例，即本公司持有项目公司49%

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对外投资暨关联交易公告

股权，网新孵化器公司持有项目公司51%股权。

项目公司的注册资本分两期到位，本公司和网新孵化器公司在2013年11月15日前缴 纳各自认缴出资额的85%，剩余15%认缴出资额在2014年2月28日前到位。

本公司和网新孵化器公司约定股东应对项目公司的融资提供便利，在项目公司需要 股东担保时，各股东按各自在项目公司的持股比例为项目公司提供担保；在项目公司向 金融机构融资不能时，由各股东按在项目公司的持股比例为项目公司提供股东贷款。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

本次合作设立项目公司投资建设网新软件园A3楼项目将有效扩大网新外包服务业务 基地，提升网新软件园的整体配套，突显园区的集聚优势，吸纳优质IT企业及战略合作 伙伴共同打造智慧园区。合作方网新孵化器与网新集团已成功投资、开发浙大网新慈溪 智慧谷、舟山市科技创意研发园、浙大网新银湖科技园、浙大网新淮安科技园、无锡浙 大网新国际科技创新园等多地智慧园区项目，在科技地产开发和运营管理领域拥有丰富 经验。通过项目公司的投资建设与运营，不仅满足网新体系业务发展的需要，同时也将 对公司的财务状况带来积极影响。

六、对外投资的风险分析及对策

项目公司投资建设完A3楼项目后，在园区招商上存在一定的市场风险。公司将努力 争取当地政府对园区入驻企业的优惠政策支持。同时，公司将积极筹备引入战略合作伙 伴，充分利用股东方的资源优势，共同开展科技园区的招商工作。

七、关联交易事项的审议情况

公司第七届董事会第二十四次会议审议并通过了该关联交易事项，关联董事史烈先 生、赵建先生和潘丽春女士回避表决，非关联董事进行表决并一致通过。

独立董事就本关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见认为：本次关联交易将 扩大公司外包服务业务基地，提升网新软件园整体配套，吸纳优质企业及战略合作伙伴； 合作方和网新集团已成功承接建造多个智慧园区项目，在科技地产领域有丰富经验；该 投资事项符合公司的经营战略规划；该关联交易事项遵循公允、公平、公正的原则，表 决程序合理合法，关联董事回避表决。

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八、上网公告附件

1. 经独立董事事前认可的声明

2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十八日

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