Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Sep 7, 2012

子公司重大关联交易公告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2012-035

浙大网新科技股份有限公司

关于控股子公司与思科系统国际有限公司、

Dorkai Information Co., Ltd 重大关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

释义：
公司或我公司	指浙大网新科技股份有限公司
快威科技	指快威科技集团有限公司，我公司控股95%的子公司
快威香港	指楷昱忆则科技有限公司
城云国际公司	指City Cloud International Co., Ltd
城云香港公司	指城云科技（香港）有限公司
城云杭州公司	指城云科技（杭州）有限公司
合作体	指城云国际公司、城云香港公司、城云杭州公司合称
思科国际	指Cisco Systems International BV.
思科系统	指Cisco Systems Inc.
思科公司	指思科国际或思科系统合称
道楷BVI	指Dorkai Information Co., Ltd.
道楷杭州	指杭州道楷科技有限公司
S+CC 平台	指智能互联城市公共服务平台

重要内容提示：

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子公司重大关联交易公告

 交易风险：本次关联交易需获我公司2012 年第二次临时股东 大会的批准，思科国际出资到位需经思科系统投资委员会和首席执行 官批准，存在不确定性。

 交易完成后对上市公司的影响：交易完成后，我公司不研发智 能互联城市公共服务平台，合作体公司不从事我公司（及其下属公司） 和智慧城市应用相关的产品研发。

 过去24 个月是否发生与同一关联人的交易：否

一、关联交易背景

为进一步完善网新智慧城市“基础设施+平台+应用”的业务体系，探索新的商业模式， 根据公司第七届六次董事会（临时会议）的决定，公司同意控股子公司快威科技集团有限公 司与思科系统国际有限公司就智能互联城市平台业务进行合作洽商, 并在满足一定原则的 前提下签订相应的合作协议。日前，快威科技已与思科国际、道楷BVI 达成了投资合作协议， 展开技术合作，创新开发“智能互联城市公共服务平台”，开展“智能互联城市公共服务平 台及基于该平台的云服务”，以满足城市客户和园区客户在信息化建设中对智慧运营和智慧 服务的需求。

由于本次合作中，道楷BVI 为我公司与快威科技的关联法人，本次交易构成关联交易。 根据上海证券交易所上市规则7.7 的规定，上市公司控股子公司发生的重大事项视同为上市 公司的重大事项，因此本次关联交易需经我公司董事会审议，并获得我公司股东大会审议通 过方可执行。

二、关联交易概况

（一） 交易的基本情况

快威科技以其全资子公司快威香港的平台与思科国际、道楷BVI等各方签订投资协议， 进行境外资本合作，共同投资City Cloud International Co., Ltd.（以下简称“城云国际公司”）。 并通过城云国际公司拥有之境内独资企业城云杭州公司在中国境内研发和销售S+CC平台，和 基于S+CC平台的云服务业务。

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子公司重大关联交易公告

（二） 关联交易审议及批准情况

根据本次关联交易的协议安排，我公司董事副总裁、快威科技副董事长郁强先生在未来 十二个月内将成为道楷BVI的股东，间接持有城云国际公司的股份，根据上市规则10.1.1和 10.1.6,本次交易构成关联交易。公司七届董事会第七次会议（临时会议）审议通过了本次 重大关联交易议案。会议的表决情况为：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票。 其中关联董事郁强先生回避表决。

本次关联交易中，快威科技及其子公司快威香港以非独占的使用客户渠道资源以及与 S+CC 相关的团队资源作为主要出资方式，结合 1.22 万美元的现金出资，认购城云国际公司 第二期交割后城云国际公司经转换和全面摊薄股份（假定部分预留普通股及额外投资者预留 部分股份完全发行）20%的股权。根据协议各方的一致约定，此部分股权的核定价值为 2100 万美元。根据上市规则 10.2.5 规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利 害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办 法》规定的重大资产重组。思科国际出资到位需经思科系统投资委员会和首席执行官批准， 尚存在不确定性。

三、关联交易主体的基本情况

（1）快威香港的基本情况：快威香港是快威科技的境外全资子公司，成立于2009 年11 月 5 日，注册资本为100 万港币，执行董事为蒋忆，注册地址：香港湾仔港湾路30 号新鸿基 中心1116-19 室。快威香港主要负责快威科技的海外业务运营和投资。截止2011 年12 月 31 日，快威香港总资产577.72 万美元，净资产-39.52 万美元，总负债617.24 万美元，2011 年实现净利润-28.66 万美元。

（2）思科国际的基本情况: 思科是全球领先的致力于改进人们联络、沟通和协作方式的网 络解决方案提供商。Cisco Systems International BV.（思科国际） 是一家注册在荷兰的 公司，注册地址为荷兰阿姆斯特丹Haarlerbergweg 13 – 19，1101CH。思科国际的最终受 益方为Cisco Systems Inc.,（思科系统） 一家在美国加利福尼亚州注册的公司， 注册地 址为170 West Tasman Drive, San Jose, California, 95134-1706, USA 。

（3）道楷BVI 公司的基本情况: Dorkai Information Co., Ltd. 成立于2012 年7 月12 日，注册英属维尔京群岛托土拉岛罗德城，注册资本：12 万美元，经营范围：计算机软硬 件开发销售，信息网络工程，软件开发，管理咨询服务规划，进出口贸易等。道楷BVI 单一

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股东为杭州道楷科技有限公司。杭州道楷的股东为自然人邓泽全和黄伟铭，二人目前在快威 科技任职。我公司董事副总裁、快威科技副董事长郁强先生，也将在未来12 个月内成为杭 州道楷公司的自然人股东，根据上市规则规定，道楷BVI 为公司关联法人。

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自然人:邓泽全/黄伟铭
100%
道楷杭州
100%
道楷 BVI
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四、关联交易标的基本情况

• （1）投资合作标的业务范围及发展目标

本次关联交易的投资合作标的公司为城云国际公司，城云国际公司将通过其境内独资公 司城云杭州公司为业务平台，整合思科公司已开发并在世界各地应用的技术，在中国境内研 发和销售S+CC 平台，和基于S+CC 平台的云服务业务。合作体的具体架构如下：

城云国际

1)英文名称：City Cloud International Co., Ltd.

• 2)注册地： 开曼群岛

3)成立时间：2012 年 7 月 13 日

• 4)授权发行总股数：1100 万股

• 5)注册地址：The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road,

P.O.Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands

• 6)注册资本：11 万美元

• 7)经营范围：计算机软硬件开发销售，信息网络工程，软件开发，管理咨询服务规划，

• 进出口贸易等

城云香港

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1)英文名称：City Cloud Technology (HongKong) Co., Limited

• 2)注册地：中国香港

• 3)成立时间：2012 年 7 月 17 日

• 4)发行股份：10 万股

• 5)注册地址：Room 1116-19,11/F.,Sun Hung Kai Centre,30 Harbour Road, Wanchai, Hong

Kong

• 6)注册资本：10 万美元

• 7) 股东情况：城云国际持有城云香港 100%股权

• 8)经营范围：计算机软硬件开发销售，信息网络工程，软件开发，管理咨询服务规划，

• 进出口贸易等

城云杭州

1)注册地址：杭州市滨江区六和路 368 号 2 楼 B2176 室

• 2)经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件，计算机网

• 络技术；服务：经济信息咨询（除商品中介）、投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业 管理咨询等；

3)成立时间：2012 年 8 月 24 日

4)投资总额：4000 万美元

• 5)注册资本：1500 万美元（资金到位 0 元）

• 6)法定代表人：邓泽全

• 7)股东情况：城云香港持有城云杭州 100%股权

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• （2）资本结构

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城云国际公司授权总股份资本为US$[110,000]（[110,000]美元），共11,000,000 份股

份,划分为：

• 1）[6,111,112]股普通股股份；

• 2）[1,222,222]股A-1 优先股股份（下称“A-1 优先股”）；

• 3）[2,444,444]股A-2 优先股股份（下称“A-2 优先股”）

• 4）[1,222,222]股授权 A 级普通股

（3）股份类别及权利

• 1）A优先股相较与普通股而言主要具有如下优先权：

优先分红权：在优先股分红前，普通股不得分红。

优先清算权：如遇清算情况，优先股以核定出资金额加8%的年利进行优先清算。（其中

A-2优先股较之与A-1优先股的清算顺序优先）

表决权：重大事项需经2/3优先股股东批准

• 转股权：优先股可以随时转换为普通股。

赎回权：如果公司或普通股股东发生重大违约或公司在5年内未能上市，A2优先股股东 有权要求公司赎回其所持有的全部优先股

2）普通股：一般情况下不分红，在IPO成功前不能转让。普通股的分红权及清算受偿权 顺序均低于优先股：每1股普通股享有1票投票权，如果普通股股东违反章程规定直接或间接 转让其股份，则丧失其所持股份的表决权。

3）授权 A类普通股：为满足开曼法律要求，对违约后可能存在一类无投票和分红权的普 通股进行了单独分类－A级普通股

（4）出资及股权比例

思科国际将向城云国际公司分两轮注资，其中第一轮以1050 万美元认购城云国际公司 61.11 万A-2 优先股；同时认购1000 万美元的城云国际公司期票，年息为8%。如城云国际 公司在业绩目标考核期达到业绩目标的要求，思科国际将追加第二轮投资。

第一轮出资完成后，城云国际公司的股东为三方：快威香港、思科国际及道楷BVI，具 体股权比例如下：

1）思科国际以每股17.18 美元的价格，现金认购61.11 万份A-2 优先股。占第一期交 割后城云国际公司已发行股份的20%；

2）快威香港以每股0.01 美元的价格以及与S+CC 相关的业务团队及非独占的使用客户 渠道资源出资，认购122.22 万份A-1 优先股；该部分股权的核定价格为每股17.18 美元，

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占第一期交割后城云国际公司已发行股份的40%；

3）道楷BVI 以每股0.01 美元的价格，现金认购了122.22 万份普通股；占第一期交割 后城云国际公司已发行股份的40%。

第一轮出资后，在已发行股份的基础上，城云国际公司的股东结构如下图:

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第二轮出资完成后城云国际公司的股权比例

在业绩目标考核期后，如城云国际公司完成预定的业绩对赌目标，思科国际将追加进行 第二轮投资。考虑到城云国际公司计划引入其他额外投资者以及用于未来引进技术、业务和 人才的预留普通股完全发行的基础上，第二轮投资完成后，城云国际公司的股权结构将演变 成：

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五、投资合同及附件的主要内容

（1）思科国际的出资安排

思科国际将向城云国际公司分两轮注资，其中第一轮以1050 万美元认购城云国际公司 61.11 万A-2 优先股，占第一期交割后城云国际公司已发行股份20%；同时认购1000 万美元 的公司期票，年息为8%。

如城云国际公司达到业绩目标的要求，思科国际将追加第二轮投资，占第二期交割后城 云国际公司经转换和全面摊薄股份（假定普通股预留及额外投资者预留部分股份完全发行） 的20%。

（2）快威香港的出资安排

快威科技及快威香港以非独占的使用客户渠道资源以及与 S+CC 相关的团队资源作为 主要的出资方式，结合 1.22 万美元的现金出资，认购 122.22 万A-1 优先股，占第一期交割 后城云国际公司已发行股份40%,在引入思科的第二轮投资后, 最终将占第二期交割后城云 国际公司已发行股份（考虑普通股预留及额外投资者预留部分股份完全发行）的20%。 （3）合作体公司业务定位

合作体公司的业务定位明确为研发和销售S+CC 平台，和基于S+CC 平台的云服务业务。 （4）合作体公司业绩目标

在业绩目标考核期,如城云国际公司实现营业收入人民币70875 万元以上,且EBITDA 不 小于0,则思科国际将进行第二轮认购与投资。继续认购61.11 万股A-2 优先股,认购金额按 城云国际公司业绩目标考核期经调整后估值确认,估值上限为160700 万元。

（5）认购价格调整

在业绩目标考核期，如城云国际公司的实际营业收入超过人民币51975 万元，则相应调 增思科国际第一轮认购时的价格，并补充支付差价。

（6）人员安排

作为快威香港实物出资方式，快威科技及子公司将向杭州城云注入142 名 S+CC 的团 队人员，同时将其现有的智慧城市相关客户渠道授予杭州城云非独占使用，协助境内公司研 发和销售S+CC 平台，和基于S+CC 平台的云服务业务。 （7）表决权与董事安排

城云国际公司及其控股子公司及境内公司的董事会设7 名成员，3 名独立董事，4 名为 执行董事，其中1 名为思科国际的董事，2 名为快威香港的董事，1 名为普通股股东的董事。 如成功引入额外投资者，且投资者持股比例不低于城云国际公司授权总股本的5.6%，该额

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外投资者可委派1 名董事取代快威香港派出的1 名董事。

（8）业务安排

1）城云国际将与思科签订商业合作协议

城云国际公司及其关联公司有意愿在协议签订后第一年向思科公司采购不低于3600 万

美金的思科产品，在第二年中向思科公司采购不低于8100 万美元的思科产品。

• 2）快威科技与城云杭州的合作框架协议

快威科技将在协议签订后至城云国际公司合格IPO 前，与城云杭州公司在智慧互联城市 公共服务平台的研究和开发和基于该等平台的云服务业务开展全面的合作。

3）城云杭州公司在协议签订后的 30 天内，与客户签订总价值不低于 5000 万人民币的 合同。

（9）关于同业竞争

为了避免我公司与城云杭州同业竞争，双方互相承诺如下：

1）城云杭州承诺不从事我公司（及其下属公司）和智慧城市应用相关的产品研发。

• 2）我公司（及下属公司）承诺不研发城云杭州公司的（“S+CC 平台”）。

道楷BVI 的自然人股东邓泽全、黄伟铭，关联董事郁强向公司出具承诺函，其本人或本 人持股或任职的公司将不以任何方式从事除研发和销售智能互联城市公共服务平台

（“S+CC”平台）及提供基于 S+CC 平台的云服务业务之外构成与我公司及我公司旗下子公 司有同业竞争的经营行为。

（10）关于关联交易

如在未来业务中，合作体公司与我公司存在关联交易的安排时，及时提交我公司董事 会履行相应决策审批程序。

道楷BVI 的自然人股东邓泽全、黄伟铭，关联董事郁强向公司出具承诺函，其本人或 本人持股或任职的公司如需与我公司及旗下公司进行交易的，将遵守相关法律法规关于关联 交易的相关规定及要求，确保交易程序的公平、公正、公开以及关联交易定价的合理公允。 （11）普通股回购约定

道楷BVI 所持有的普通股中的50%（即61.11 万普通股）与城云国际公司业绩挂钩，分 五年考核。第一年考核指标为实现营业收入人民币70875 万元以上,且EBITDA 不小于0，第 二至第五年的指标为经审计的营业收入较上年增长20%以上, 第二至第五年的EBITDA 指标 分别不低于200 万、300 万、400 万、500 万美元。如在相应考核年度未达成上述指标，则 城云国际公司应当以每股 0.01 美元的价格回购，每年的回购数量为12.22 万股。

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（12） 若无法成功引入思科的投资，快威科技或快威香港将以 每股 0.01 美元的价格 购 买道楷 BVI 所持有的城云国际公司的所有股权。

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易符合网新智慧城市“基础设施+平台+应用”的整体战略布局，与国际先 进的智慧城市战略合作伙伴思科公司在技术资源与资金上直接合作， 一方面有助于研发与 建议具有自主知识产权的智能互联城市公共服务平台, 共同设计开发针对中国市场的产品 和服务，提升公司整体的战略创新能力,另一方面也将全面拓展与带动我公司现有的智慧城 市业务发展,对我公司未来发展产生积极深远影响。

合作体成立初期将分流公司一部分的人员与客户渠道资源，但随着将S+CC 平台的研发 与建设的推进及合作体境外IPO 的推进，将为公司带来长远的利益回报。同时快威科技经营 团队承诺本次人员切换及客户渠道资源的共享不会影响快威科技的业绩，未来三年快威科技 的净利润水平将不低于快威科技2011 年的净利润水平。

七、独立董事意见

本次交易是控股子公司快威科技集团有限公司的重大关联交易事项，经审核我们认为 该交易符合公司智慧城市发展的总体战略，引进思科公司的技术与资金并提升公司的战略创 新能力，有助于解决公司目前在智慧城市业务发展中所面临的融资问题，同时适当地分散公 司的经营风险，符合公司长期利益。

本次子公司之关联交易表决程序合理合法，关联董事回避表决。本次关联交易中快威科 技及其子公司快威香港以非独占的使用客户渠道资源以及与 S+CC 相关的团队资源加上 1.22 万美元现金出资作为出资方式获得核定价值 2100 万美元的股权，作价合理。

本次子公司之关联交易完成后，公司应持续关注新公司与浙大网新及其下属公司的同业 竞争与关联交易事项，并履行合理的决策程序。

公司董事会已就上述关联交易事项与本人进行事前沟通并征得本人同意。本次子公司的 关联交易事项尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会进行审议。

八、历史关联交易

过去24个月，公司未与道楷BVI发生关联交易。

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九、备查文件

• 1.第七届董事会第七次会议（临时会议）决议；

• 2.独立董事意见；

• 3.投资协议及相关附件。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一二年九月六日

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