Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2010

Jan 25, 2010

关联交易公告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2010-003

浙大网新科技股份有限公司 对外投资暨关联交易公告

公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

释义：

浙江浙大网新集团有限公司：以下简称“网新集团”

浙江众合机电股份有限公司：以下简称“众合机电” 浙江孟山环境技术有限公司：以下简称“孟山环境” 网新创新研究开发有限公司：以下简称“网新创新”

重要提示:

• 公司拟与网新集团、众合机电、孟山环境共同投资组建网新创新。网新创新成立后 三年内的主攻产业方向将聚焦在金融信息化、高速客运铁路、智能电网和军工等领 域，为公司现有业务的产业升级和业务模式转型提供创新产品和技术开发支撑；围 绕创新战略发现和培育新的重大产业机会。

• 过去24个月内，公司及子公司同网新集团累计发生日常关联交易金额2078.47万元。

• 网新集团承诺：1、优先受让权，网新创新将向公司提供金融信息化、智能电网、 物联网等领域 IT 相关的技术成果及产业成果，公司享有优先受让权；2、赎回，如 网新创新在4 年内未实现盈亏平衡，或未完成向公司转让金融信息化、智能电网、 物联网等领域IT 相关的技术成果及产业成果，公司有权要求以原价赎回出资份额。

一、 外对投资暨关联交易概述

随着全球化以及产业创新地位的日益提高，创新成为经济发展的关键要素，创新战略已 成为网新未来发展战略的核心。近年来，公司控股股东网新集团以工业化、信息化、城镇化、 市场化、国际化的需求为导向，通过与浙江大学的产学研战略合作，跟踪世界前沿技术的发 展态势，结合国家新兴战略产业发展的布局，积极在相关战略性产业领域建立研发合作联盟，

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共同承担国家和地方在相关领域的重大研究和产业化课题，在技术创新与商业模式创新联动 方面积累了丰富的实践经验和自主创新能力。

1、对外投资的基本情况

为落实网新创新战略，为下属子公司寻求新的产业方向、培育具有成熟盈利能力的创新 技术产品，完成项目前期孵化及产业化过程，网新集团拟投入研发技术、人力及资金等多方 面资源，携手公司、众合机电、孟山环境共同投资组建网新创新研究开发有限公司（以下简 称“网新创新”）。

网新创新将以产学研平台为基本出发点，以国家战略和全球市场需求为导向，致力于与 国内外先进企业和研究机构合作开发金融信息化、3G/互联网、轨道交通/高速铁路、智能电 网、节能环保/新能源、军工等领域的高新技术和相关创新产品，为公司实施“绿色智慧城 市”战略提供创新能力支撑。

2、董事会审议情况

因本次共同投资组建方中，网新集团及其全资控股子公司合计持有公司18.83%的股权， 为公司控股股东，众合机电与公司系受一实际控制人控制的公司，因此本次共同投资行为 构成了关联交易，需经公司董事会审议通过。

公司与2010年1月22日召开的第六届董事会第八次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权、 4票回避审议通过了本次对外投资。关联董事陈纯先生、史烈先生、赵建先生、潘丽春女士 回避表决

二、 关联方及其他投资主体的基本情况

除公司外，投资协议的其他主体为网新集团、众合机电及孟山环境。基本情况如下： 1、浙江浙大网新集团有限公司

注册资本：337,026,000 元人民币

法定代表人：赵建

住所：浙江省杭州市文二路212 号

主营业务为软件产品开发，计算机技术的研究及产品开发；通信设备的研究开发；经 济信息、环保信息的资讯服务；高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开 发、工程管理服务、设计和投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）。 2008 年，网新集团是的实现净利润7340 万元，净资产45034.3 万元。

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截止2009 年9 月份，网新集团实现净利润-4472.9 万元，净资产42370.9 万元。 关联关系：网新集团及其全资控股子公司合计持有公司18.83%的股权，为公司控股股

东。

2009年，公司及下属子公司同网新集团发生日常关联交易金额702.92万元，至本次交

易止，公司同网新集团的关联交易未达到公司2008年末经审计净资产的额5%。

2、浙江众合机电股份有限公司

注册资本：279,048,108 人民币

法定代表人： 陈均

住所：杭州高新区之江科技园创业路8 号

主营业务 节能减排和轨道交通业务为主营业务方向的大机电产业.

2008 年，众合机电实现净利润2158.91 万元，净资产5.22 亿元。截止2009 年9 月份， 众合机电实现净利润8837.41 万元。

关联关系：受同一实际控制人控制的公司

至本次交易止，公司同众合机电的关联交易未达到公司2008年末经审计净资产的额5%。

3、浙江孟山环境技术有限公司

注册资本： 5000 万元人民币

法定代表人：来伟明 地址：杭州市西湖区三墩西园4 路2 号2 幢301~305 室

主营业务为环保、节能、新能源领域的高新技术开发、投资等. 2008 年度实现净利润-19.05 万元，净资产1980.95 万元。

关联关系：无

三、关联交易标的基本情况

网新创新注册资本1 亿元人民币，注册地址设在北京。网新集团、公司、众合机电、孟 山环境的出资比例分别为网新创新的50%、15%、15%、20%。

网新创新成立三年内的产业方向将聚焦在金融信息化、高速客运铁路、智能电网、物联 网等领域，并根据项目开展情况分期设立高铁项目公司、智能电网相关产品项目公司、金融 信息项目公司等子公司，进行知识产权运营及成果转化，为网新集团旗下公司提供创新技术 服务。公司投入的网新创新的资金将用于上述行业的创新技术项目的研发、产业化、知识专

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利权收购等等。

四、对外投资协议的主要内容

公司拟（丙方）与网新集团（甲方）、孟山环境（乙方）、众合机电（丁方）签署《投 资协议书》，此协议须经公司董事会审议通过后方可签署。

本项目投资协议的主要条款为：

A、各方出资比例：

网新创新注册资本为1 亿元人民币，其中：网新集团出资5000 万元，占 50%：孟山环 境出资2000 万元，占20%；公司出资1500 万元，占15%；众合机电出资1500 万元，占15%。 四方均以现金出资。注册资本分两期到位，网新创新设立时到位50%，设立后一年内再到位 50%。各方按出资比例分期投入。

B、人员设置：

网新创新设立董事会，成员为三人，暂拟定陈纯先生、赵建先生、潘丽春女士担任公司 董事。潘丽春女士担任网新创新总经理。公司与众合机电各委派一名监事。 C、网新创新的主要目标是：

为集团创新战略发现和培育新的重大产业机会；为拟设立的网新中央研究院提供创新产 品和技术开发支撑；5 年内培育1——2 家新的上市公司或成功实现资本增值。 D、期权设置:

网新创新为未来拟引进的优秀人才提供20%比例的期权认购权，未来经营团队（含引进 的优秀人才）有权在公司成立后的三年内按行权时经审计的净资产或实际注册资金（从其高 者）为作价依据认购公司定向增发的20%比例的股份。

E、网新集团承诺:

1、优先受让权。网新创新将向公司提供金融信息化、智能电网、物联网等领域IT 相关 的技术成果及产业成果优先转让权，并承诺公司有权在同等条件下优先受让相关技术成果或 产业化实体。

网新创新将向众合机电提供轨道交通/高速铁路、节能环保/新能源等领域相关的技术成 果及产业成果优先转让权，并承诺众合机电有权在同等条件下优先受让相关技术成果或产业 化实体

2、赎回。如网新创新在4 年内未实现盈亏平衡，或未完成向公司转让金融信息化、智 能电网、物联网等领域IT 相关的技术成果及产业成果，公司有权要求网新集团或其指定的

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第三方以原价赎回出资份额。

如网新创新在4 年内未实现盈亏平衡，或未完成向众合机电转让轨道交通/高速铁路、 智节能环保/新能源等领域相关的技术成果及产业成果，众合机电有权要求网新集团或其指 定的第三方以原价赎回出资份额。

F、增资扩股:

在合适的时机，公司还将引进第三方股东对公司进行增资扩股，以进一步壮大公司资金 实力，加大对研发和技术产业化的投入。

五、对外投资对上市公司的影响

网新创新致力于与国内外先进企业和研究机构合作开发金融信息化、3G/互联网、智能 电网等高新技术和相关创新产品，符合公司整体发展战略的需要，降低了公司独立研发的成 本，为公司在上述领域的发展提供创新技术支撑，并培养产业化实体，为公司未来注入优质 资产奠定基础。

从财务影响看，网新创新的收入在公司设立早期来源于科研申报经费收入，长期来源于 投资到各项目中的知识产权授权费和产业化分成收益。根据其运作模式，网新创新预计成立 4 年内，达到盈亏平衡，此后逐步实现整体盈利。因此，该公司在短期内不会对公司财务状 况及经营成果造成重大影响。长期来看，如果随着大多数项目的产业化、商业化，该公司将 实现盈利，会对公司财务状况产生积极影响。

六、对外投资的风险分析及对策

网新创新以知识产权经营为核心，采用技术创新与服务创新联动的模式，在公司的实际 运营中存在高新技术自主创新、成果转化等风险。上述风险将直接影响网新创新在相关项目 上的投资回收、利润实现。

因此网新集团承诺如网新创新在4 年内未实现盈亏平衡，或未完成向公司转让金融信息 化、智能电网、物联网等领域IT 相关的技术成果及产业成果，公司有权要求以原价赎回出 资份额。上述承诺有力保障了公司作为出资人的利益不受损失。

七、独立董事意见

公司独立董事张仁寿、施继兴、刘俊、张驰对此项关联交易事项，基于独立判断的立场， 发表如下独立意见：

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公司与控股集团及其子公司合作投资网新创新，有利于整合各方资源，将为公司在金融 信息化、3G/互联网、智能电网以及智慧城市方向的发展提供了坚实的技术支持，降低公司 独立研发的风险，有利于公司的长远发展。同时，从长期来看，还将为公司提供部分投资收 益。本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》有关法律、法规和公司 章程约定；表决时与关联方有关董事回避了表决。本次关联交易事项对公司及全体股东公平、 合理， 不存在损害公司及其他非关联方股、特别是中小股东利益的情形。

该关联交易已事先获得公司独立董事的事先认可。

八、历史关联交易情况

1、关联人情况

浙江浙大网新集团有限公司，其及其子公司合计持有公司18.83%股权，为公司控股股

浙江众合机电股份有限公司，为网新集团控股子公司。

2、关联交易情况

• （1）2008 年，公司及下属子公司同网新集团发生日常关联交易金额1373.55 万元。

• （2）2009 年，公司及下属子公司同网新集团发生日常关联交易金额702.92 万元。 九、备查文件目录

1、对外投资协议

2、董事会决议

浙大网新科技股份有限公司董事会

二0 一0 年一月二十二日

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独立董事意见书

2010 年 1 月 22 日，浙大网新科技股份有限公司召开第六董事会第八次会议， 审议通过了关于与网新集团及关联人共同投资组建网新创新研究开发有限公司 的议案，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008）》的有关规定，该投资行 为属于关联交易。根据《公司章程》及《独立董事工作制度》，现就上述事项发 表独立意见如下：

1、公司与控股集团及其子公司合作投资网新创新，有利于整合各方资源， 将为公司在金融信息化、3G/互联网、智能电网以及智慧城市方向的发展提供坚 实的技术支持，降低公司独立研发的风险，有利于公司的长远发展。

2、本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》有关法律、 法规和公司章程约定；表决时与关联方有关董事回避了表决。本次关联交易事项 对公司及全体股东公平、合理， 不存在损害公司及其他非关联方股、特别是中 小股东利益的情形。

• 3、公司董事会已就上述交联交易事项与本人进行事前沟通并征得本人同意。

独立董事：

张仁寿 施继兴 刘俊 张驰

（此页为签字页）

独立董事:

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