Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2008

Apr 2, 2008

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股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2008-005

浙大网新科技股份有限公司

以子公司股权认购浙江海纳科技股份有限公司

新增股份暨重大关联交易公告

公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担责任。

一、 释义

公 司 指 浙大网新科技股份有限公司 浙江海纳 指 浙江海纳科技股份有限公司 网新机电 指 浙江浙大网新机电工程有限公司 浙大圆正 指 浙江浙大圆正集团有限公司 大地投资 指 深圳市大地投资发展有限公司 通凯科技 指 杭州通凯科技有限公司 网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司 评估机构 指 浙江勤信资产评估有限公司 审计机构 指 浙江天健会计师事务所有限公司 独立财务顾问 指 申银万国证券研究所 法律顾问 指 国浩律师集团（杭州）事务所

二、重要内容提示

● ● 交易内容：公司以全资子公司网新机电100%的股权，作价人民币5.46 亿元，认购浙 江海纳定向增发的股份4472 万股，占浙江海纳公积金转增、定向增发后总股本的32.05%。 成为浙江海纳第一大股东。

● ● 是否为关联交易：鉴于公司与浙江海纳的实际控制人均为浙大圆正，根据《上海证 券交易所股票上市规则（2006）》的有关规定，该收购行为属于关联交易，并且需取得公司 股东大会批准，关联股东需回避表决。

● ● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易不会影响公司的 持续经营能力，在不摊薄公司未来三年的净利润的基础上，有利于公司集中资源，全力发展 软件外包及IT 应用服务主业，促使公司向专业化IT 公司转型，全面提升公司的价值。

● ● 需提请投资者注意的其他事项

本次关联交易将与浙江海纳股权分置改革相结合，同步实施。如果上述事项未获得批准或核 准，本次以股权认购浙江海纳新增股份的交易将无法实施。

三、交易概述

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1、交易情况

公司是一家以软件外包及IT 服务、机电脱硫为两大核心业务的高科技信息产业公司。 公司的软件外包及机电脱硫业务是国家十一五规划重点扶持的产业。经过几年的发展，目前 公司在两个行业中均取得国内领先的地位。

但是软件外包及IT 业务与机电脱硫业务在快速发展的同时，也同样面临着行业竞争与 整合的压力。目前两个业务板块的发展对公司有限的资金、技术、管理等各环节的资源配置 提出了严峻的挑战，在一定程度上制约了公司的发展速度。

现经公司第五届董事会第二十二次会议讨论，决定以子公司网新机电100%股权（经资 产评估机构评估价值为人民币54,608 万元），认购浙江海纳定向增发的4472 万股新增股份 （每股认购价格为12.21 元，系定价基准日前二十个交易日股票均价），认购完成后，公司 持有浙江海纳32.05%的股份，成为浙江海纳第一大股东。

本次交易完成后，浙江海纳将成为以机电业务为主、半导体业为辅的全新业务平台，不 仅为公司有效地解决了机电业务后续发展所需要资源支持问题，也为机电业务的做大做强提 供了新舞台。同时机电业务的完全剥离也释放了其对我公司的资源占用，为公司集中资源发 展IT 及软件外包业务，实现从多元化向专业化IT 公司转型奠定了至关重要的基础。

2、履行程序情况

(1)本次关联交易经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，会议表决情况为：7 名非关联董事一致同意，陈纯、史烈、赵建、潘丽春4 名关联董事回避表决。公司全体独立 董事对本次关联交易作出了事先许可，并发表了独立董事意见。公司聘请申银万国证券研究 所有限公司作为本次重大关联交易独立财务顾问，对本次交易出具独立财务顾问意见。

(2)本次关联交易构成重大关联交易，尚须经公司股东大会三分之二以上股东审议通过 (3)本次关联交易将与浙江海纳股权分置改革相结合，同步实施。 尚须经浙江海纳董事 会、浙江海纳股东大会审议通过、以及浙江海纳相关股东会议通过。

(4)本次交易须提交中国证监会审核，并取得中国证监会豁免要约收购核准。

3、关联关系及框架图

鉴于公司与浙江海纳的实际控制人均为浙大圆正，根据《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则（2006 年）》的有关规定，本次交易构成关联交易

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四、 交易各方情况介绍

（一）拟出售资产的情况介绍

1、网新机电的基本情况

中文名称：浙江浙大网新机电工程有限公司

注册地址：杭州市教工路 1 号 19 楼 305-306 室

法定代表人：张殷

注册资本：30,000 万元人民币

成立日期：2001 年8 月30 日

主营业务：环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨询服务等。

2、网新机电三年的财务情况 单位：元

根据浙江天健出具的审计报告（浙天会审〔2008〕466 号），网新机电近三年的主要财

务数据如下：

单位：元

			单位：元
财务指标	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
总资产	1,183,707,482.22	1,110,398,791.40	1,090,650,870.69

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负债	833,213,912.15	747,408,551.00	764,687,798.03
净资产	350,493,570.07	362,990,240.40	325,963,072.66
财务指标	2007 年	2006 年	2005 年
营业收入	1023,377,699.10	905,599,655.75	676,400,124.16
利润总额	43,948,092.86	64,383,880.00	26,202,736.07
净利润	39,400,003.53	65,131,900.71	23,285,877.14

3、网新机电的评估情况

（1）评估报告概况

根据浙勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字(2008)第33 号《资产评估报告书》，分 别采用成本加和法与收益现值法对网新机电2007 年12 月31 日的企业股权价值进行评估。

1）成本加和法评估结果

网新机电公司的资产、负债及净资产在2007 年12 月31 日的评估结果为：

资产账面价值为 998,730,873.04 元，清查调整后账面价值为 998,730,873.04 元，评估价 值为 1,157,482,120.05 元，评估增值额为 158,751,247.01 元，增值率为 15.90%；

负债账面价值为 798,886,558.99 元，清查调整后账面价值为 798,886,558.99 元，评估价 值为 798,886,558.99 元；

净资产账面价值为 199,844,314.05 元，清查调整后账面价值为 199,844,314.05 元，评估 价值为 358,595,561.06 元，评估增值额为 158,751,247.01 元，增值率为 79.44%。

2）收益现值法评估结果

网新机电公司的净资产在2007 年12 月31 日的收益现值法评估价值为 546,080,700.00

元。

收益法的基本公式为：

公式中：

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Ri——企业第i 年的收益；

r——折现率

n——预测年限

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根据未来2008 至2012 年网新机电的主营业务收入水平，扣除主营业务成本、相关税 费之后，按照资本市场平均风险和收益水平确定的折现率10.29%估算，网新机电全部股权 价值为 546,080,700.00 元。

为充分保护公司投资人的利益，本次交易最终采用两种评估结果中的最高值，即收益现 值法的评估结果作为网新机电的定价参考依据。即网新机电公司在评估基准日的净资产评估 价值为 546,080,700.00 元。

（二）拟认购资产的情况

1、浙江海纳基本情况

中文名称：浙江海纳科技股份有限公司

英文名称：Zhejiang Haina Science and Technology Co.,Ltd

注册地址：杭州市高新区 2 号路之江科技工业园区 6 号楼

法定代表人：陈均

注册资本：9,000 万元人民币

成立日期：1999 年6 月7 日

股票上市证券交易所：深圳证券交易所

股票简称：S*ST 海纳

股票代码：000925

税务登记号码证：

主营业务：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；自动化控 制系统及仪器仪表的开发、制造、销售与技术服务；生物医学工程技术的开发与应用； 计算机系统集成与电子工程的销售与服务；高新技术产业的投资开发；按商务部批准范 围从事进出口业务等。主要产品为单晶硅及其制品。

2、主要业务最近三年发展状况 单位：元

财务指标	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
总资产	222,985,552.06	222,959,569.88	173,426,797.21
归属于母公司股 东权益	102,952,324.87	-288,098,625.18	-300,477,395.60
股东权益合计	108,771,736.34	-282,860,618.79	-296,887,963.70
归属于上市公司	1.14	-3.14	-3.30

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股东每股净资产
财务指标	2007 年1－12 月	2006 年度	2005 年度
主营业务收入	133,264,439.01	127,358,334.42	118,981,127.53
营业利润	23,290,296.21	88,885,570.41	-250,223,923.08
净利润（归属于 母公司）	391,632,355.13	11,812,879.42	-664,478,544.63
基本每股收益	4.35	0.13	-7.38
稀释每股收益	4.35	0.13	-7.38

• 3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的关系

• (1)产权关系：公司控股股东网新集团全资子公司大地投资拟持有浙江海纳24%股权，

• 除此之外，公司及公司前十名股东与浙江海纳无产权关系。

• (2)债权债务关系：

浙江海纳在破产重整期间，公司控股股东网新集团全资子公司大地投资代浙江海纳清偿 9844.29 万元债务，形成对浙江海纳9844.29 万元的债权。

4、 最近五年之内行政处罚、刑事处罚及重大诉讼或者仲裁的说明

（1）最近五年浙江海纳涉及的行政处罚

2005 年 4 月 13 日，中国证券监督管理委员会下达《立案调查通知书》（浙证监立通字 1 号）。

2006 年 8 月 20 日，浙江海纳收到中国证券监督管理委员会下达的《行政处罚及市场禁 入事先告知书》（法罚字第 280 号）。

浙江海纳原实际控制人邱忠保先生因涉嫌挪用资金罪于 2006 年 4 月 3 日被上海市人民 检查院第二分院批准逮捕。

2007 年 5 月 9 日，浙江海纳接到证监会行政处罚决定书（证监罚字【2007】14 号） 2007 年 5 月 9 日，浙江海纳接到证监会《关于对邱忠保等 3 人实施市场禁入的决定》（证 监禁入字【2007】5 号）。

（2）诉讼仲裁事项如下：

2007 年12 月24 日，浙江海纳债务重整执行完毕，根据《企业破产法》的相关规定， 以上诉讼事项终结，浙江海纳不再承担清偿责任。

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序 号	原 告	诉讼案由	诉讼日期	涉案法院	执行结果
1	交通银行南京分行	担保合同诉讼	2004/10/29	南京中院	已终结
2					已终结
	~~中国银行南京市城~~ 北支行	担保合同诉讼	2005/6/16	南京中院
3	光大银行武汉分行	担保合同诉讼	2005/5	湖北高院	已终结
4	光大银行广州分行 恒福路支行	担保合同诉讼	2005/3/28	广州中院	已终结
5	浙江浙大圆正集团 有限公司	担保合同诉讼	2005/2/1	浙江省高院	已终结
6	深圳发展银行上海 陆家嘴支行	担保合同诉讼	2005/6/9	上海市第一中级人民 法院	已终结
7	中信银行福州分行	担保合同诉讼	2004/12/24	福州市中级人民法院	已终结
8	华夏银行上海分行	担保合同诉讼	2006/8/2	上海市第一中级人民 法院	已终结
9	华夏银行上海分行	担保合同诉讼	2006/8/2	上海市第一中级人民 法院	已终结
10	华夏银行上海分行	担保合同诉讼	2006/8/2	上海市第一中级人民 法院	已终结
11	袁建华	担保合同诉讼	2005/8/24	湖州中院	已终结
12	陈平	担保合同诉讼	2006/5/18	上海市虹口区人民法 院	已终结
13	招商银行股份有限 公司上海大木桥支 行	担保合同诉讼	2005/9/6	上海市第一中级人民 法院	已终结
14	招商银行股份有限 公司上海大木桥支 行	担保合同诉讼	2005/9/6	上海市徐汇区人民法 院	已终结
15	招商银行股份有限 公司上海大木桥支 行	担保合同诉讼	2005/9/6	上海市徐汇区人民法 院	已终结
16	华夏银行股份有限 公司南京分行	担保合同诉讼	2005/7/6	江苏省南京市中级人 民法院	已终结
17	中国银行廊坊分行	担保合同诉讼	2004/12/5	河北省廊坊市中级人 民法院	已终结
18	龙元建设集团股份 有限公司	借款合同诉讼	2005/7/31	杭州市滨江区人民法 院	已终结
19	杭州市商业银行学 院路支行	借款合同诉讼	2005/2/5	浙江省杭州市中院	已终结
20	中国工商银行杭州 市保叔支行	借款合同诉讼	2005/12/5	浙江省杭州市中院	已终结
21	浙江浙大圆正集团 有限公司	股权转让款诉讼	2005/1/31	浙江省杭州市中院	已终结

五、交易合同的主要内容及定价情况

1、介绍收购、出售资产协议的主要条款

2008 年4 月1 日公司与浙江海纳签订《发行股份收购资产协议》，同意以网新机电100% 的股权，作价人民币54,607 万元，认购浙江海纳定向增发的股份4472 万股，占浙江海纳公 积金转增、定向增发后总股本的32.05%。具体条款如下：

• （1）生效条件：

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• A、浙江海纳股东大会批准向公司发行股份收购标的资产；

• B、公司股东大会批准以其持有的网新机电100%股权认购浙江海纳新增股份；

• C、浙江海纳向公司发行股份收购标的资产已获得中国证监会核准；

D、公司及其一致行动人因本次非公开发行股份购买资产、受让浙江海纳非流股股东持 有的部分股份以及依法院裁定取得2160万股股份，其触发的要约收购义务经申请获得中国证 监会的豁免批复；

• E、浙江海纳股权分置改革方案经其A股市场相关股东会议审议批准。

• （2） 交易的交割及其他安排

A、双方同意，标的资产的交割应于本协议生效后六个月内(或经双方书面议定的较 后的日期)完成。

B、双方同意，自协议签署之日至本条所述之交割完成之日为过渡期；过渡期内，未 经浙江海纳事先书面许可，公司不得就标的资产设置质押等任何第三人权利，且应促使 标的公司在过渡期内不得作出有关资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行 为。

C、双方同意，标的资产自评估基准日至本条所述之交割实际完成日之损益，由浙江 海纳承担或享有。

D、公司成为浙江海纳股东后，交割完成之日前的浙江海纳滚存利润由公司及浙江海 纳其他股东依其所持股份比例共同享有。

2、定价情况

网新机电的定价依据：根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字（2008）第 33 号《资产评估报告书》，评估基准日为2007 年12 月31 日，成本加和法下，网新机电在 2007 年 12 月 31 日的净资产评估价值为 358,595,561.06 元，评估增值率为 79.44%；收益现 值法下，网新机电公司在 2007 年 12 月 31 日的净资产评估价值为546,080,700.00 元，二者 相差187,485,138.94 元，差异率为52.28%。本次交易最终采用两种评估结果中的最高值， 即收益现值法的评估结果作为网新机电的定价参考依据。

浙江海纳新增股份的认购价格依据：按定价基准日前二十个交易日股票均价12.21 元/ 股为发行价。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

1、关联交易情况：自2005 年起，公司将机电业务全部切换到网新机电的业务平台，因 此本次交易完成后，随着前期机电脱硫合同的实施完成，网新机电与公司之间关于脱硫业务

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合同的关联交易将逐步减少；

2、同业竞争情况：由于机电脱硫项目的施工周期较长，目前由公司承接的7 个烟气脱 硫项目中除平顶山姚孟和郑州泰祥项目尚在施工建设阶段外，其他均已全部完成。平顶山姚 孟和郑州泰祥项目预计将在2007 年底或2008 年完成。待上述两个项目完成后，公司与网新 机电将不存在同业竞争。

3、网新集团针对本次交易的承诺

（1）在2008 年—2010 年，公司持有浙江海纳32.05%的股权合计获得的投资收益，不 低于公司因持有网新机电100%股权合计获得的净利润贡献。若未能达到上述指标，则网新 集团以合规的方式补足。

（2）网新集团承诺在2009 年6 月30 日前将轨道交通类资产按资产评估机构依据国内 的评估准则和评估规范要求出具的评估结果注入浙江海纳。

七、本次关联交易的目的和对公司的影响

1、关联交易的目的

（1）解决公司目前业务发展面临的资源与管理冲突

以软件外包及IT 服务为核心的IT 产业和机电脱硫产业是国家当前鼓励支持发展的产 业。经过前几年的努力，公司在这两个产业均已取得全国领先的地位，发展势头很好，并期 望今后在这两个产业有更好的作为。但是，软件外包业务与机电脱硫业务两大业务板块同时 面临着行业整合与发展机遇，对公司有限的资金、技术、管理等各环节的资源配置提出了严 峻的挑战，并已开始产生严重的资源和管理等方面的冲突。

A、进一步发展软件外包和IT 服务业务需要大量资源投入：公司软件外包与IT 服务在 2007 年中期主营利润贡献率合计占68.38%，在公司的主营业务中担当了至关重要的角色。 目前公司拟重点做大做强的软件外包业务的收入规模在3000 万美金左右。按照公司的战略 计划，预计未来三年公司需要通过自有资金、股权融资、债权融资等方式对软件外包业务陆 续投入8000—10000 万美金，以促进公司的软件外包业务IT 服务规模快速增长，成为国内 软件外包行业的领军企业。

B、进一步发展机电总包业务需要新的资源投入

随着十一五规划的出台，国家对于节能减速排工作提高到战略角度，并先后出台了关于 《现有燃煤电厂二氧化硫治理“十一五”规划》及《关于开展烟气脱硫特许经营试点工作的

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通知》，烟气脱硫在面临着行业洗牌的同时，也面临着新的挑战与机遇。尤其是特许经营试 点的推出，将使国内的脱硫企业从以设计为核心的脱硫总承包公司发展成为从设计、运行、 维护一体化的专业公司，脱硫公司将负责脱硫设施的投资、建设、运行、维护及日常管理， 并负责完成合同约定的电厂脱硫任务。这一政策大大提高了烟气脱硫行业在资金、技术、资 质等方面的准入门槛，客观上要求公司对现有脱硫业务进行大规模的资金、技术、管理方面 的支持。根据公司初步测算，要保持网新机电目前的市场占有率，根据新的BOT 业务模式， 至少还需要陆续投入资金规模约人民币3 亿元。

因此，公司希望寻找新的资源平台同时发展这两大产业，以期从这两大国家重点扶持的 产业发展中获得巨大收益。

• （ 2 ）采纳投资者建议，实现业务从多元化向专业化转型的关键步骤

在经过几年稳定发展期后，公司的管理层意识到业务的多元化不仅影响市场合理估 值，也必将影响未来可持续发展的能力。公司 IT 业务板块的国际战略合作者、战略投 资者也从他们多年国际化专业运作的角度对公司的业务专业化提出了合理的建议。

(3) 实现资产证券化，分享资本市场的高速发展的成果。

本次剥离在客观上实现了公司部分资产证券化，为公司分享国内资本市场高速发展 打下基础。

2、本次关联交易对公司的影响

本次交易将机电脱硫业务剥离至浙江海纳，彻底解决公司 IT 与机电两块业务的资源冲 突和潜在的利益冲突，使公司可动用更多内部资源集中发展其 IT 核心业务，同时，也使其 机电业务在新的浙江海纳的平台上，获得更多的发展机会。此外，公司作为浙江海纳的第一 大股东，还可分享持有浙江海纳股权所带来的丰厚的投资收益，因此，本次交易对公司是有 益的。具体影响分析如下：

• (1) 本次交易不会摊薄公司未来三年的净利润

• 作为浙江海纳第一大股东，公司未来三年的净利润不会因本次交易而摊薄： A、机电总包业务在新的平台上做大做强

由于脱硫行业正面临重大的整合，现有脱硫企业的商业盈利模式将从传统的EPC 模式向 BOT 模式转变，对烟气脱硫公司的技术设计、项目管理、运维能力提出了更高更专业化的要 求。

将网新机电资产注入海纳后，浙江海纳将成为以机电总包为主业的平台，使网新机电由

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公司的全资控股子公司位置转为直接面对资本市场，获得来自于其他股东的更多资源支持， 提高网新机电的筹融资能力，提高经营层的积极性与管理效率，以促使其在行业整合中进一 步做大做强，分享中国电力环保市场健康持续的发展成果。

B、浙江海纳获得可持续发展能力以及后续增量资产的注入，全面提升浙江海纳的盈利 能力，从而确保公司作为浙江海纳第一大股东的利益不受损害

本次交易完成后，浙江海纳将成为以机电业务为主、半导体业务为辅的全新业务平台。 机电业务的注入使得浙江海纳主营业务结构得到了优化，资产质量发生了质的变化，重新 获 得了可持续经营发展能力，重新具备了融资能力。不仅 机电总包业务在新的平台中可以做大 做强，而且其原有半导体业务在以前年度自身经营积累的条件下，恢复并不断扩充产能，全 面改善浙江海纳的盈利能力。

同时网新集团将在浙江海纳股权分置改革中承诺注入优质资产，该部分增量资产将为浙 江海纳带来新的利润增长点。基于上述假设，考虑到期间的债务豁免收益，浙江海纳预期在 2008、2009 年将分别实现 13,636 万元，14,284 万元的净利润，2010 年浙江海纳净利润达到 1.5 亿元以上。从而确保公司作为浙江海纳第一大股东，未来三年的利润不会因为本次交易 而摊薄。

C、公司大股东作出承诺，确保本次交易不摊薄利润

为了保护公司及公司股东利益，网新集团针对本次交易做出承诺：在 2008 年—2010 年，公司因本次认购浙江海纳发行股份所持有的浙江海纳的股份合计获得的投资收益，不低 于公司因持有网新机电 100%股权获得的利润贡献。若未能达到上述指标，则网新集团承诺 对不足部分，由网新集团通过让渡其实际持有浙江海纳股份的全资子公司（大地投资）享有 的浙江海纳当年度的收益权补足。

(2) 本次交易将促进公司重点发展软件外包及 IT 应用 服务，大幅提升公司盈利能力

公司借助浙江海纳发展机电总包业务后，本身将明确定位为专业化IT 公司，整合资源 加大投入，通过加快与道富、微软等在业务、资本层面的合作，进一步实施收购和IT 产业 整合，提高IT 业务盈利能力，具体举措如下：

A、重点发展软件外包：公司拟在不断深化推进现有对美、对日软件外包业务，实现现 有业务的内生式增长的基础上，积极运用战略合资、吸收、并购等一系列方式推进软件外包 业务的快速扩张，力争在三年内发展成为国内软件外包行业的领军企业。公司于2007 年3 月与国际IT 巨头微软公司签定的战略合作伙伴协议；并与美国道富公司直接成立了合资公 司发展软件外包。国际巨头在业务、技术和资本方面全方位的支持给公司的软件外包业务发

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展极大地拓展了空间，提供强大的驱动力。公司拟增加投资约8000 万元美金，通过收购、 兼并等方式做大做强软件外包产业，力争成为国内软件外包领军企业。

推进对美软件外包。公司在2006 年投资700 万美金收购了微软亚洲硬件中心的合作伙 伴COMTECH GEMS 公司的基础上，2007 年已与微软在国内的大型软件外包提供商——上海 微创签订并购框架协议，通过整合 COMTECH 与上海微创的软件外包业务，争取在未来三年 将其发展成为年收入规模超7000 万美金微软公司全国最大的软件外包提供商 ；与美国唐氏 集团合作，在美国积极寻求境 外IT 咨询类公司作为收购目标，进一步实施软件外包业务的 国际化并购战略。

拓展对日软件外包业务。公司已目前正在与标的公司积极推进商务谈判。

积极开拓业务流程外包模式（以下简称BPO）的软件外包业务。目前公司正与全球最大 的共同基金管理公司——美国道富集团就BPO 项目进行商榷，双方将以浙江大学为依托， 建立大规模BPO 基地，在做大做强公司BPO 业务的同时，积极开展BPO 业务的人力资源培养 与储备，预计未来投入规模在4000 万—5000 万美金左右，随着公司软件外包BPO 业务模式 的日渐成熟，该项业务将带来每年2000 万美金以上的收入。

B、积极推进 IT 服务发展。作为国内领先的 IT 应用服务提供商，公司将继续稳定 IT 服务业务收入与规模，并以创新 IT 服务为手段，加大应用软件与增值服务的业务比重，以 3G 正式启动为契机，抓住网络设备需求与维护升级的热潮，大力发展网络应用设备。在实 施“大客户战略”的基础上，以金字工程、SG186 工程为契机，加大对电信、电力、政府、 金融、交通、能源等行业优质客户资源的整合与共享，多维度挖掘客户价值，提升盈利能力。 公司还将通过引入国际知名的产业投资者及合作伙伴，对现有 IT 应用服务产业链上下游资 源进行优化整合，力争营建新的商业模式，实现利润的快速增长。

(3）浙江大学与网新集团将继续支持公司

公司是浙江大学的重点支持的企业，其以 IT 服务及软件外包为核心的主营业务符合国 家重点产业发展方向。在本次交易实施后，浙江大学将依托在计算应用及软件学科的科研优 势，加大在研发、技术等各方面对公司的投入与支持，通过建立联合实验室、促进科研成果 的产业化，同时积极利用学校的国际间交流合作关系，以及浙江大学强大的软件外包人力资 源储备，为发展公司的软件外包及 IT 服务业务打造更好、更大的平台。

目前浙江大学与公司已经联手推进了国际计算金融工程中心、基于下一代互联网的移 动增值多媒体实验室以及大型存储数据库中心等多个研发中心。浙江大学与公司将进一步强 化全面战略合作，支持网新的自主技术研发创新体系，为公司发展成为国内IT 外包与服务

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的领先者提供强大的技术研发平台。

在人力资源方面，浙江大学与公司建立了长期的校企合作伙伴关系，针对公司的软件 外包业务，在浙大软件学院设立了专门的定制培训班，从大三学生中筛选优秀且符合企业要 求的学生作定向实习，并与公司达成了优先校园招聘协定，在同等条件下，保证公司优先进 行校园招聘，确保了浙江大学本科及硕士的优质人力资源输入公司，为公司的业务尤其是软 件外包业务提供了强大的支持。

以“创新、健康、睿智”为核心理念、以“Computer+X”为发展战略的网新集团，经 过近六年的发展，直接重要客户7000 余户，分支机构遍及全国 25 个大中城市和纽约、东 京、香港， 在北京中关村、上海张江高科技园区、杭州三地拥有多处研发基地。

除了将轨道交通业务注入海纳，网新集团也将加大对公司IT 服务产业的扶持，未来网 新集团将在地铁信号系统和售检票系统、基础设施BOT 建设业务系统集成等方面继续委托公 司开发或承接，以支持公司的IT 业务发展。

本次交易完成后，浙江大学与网新集团将对公司在IT 业务领域进行排他性的支持，包 括在人力资源、技术研发等方面提供优先资源配置，积极寻求优质资源为公司今后的资产注 入及境外并购提供支持与保障。从而推动将公司做大做强做专，使之成为高校上市公司的标 杆，更好地回报广大投资者。

(4)本次交易对公司本年度财务状况的影响

如本次交易产生的1.5 亿元左右权益增值能确认计入08 年股权转让收益，预计2008 年公司净利润将大幅成长，每股收益达到0.40 元以上。

八、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介

1、 独立财务顾问 意见

申银万国证券研究所对本次关联交易各方进行了实地调研，基于审慎原则对本次关联交 易进行了尽职调查，并认真审阅了本次交易涉及的审计报告、评估报告、法律意见书、股权 分置改革说明书和转让协议等相关资料，认为本次关联交易未发现不符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规，以及《上 海证券交易所股票上市规则（2006 修订版）》和《公司科技股份有限公司章程》的相关规定； 交易过程贯彻了公开、公平、公正和诚实信用的交易原则，未发现损害公司及全体股东合法 利益的行为；本次交易的结果将有利于公司发展战略目标的实现。

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2、 独立董事意见

(1)、本次的关联交易不仅为公司有效地解决了机电业务后续发展所需要资源支持问题， 为机电业务的做大做强提供了新舞台。而且在有效地解决公司目前业务发展面临的资源与管 理冲突的基础上，为公司未来集中资源发展 IT 及软件外包业务，实现从多元化向专业化 IT 公司转型奠定了至关重要的基础。(2)、本次关联交易遵循公允、公平、公正的原则，表决 程序合理合法，关联董事回避表决。本次关联交易作价充分考虑了公司中小股东的利益，作 价公允。(3)、本次关联交易，我们已委托申银万国证券研究所有限公司出具独立财务顾问 意见。.(4)、公司董事会已就上述交联交易事项与本人进行事前沟通，并征得本人同意。

3、 法律顾问意见

国浩律师集团（杭州）事务所就本次关联交易发表法律顾问意见认为：(1)本次关联交 易的各方主体资格合法；(2)《发行股份收购资产协议》系双方真实意思表示，依法成立， 待《发行股份收购资产协议》约定的生效条件全部成就后依法生效；(3)本次关联交易的各 方已履行了阶段性的相关程序，但尚需要获得浙江海纳股东大会批准、公司股东大会批准以 及中国证监会核准并豁免公司及其一致行动人要约收购义务；(4)本次关联交易的价格公允、 决策程序合规，不存在明显损害公司股东利益情形；(5)本次关联交易完成后，公司依然符 合上市条件。

九、备查文件目录

1．第五届董事会第二十二次会议决议；

2．独立董事意见；

• 3．第五届监事会第十一次决议；

• 4．《资产认购协议》；

• 6．网新机电三年审计报告；

• 7．资产评估报告；

• 8．法 律意见书 ；

• 9．独立财务顾问报告；

浙大网新科技股份有限公司

二00 八年四月一日

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上海申银万国证券研究所有限公司 关于浙大网新科技股份有限公司以浙江浙大网新 机电工程有限公司100%股权认购浙江海纳科技 股份有限公司新增股份暨关联交易之 独立财务顾问报告

上海申银万国证券研究所有限公司 二〇〇八年四月二日

独立财务顾问报告

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上海申银万国证券研究所有限公司

关于浙大网新科技股份有限公司以浙江浙大网新 机电工程有限公司100%股权认购浙江海纳科技

股份有限公司新增股份暨关联交易之

独立财务顾问报告

一、 释义

除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

浙大网新	是指：浙大网新科技股份有限公司
浙江海纳	是指：浙江海纳科技股份有限公司
网新集团	是指：浙江浙大网新集团有限公司
网新机电	是指：浙江浙大网新机电工程有限公司
浙江天然	是指：浙江天然科技股份有限公司
浙大圆正	是指：浙江浙大圆正集团有限公司
通凯科技	是指：杭州通凯科技有限公司
大地投资	是指：深圳市大地投资发展有限公司
网新教育	是指：浙江浙大网新教育发展有限公司
杭州海纳	是指：杭州海纳半导体有限公司
杭鑫电子	是指：杭州杭鑫电子工业有限公司
评估机构、浙江勤信	是指：浙江勤信资产评估有限公司
审计机构、浙江天健	是指：浙江天健会计师事务所有限公司
律师	是指：国浩律师集团（杭州）事务所
本次关联交易、本次交易	是指：浙大网新科技股份有限公司以浙江浙大网新机

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独立财务顾问报告

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	电工程有限公司100%股权认购浙江海纳科技股份有限 公司新增股份
《重整计划草案》	是指：浙江海纳债权人大会通过并于2007 年11 月26 日公告的《浙江海纳科技股份有限公司重整计划草案》
《法律意见书》	是指：国浩律师集团（杭州）事务所出具的《关于浙 大网新科技股份有限公司以持有浙江浙大网新机电工 程有限公司100%股权认购浙江海纳科技股份有限公司 新增股份暨重大关联交易之法律意见书》
《股权分置改革说明书》	是指： 《浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革说明 书》
《上市规则》	是指： 《上海证券交易所股票上市规则（2006 修订版）》
《公司章程》	是指：《浙大网新科技股份有限公司章程（2006）》
申银万国证券研究所、本 独立财务顾问	是指：上海申银万国证券研究所有限公司
评估基准日	是指：2007 年12 月31 日
元/万元	是指：人民币元/万元

二、 绪言

申银万国证券研究所接受浙大网新的委托，担任本次关联交易之独立财务顾 问，本着勤勉、尽责的态度，秉承独立、客观、公正的原则，出具本独立财务顾 问报告。本独立财务顾问报告系根据《中华人民共和国公司法（2005 年修订）》、 《中华人民共和国证券法（2005 年修订）》、《上市公司收购管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006 修订版）》等有关 法律、法规和规章的要求，经过审慎调查出具，旨在对本次关联交易做出独立、 客观、公正的评价，以供浙大网新股东以及有关各方参考。

本独立财务顾问报告出具的主要依据是：

1. 《浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革说明书》；

2. 国浩律师集团（杭州）事务所出具的《关于浙大网新科技股份有限公司

以持有浙江浙大网新机电工程有限公司100%股权认购浙江海纳科技股份有限公

2

独立财务顾问报告

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司新增股份暨重大关联交易之法律意见书》；

1. 浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2008]第280 号《浙江

海纳科技股份有限公司2005-2007 年度审计报告》；

1. 浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2008]第468 号《浙江 海纳科技股份有限公司审核报告》；

2. 浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字（2008）第33 号《浙江浙

大网新机电工程有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》；

1. 浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2008]第466 号《浙江 浙大网新机电工程有限公司2005-2007 年度审计报告》；

2. 《浙江海纳科技股份有限公司重整计划草案》；

3. 网新集团出具的《承诺函》。

作为本次关联交易的独立财务顾问，申银万国证券研究所特作如下声明：

1、上海申银万国证券研究所有限公司与本次关联交易各方之间不存在关联 关系。作为本次关联交易的独立财务顾问，申银万国证券研究所未参与本次关联 交易相关协议条款的磋商与谈判，独立财务顾问意见是在假设本次关联交易各方 当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料由浙大网新提供并向本独立财 务顾问保证：其所提供的、为出具本独立财务顾问报告所涉及的所有文件、资料、 意见、事实、承诺均真实、准确、完整并无虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述， 并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本独立财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观、公正的原则发表独立 财务顾问意见。本独立财务顾问旨在通过对本次关联交易的核查和分析，就本次 关联交易是否合法合规，对浙大海纳全体股东是否公平、合理，是否损害浙大网 新及其全体股东的利益发表独立意见。本独立财务顾问的职责范围并不包括应由 浙大网新董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性评价，也不包括应由财 务顾问或保荐机构负责的对本次关联交易触发的上市公司收购及豁免要约收购 所应履行的相关义务。

4、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对投资者任何投资建议。 对投资者依据本报告而作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本 报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明。

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独立财务顾问报告

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5、本报告人特别提醒浙大网新全体股东和广大投资者认真阅读《浙江海纳 科技股份有限公司股权分置改革说明书》、非公开发行方案、浙大网新董事会就 本次关联交易事项发布的各项公告，以及与本次关联交易相关的审计报告、资产 评估报告、法律意见书及本独立财务顾问报告的所有备查文件。

三、 主要假设

本报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价，其意见是建立在下列 前提假设之上的：

1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，社会经济形势良好，政 治稳定；

• 2、本次关联交易各方所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，本次关

• 联交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

3、本次关联交易各方及审计机构、评估机构、律师等相关中介机构所提供 的文件、资料真实、准确、完整、及时，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；

4、本次关联交易各方的公司治理结构完善，所执行之税收政策等外部经营 环境无重大变化；

5、资产评估方法科学、公允，评估值准确；

6、本次交易不存在重大障碍，能够如期完成；

7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

四、 关联交易概述

2008 年4 月1 日，浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议 决议通过了股权分置改革暨非公开发行议案，浙江海纳拟向浙大网新定向增发 44,724,054 股，增发价格为12.21 元/股，浙大网新以所持网新机电的100%股权 认购该等增发新股。

2008 年4 月1 日，浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会 议决议通过了参与浙江海纳非公开发行的议案，浙大网新拟以所持网新机电的 100%股权认购浙江海纳新增股份44,724,054 股。本次交易完成后，浙大网新持 有浙江海纳股份比例为32.05%（浙江海纳以资本公积金向全体流通股股东每10

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独立财务顾问报告

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股定向转增1.6 股实施后），为其第一大股东。

本次交易尚待浙大网新股东大会审议批准和浙江海纳股东大会审议批准。

鉴于浙大网新与浙江海纳的实际控制人均为浙大圆正，根据《上海证券交易 所股票上市规则（2006 修订版）》的有关规定，本次交易属于关联交易。根据《上 市规则》10.2.5 条规定及《浙大网新科技股份有限公司章程（2006）》，本次关 联交易金额超过3000 万元并且占浙大网新最近一期经审计净资产绝对值5%以 上，需提交浙大网新股东大会审议。

本次关联交易作为浙大网新及其一致行动人收购浙江海纳股份行为的一部 分，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，浙大网新及其一致行动人持有 浙江海纳股份比例超过30%，应当发出全面要约或者部分要约。若浙大网新及其 一致行动人不发出收购要约，则应根据《上市公司收购管理办法》第六章的规定， 向中国证监会申请免除发出要约。在取得中国证监会豁免后，方可完成交易并履 行相关手续。

五、 本次关联交易各方当事人

（一）本次关联交易各方介绍

1、浙大网新

（1）公司全称：浙大网新科技股份有限公司

英文名称：INSIGMA TECHNOLOGY CO.,LTD

• （2）注册地址：浙江省杭州市教工路1 号18 栋6 层

（3）法定代表人：陈纯

• （4）注册资本：人民币813,043,495 元

• （5）成立日期：1994 年1 月8 日

（6）股票上市地：上海证券交易所

股票简称：浙大网新 股票代码：600797

（7）基本情况：浙大网新原名浙江天然科技股份有限公司，是1993 年2 月 经浙江省股份制试点工作协调小组[浙股（1993）68 号]文批准，由浙江省绍兴 市天然羽绒制品总公司、浙江省绍兴市信托投资公司、交通银行绍兴市分行等3 家企业法人发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1997 年，经中国证监 会[证监发字（1997）63 号]、[证监发字（1997）64 号]文批准，于3 月25 日向

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独立财务顾问报告

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社会公开发行人民币普通股3,000 万股，浙江天然总股本变更为8,000 万元。1997 年4 月18 日，经上海证券交易所[上证上字（1997）16 号]文批准，浙江天然3,000 万股社会公众股（A 股）在上海证券交易所上市交易。

2001 年6 月27 日，浙江绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投 资有限公司分别将持有的浙江天然科技股份有限公司6,730 万股和1,000 万股股 权转让给浙江浙大网新信息控股有限公司（浙江浙大网新集团有限公司前身）。 上述股权转让后，浙江天然科技股份有限公司更名为浙江浙大网新科技股份有限 公司，证券代码不变。网新集团持有浙大网新7,730 万股，成为浙大网新第一大 股东。经过历次股权变动及股权分置改革，浙大网新现有注册资本 813,043,495.00 元，股份总数813,043,495 股，其中有限售条件股份95,932,027 股，无限售条件股份717,111,468 股。网新集团持有浙大网新135，196，059 股， 持股比例16.63%，为第一大股东。

（8）经营范围：计算机及网络系统、电子商务、计算机系统集成与电子工 程的研究开发、咨询服务及产品的制造与销售；网络教育的投资开发；生物制药 的投资开发；高新技术产业投资开发；进出口业务的经营；第二类医用电子仪器 设备的开发、生产、销售，医用电子仪器设备、临床检验分析仪器的经营,第二 类医用电子仪器设备的开发、生产、销售，医用电子食品设备、临床检验分析仪 器的经营,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(除国家限定经营或禁止进 出口的商品和技术)；及承接环境保护工程。

（9）子公司：浙江浙大网新机电工程有限公司（持股比例100%）、北京晓 通网络科技有限公司（持股比例100%）、浙江浙大网新图灵信息科技有限公司 （持股比例95%）、浙江网新恒天软件有限公司（持股比例89.80%）、北京网新 易尚科技有限公司（持股比例100%）、浙江大学快威科技集团有限公司（持股 比例95%）、浙江浙大网新软件产业集团有限公司（持股比例99.75%）、北京新 思软件技术有限公司（持股比例75%）、网新香港国际投资有限公司（持股比例 95%）、浙江汇信科技有限公司（持股比例60%）、浙江网新富士科技有限公司 （持股比例33%）、浙江浙大网新中研软件有限公司（持股比例90%）、上海浙 大网新易得科技发展有限公司（持股比例70%）、北京浙大网新科技有限公司（持 股比例100%）、浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司（持股比例80%）、江 西浙大网新科技有限公司（持股比例60%）、Comtech Global Engineering& Management Service Limited（持股比例51.50%）。

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独立财务顾问报告

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（10）财务数据：根据经审计的合并会计报表，截止至2006 年12 月31 日， 浙大网新总资产4,078,772,965.53 元，归属于母公司所有者权益 1,320,280,455.09 元；2006 年度实现营业收入4,920,672,885.66 元，归属于母 公司所有者净利润122,738,101.85 元。

2、浙江海纳

（1）中文名称：浙江海纳科技股份有限公司

英文名称：Zhejiang Haina Science and Technology Co., Ltd

• （2）注册地址：杭州市高新区2 号路之江科技工业园区6 号楼

（3）法定代表人：陈均

• （4）注册资本：9,000 万元人民币

• （5）成立日期：1999 年6 月7 日

（6）股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 海纳 股票代码：000925

（7）基本情况：浙江海纳科技股份有限公司原名浙江浙大海纳科技股份有 限公司，系经浙江省人民政府浙政发[1998]224 号文批准，由浙江大学企业集团 控股有限公司（后更名为浙江浙大圆正集团有限公司）主发起设立，于1999 年 6 月7 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001005753 的企 业法人营业执照，现注册号为330000000005778。经中国证监会证监发行字 [1999]47 号文批准，浙江海纳于1999 年5 月7 日通过深圳证券交易所向社会公 开发行人民币普通股3000 万股，并于1999 年6 月11 日在深圳证券交易所挂牌 交易，总股本9,000 万股，其中：流通A 股3,000 万股，占总股本的33.33%； 非流通股6,000 万股，占总股本的66.67%。公司股票已于1999 年6 月11 日在 深圳证券交易所挂牌交易。

（8）经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技 术服务；自动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售与技术服务；生物医学 工程技术的开发与应用；计算机系统集成与电子工程的开发、销售与服务；高新 技术产业的投资开发；销售电子元器件、电子材料、纺织品、针织品、通讯设备、 化工产品、化工原料（除化学危险品外）、金属材料、建筑材料；经营和代理各 类商品和技术的进出口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品和技术除外）。

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独立财务顾问报告

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（9）子公司：浙江海纳拥有杭州海纳半导体有限公司（持股比例96.55%）、 浙江海纳进出口贸易有限公司（持股比例100%）2 家子公司，以及1 家重要联营 企业杭州杭鑫电子工业有限公司（持股比例45.36%）。

（10）浙江海纳股东结构及其变动情况：

浙江海纳设立时控股股东为浙大圆正，其所持股份占浙江海纳总股本的 62.44%。2004 年2 月5 日，根据国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于 批复浙江浙大海纳科技股份有限公司国有股转让有关问题的函》（国资产权 ［2004］60 号），国务院国有资产监督管理委员会同意浙大圆正将所持浙江海纳 5,620 万股国有法人股中的4,720 万股分别转让给珠海经济特区溶信投资有限公 司（以下简称“溶信投资”，后更名为深圳市瑞富控股有限公司（以下简称“瑞 富控股”)）2,560 万股、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司（以下简称“海 南皇冠”）2,160 万股。因瑞富控股与海南皇冠的实际控制人为邱忠保。

2006 年4 月，海南皇冠实际控制人邱忠保被司法拘捕。浙江海纳的实际控 制人变为科铭实业和浙大圆正。

2007 年5 月25 日，海南省海口市中级人民法院将（2005）海中法执字58-7 号、（2007）海中法委执字第3-1 号、（2007）海中法执提字第11-1 号民事裁定 书以及（2005）海中法执字58-8 号、（2007）海中法委执字第3-2 号、（2007） 海中法执提字第11-2 号民事裁定书送达大地投资，海南省海口市中级人民法院 于2007 年4 月30 日裁定将海南皇冠持有浙江海纳2,160 万法人股股份抵债给大 地投资，并裁定将前述抵债的股份过户至大地投资。

大地投资及浙大圆正为一致行动人，合计持有上市公司股份总额的34%，构 成收购行为，大地投资及浙大圆正已向中国证监会提出豁免要约收购申请。（详 细情况请见浙江海纳于2007 年7 月22 日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳 证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公告的《浙江海纳科技股份有限公司 收购报告书（摘要）》）。截止本报告书签署之日，该等股份尚未完成过户。

截至本报告书签署日，公司股本总额为 9,000 万股，股权结构如下：

	股东名称	股份（万股）	持股比例（%）
非 流 股	大地投资	2,160	24
	金时永盛	1,380	15.33
通

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独立财务顾问报告

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	科铭实业	400	4.44
	杭州融捷	420	4.67
	杭州泰富	360	4
	浙大圆正	900	10
	浙江风投	200	2.22
	吴浩成	45	0.50
	章全	45	0.50
	顾伟康	45	0.50
	赵春燕	45	0.50
社会公众股		3,000	33.33
合计		9,000	100.00

说明： 2007 年3 月16 日，禇健与章全签订《股份转让协议》，禇健将所持浙江海纳全 部股份转让给章全，目前过户手续尚未完成。

2007 年3 月21 日，赵建与顾伟康签订《股份转让协议》，赵建将所持浙江海纳全部股 份转让给顾伟康，目前过户手续尚未完成。

2007 年5 月25 日，海南皇冠持有的浙江海纳的2160 万股已经海口法院裁定以股抵债 给大地投资，目前过户手续尚未完成。

2007 年8 月14 日，瑞富控股分别与杭州融捷和杭州泰富签订股份转让协议，其中转让 给杭州融捷420 万股浙江海纳股份（占公司总股本的4.67%）；转让给杭州泰富360 万股浙 江海纳股份（占公司总股本的4%）。目前过户手续尚未完成。

2007 年9 月15 日，科铭实业与金时永盛签订股份转让协议,科铭实业将持有浙江海纳 1,380 万股股份,占总股本的15.33%转让给金时永盛。目前过户手续尚未完成。

2007 年11 月10 日，李立本与吴浩成签订《股份转让合同》，李立本将所持浙江海纳全 部股份转让给吴浩成，目前过户手续尚未完成。

2007 年11 月10 日，张锦心与赵春燕签订《股份转让合同》，张锦心将所持浙江海纳全 部股份转让给赵春燕，目前过户手续尚未完成。

（11）浙江海纳重整计划

浙江海纳因协商债务重组及资产重组等事宜，股票于2007 年4 月23 日起停 牌。2007 年9 月13 日，浙江海纳债权人袁建华向法院申请浙江海纳破产重整。 浙江省杭州市中级人民法院[（2007）杭民二初字第184-1 号]《民事裁定书》裁 定予以立案受理。2007 年9 月28 日，浙江海纳公告称，法院[（2007）杭民二 初字第184-2 号]《民事裁定书》裁定：依照《中华人民共和国企业破产法》第

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独立财务顾问报告

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七十一条之规定，宣告浙江海纳科技股份有限公司进入破产重整程序。

2007 年10 月24 日，浙江海纳科技股份有限公司破产重整程序第一次债权 人会议在杭州市中级人民法院主持下召开，与会债权人按照法定程序表决通过了 管理人向杭州市中级人民法院和债权人会议提交的《重整计划草案》。

2007 年11 月23 日，浙江省杭州市中级人民法院[（2007）杭民二初字第184 —3 号]《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序，破产重整 执行完毕

根据重整计划草案，按债务本金计算，浙江海纳的偿债率约为25.35%。网 新集团的全资子公司大地投资向浙江海纳提供11,073 万元现金。扣除重整期间 发生的重整费用和共益债权后，全部用于直接清偿债权人。重整计划执行完毕后， 大地投资拥有对浙江海纳9,846 万元的债权。大地投资拟转让其持有的浙江海纳 的2,650 万元债权给网新集团的全资子公司网新教育，因此，大地投资和网新教 育同时成为浙江海纳的债权人。

2007 年12 月24 日，浙江海纳管理人向法院提交了公司重整计划执行情况 监督报告。杭州中院作出［（2007）杭民二初字第184—4 号］《民事裁定书》：1、 浙江海纳公司管理人的监督期限届满，自2007 年12 月24 日起，管理人的监督 职责终止。2、按照重整计划减免的债务，浙江海纳不再承担清偿责任。

（12）股权分置改革方案

浙江海纳已聘请国都证券有限责任公司担任股权分置改革的保荐机构。本次 股权分置改革将与非公开发行股购买资产、豁免浙大网新及其一致行动人全面要 约收购义务相结合，同步实施，如本次非公开发行股份购买资产、豁免浙大网新 及其一致行动人全面要约收购义务未获得批准或核准，包括未获得浙江海纳股东 大会及主管部门的批准或核准，本次股改方案将不予实施。

根据股权分置改革说明书，浙江海纳股权分置改革方案包含如下几个部分： （a）资本公积金定向转增

浙江海纳以现有流通股股本3,000 万股为基数，用资本公积金向股改方案实 施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增1.6 股。相当于流通 股股东每10 股获得1.01 股对价安排。

（b）非流通股送股

非流通股股东大地投资以现有流通股股本3,000 万股为基数，向股改方案实 施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股送0.6 股。

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因此，流通股股东每10 股实际获得1.61 股对价安排。

（c）非流通股股东追送现金及后续资产注入的承诺

详见《浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革说明书》。

3、网新集团

（1）中文名称：浙江浙大网新集团有限公司

英文名称：Insigma Group Co., Ltd.

（2）注册地址：杭州市文二路212 号

（3）法定代表人：赵建

（4）公司类型：合资经营企业

（5）注册资本：337,026,000 元

（6）成立日期：2001 年6 月6 日

（7）基本情况：浙江浙大网新集团有限公司原名浙江浙大网新信息控股有 限公司，成立于2001 年6 月6 日，目前持有浙江省工商行政管理局颁发的注册 号为3300001007897 号企业法人营业执照。

（8）经营范围：软件产品开发，计算机技术开发、通信设备的研究开发； 经济信息、环保信息的咨询服务；高新技术研究、开发；培训服务（国家设置专 项行政许可除外）。

（9）子公司：浙大网新科技股份有限公司（持股比例16.6284%）、浙江浙 大网新教育发展有限公司（持股比例100%）、浙江浙大网新科技产业孵化器有 限公司（持股比例60%）、浙江易泰信息工程技术有限公司（持股比例90%）、 浙江浙大网新快威科技有限公司（持股比例34.82%）

（10）财务数据：根据经审计的合并财务报表，截止至2006 年12 月31 日， 网新集团总资产4,912,576,686.42 元，归属于母公司股东权益455,700,579.30 元；2006 年度实现主营业务收入5,133,174,527.09 元，归属于母公司所有者净 利润56,652,602.56 元。

4、浙大圆正

（1）公司全称：浙江浙大圆正集团有限公司

• （2）住所：杭州玉古路20 号灵峰山庄内

（3）法定代表人：褚健

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（4）公司类型：有限责任公司（国有独资）

（5）注册资本：7,000 万元

（6）基本情况：浙大圆正成立于1998 年4 月24 日，其前身为浙江大学企 业集团控股有限公司，系由浙江大学投资设立的国有独资公司。2005 年11 月28 日，浙江大学企业集团控股有限公司名称变更为浙江浙大圆正集团有限公司。 2005 年12 月20 日，浙大圆正的股东由浙江大学变更为浙江大学投资控股有限 公司。目前浙大圆正持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为3300001007034 《企业法人营业执照》。

（7）经营范围：高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让，计算机软 件、单晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制造、销售与服务，电子产品、 通讯器材、机械产品及成套设备、精密仪器、医疗器械（限国产一类）、自动化 仪器仪表、半导体材料及元器件、金属材料、建筑材料、针纺织品及设备的销售， 承接工程系统、计算机集成系统、楼宇智能系统、通讯服务系统、强弱电工程、 建筑及基地工程，旅游服务（不含旅行社），房屋租赁，承办展览，经营进出口 业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。

（8）子公司：浙大圆正的主营业务为资产经营管理。浙大圆正的主要控股 子公司有：浙江大学机械厂（持股比例 100%）、浙江圆正宾馆管理有限公司（持 股比例 90%）、杭州浙大同力教育彩印有限公司（持股比例 58.14%）。主要参股 公司有：浙江海纳科技股份有限公司（持股比例 10%）、浙江浙大网新集团有限 公司（持股比例 10.68%）、浙江浙大医学仪器有限公司（持股比例 30%）、浙大 药业有限公司（持股比例 7.5%）。

（9）主要财务数据

根据经审计的合并财务报表，截止至2007 年12 月31 日，浙大圆正总资产 296,751,349.33 元，股东权益247,396,721.78 元；2007 年度实现主营业务收入 67,012,676.74 元，净利润6,320,736.01 元。

（二）本次关联交易各方之关联关系

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----- Start of picture text -----

浙 江 大 学
100%
浙江大学投资控股有限公司
100%
浙 大 圆 正
10.68%
网新集团
25%
100%
浙江华辰物业 通凯科技
开发有限公司
100%
大地投资
4.9% 16.63%
24% 10%
浙大网新 浙江海纳
----- End of picture text -----

根据网新集团章程规定，网新集团董事会由十一名董事组成，其中：浙江网 新创业投资有限责任公司、中信科技有限公司各委派二名董事，浙大圆正、上海 金路鸿科技有限公司、北京宏峰富源投资有限公司、浙江融顺投资有限公司、浙 江图灵计算机应用工程有限公司、唐氏（中国）投资有限公司、唐氏投资控股有 限公司各委派一名董事。

浙江网新创业投资有限责任公司、浙江大学图灵信息科技有限公司和浙江融 顺投资有限公司于2007 年9 月30 日签署《股东共同声明》，上述三家公司同意 按照网新集团章程的约定在召开董事会或以其他方式行使股东权力时，与浙大圆 正提出的关于网新集团具体开发经营（包括对外投资、重大人事安排）及分歧解 决的各项意见、建议和要求保持一致，并同意依据此等意见、建议和要求制作董 事会决议并按决议的内容具体履行自身职责。网新集团董事会中十一名董事中由 上述三家公司及浙大圆正委派的董事共计五名。由此，浙大圆正对网新集团董事

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会决议构成重大影响，浙大圆正可视为网新集团的实际控制人。

鉴于浙大网新与浙江海纳的实际控制人均为浙大圆正，根据《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006 年）》的有关规定，本次交易 构成关联交易。

六、 本次关联交易标的

（一）网新机电100%股权

1、网新机电基本情况

浙江浙大网新机电工程有限公司成立于2001 年8 月30 日（原名浙江浙大网 新电子信息有限公司），系由浙大网新科技股份有限公司与浙江大学快威科技集 团有限公司共同发起组建，注册资本3 亿元，公司类型为有限责任公司（法人独 资），《企业法人营业执照》注册号3300001008120 号。公司住所为杭州市教工路 1 号19 号楼305-306 室，法定代表人张殷。公司属电力环保行业，从事燃煤发 电厂的机电脱硫工程总承包业务，经营范围包括计算机软件开发、技术转让及销 售；计算机系统集成；计算机设备、电子设备、电力设备的销售；环境保护工程 的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨询服务，经营进出口业务（国家法律、 法规禁止或限制的项目除外）。

截至2007 年12 月31 日，网新机电为浙大网新的全资子公司。 2、主要财务数据

根据浙天会审[2008]第466 号审计报告，网新机电截至2007 年12 月31 日 的总资产为1,183,707,482.22 元，负债合计833,213,912.15 元，归属于母公司 股东权益合计345,226,669.25 元，2007 年营业收入为1,023,377,699.10 元， 归属于母公司所有者净利润为39,114,297.20 元。

网新机电历年审计报告的主要数据（单位：万元）

财务数据	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
总资产	118,370.75	111,039.88	109,065.09
总负债	83,321.39	74,740.86	76,468.78
归属于母公司股东权益合计	34,522.67	35,800.90	32,195.00
	2007 年	2006 年	2005 年
营业收入	102,337.77	90,559.97	67,640.01

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利润总额	4,394.81	6,438.39	2,620.27
归属于公司所有者净利润	3,911.43	6,218.42	2,327.28

2006 年网新机电财务数据占浙大网新比例（单位：万元）

项目	网新机电	浙大网新	网新机电/浙大网新
主营业务收入	90,560	492,067	18.40%
资产总额	110,681	407,877	27.14%
净资产	35,789	132,028	27.11%

3、子公司

网新机电公司下属有两家子公司：浙江浙大网新环境工程有限公司和网新机 电(香港)有限公司，具体情况见下表。

网新机电子公司情况

企业全称	业务 性质	注册资 本(万 元)	经营范围	实际投资 (万元)	占股 比例
浙江浙大网新环 境工程有限公司	能源 环保	2,000	环境保护工程的设计、设备采 购、安装等；货物进出口	1,800	90%
网新机电(香港) 有限公司	国际 贸易	USD280	技术开发、技术服务、技术咨 询机电产品等，经营进出口业 务	USD7.8	100%

4、评估结果

根据浙勤评报字（2008）第33 号《资产评估报告书》：成本加和法下，网新 机电在2007 年12 月31 日的净资产评估价值为358,595,561.06 元；收益现值法 下，网新机电公司在2007 年12 月31 日的净资产评估价值为546,080,700.00 元。 二者相差 187,485,138.94 元，差异率为 52.28%，差异较大。

评估机构认为，由于成本加和法故有的特性，采用该方法对被评估企业的资 产及负债进行评估，其评估结果未能全部涵盖企业整体资产的完全价值，未能对 商誉等无形资产单独进行评估，所以商誉等无形资产的价值未能在成本加和法评 估结果中体现，由此导致成本加和法与收益现值法两种方法下的评估结果产生差 异。从理论上来说，以收益现值法得出的评估值更能科学合理地反映企业的净资 产价值。因此，本次评估最终采用收益现值法评估结果作为网新机电整体净资产

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的评估价值，即网新机电公司在评估基准日的净资产评估价值为546,080,700.00 元。

本次交易中网新机电100%股权的交易价格确定为546,080,700.00 元。

评估机构对网新机电评估结果（单位：元）

评估方法	净资产评估价值	差异值	评估机构采用
成本加和法	358,595,561.06	187,485,138.94
收益现值法	546,080,700.00		√

5、网新机电2008-2009 年度盈利预测

根据浙天会审[2008]第 468 号《盈利预测审核报告》，预计2008 年度网新机 电将实现净利润4,170.19 万元（归属于母公司股东）；预计2009 年度将实现净 利润4,419.64 万元（归属于母公司股东）。

网新机电2008-2009 年度盈利预测（单位：万元）

	2007 年已审实际数	2008 年度预测数	2009 年度预测数
一、营业收入	102,337.77	110,575.15	116,103.91
二、营业利润	4,459.75	5,088.35	5,407.06
三、利润总额	4,394.81	5,025.29	5,325.59
四、净利润	3,940.00	4,245.27	4,499.23
归属于母公司股东 的净利润	3,911.43	4,170.19	4,419.64

（二）浙江海纳新增股份

1、本次定向增发情况

根据浙江海纳于2008 年4 月1 日召开的第三届董事会第十二次会议决议内

• 容，本次浙江海纳向浙大网新非公开发行股份情况如下：

• （1）发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)。

• （2）发行股票面值：每股1.00 元。

• （3）发行股票数量：44,724,054 股。

• （4）发行股票价格：定价基准日前二十个交易日股票均价，即每股12.21

元。

• （5）发行股票对象：浙大网新。

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（6）发行股票方式：向特定对象非公开发行。

（7）发行股票的锁定期限：浙大网新在本次非公开发行中认购的股份自发 行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让。

（8）收购资产的标的：收购资产的标的为浙大网新所持网新机电之100%股 权。

2、本次定向增发和股权分置改革后浙江海纳的股东结构

假设浙江海纳股权分置改革（向流通股东定向转增每10 股转增1.6 股）、非 公开发行（向浙大网新定向增发44,724,054 股）及与股权分置改革同步实施的 股东之间股权转让顺利完成后，浙江海纳的股东结构将变更为：

股权分置改革、非公开发行及股权转让完成前后浙江海纳的股东结构

股东名称	完成前	完成前	完成后	完成后
	股份（股）	持股比例（%）	股份（股）	持股比例（%）
浙大网新	0	0.00%	44,724,054	32.05%
大地投资	21,600,000	24.00%	32,720,000	23.45%
金时永盛	13,800,000	15.33%	7,570,000	5.43%
网新教育	0	0.00%	5,000,000	3.58%
科铭实业	4,000,000	4.44%	4,000,000	2.87%
杭州融捷	4,200,000	4.67%	2,730,000	1.96%
浙大圆正	9,000,000	10.00%	2,700,000	1.94%
杭州泰富	3,600,000	4.00%	2,340,000	1.68%
浙江风投	2,000,000	2.22%	600,000	0.43%
吴浩成	450,000	0.50%	135,000	0.10%
章全	450,000	0.50%	135,000	0.10%
顾伟康	450,000	0.50%	135,000	0.10%
赵春燕	450,000	0.50%	135,000	0.10%
非流通股合计	60,000,000	66.67%	104,724,054	75.06%
流通股	30,000,000	33.33%	36,600,000	26.23%
合计	90,000,000	100.00%	139,524,054	100.00%

浙江海纳股权分置改革、非公开发行股份及股东之间进行股权转让后，浙大 圆正、浙大网新、大地投资及网新教育作为一致行动人将持有浙江海纳8,514 万 股，持股比例为61.02%。

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3、浙江海纳最近三年主要财务数据

根据浙天会审[2008]第280 号审计报告，截止至2007 年12 月31 日，浙江 海纳总资产222,985,552.06 元，归属于母公司股东权益102,952,324.87 元；2007 年度实现营业收入133,264,439.01 元，归属于母公司所有者净利润 391,050,950.05 元。

浙江海纳三年主要财务数据（单位：元）

	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
总资产	222,985,552.06	222,959,569.88	173,426,797.21
归属于母公司股东权益	102,952,324.87	-288,098,625.18	-300,477,395.60
每股净资产	1.14	-3.20	-3.34
	2007 年度	2006 年度	2005 年度
主营业务收入	133,264,439.01	127,358,334.42	118,981,127.53
营业利润	23,290,296.21	88,885,570.41	-261,352,871.65
归属于母公司所有者的净利润	391,050,950.05	11,812,879.42	-664,478,544.63
每股收益(全面摊薄)	4.35	0.13	-7.38

4、浙江海纳2008-2009 年度盈利预测

根据盈利预测审核报告，预计备考前2008、2009 年度浙江海纳将分别实现 归属于母公司所有者净利润3,301 万元和4,273 万元。

浙江海纳2007-2008 年度备考前盈利预测（单位：万元）

一、营业收入 二、营业利润 三、利润总额 四、净利润 归属于母公司股东的净利润	2007 年度已审实际数	2008 年度预测数	2009 年度预测数
	13,326.44	15,165.94	20,129.72
	2,329.03	3,992.50	5,205.19
	39,872.35	3,977.52	5,185.06
	39,163.24	3,390.65	4,421.87
	39,105.10	3,301.29	4,273.40

本次交易完成后，预计2008、2009 年浙江海纳将分别实现净利润（归属于 母公司股东）7,471 万元和8,693 万元，浙江海纳2008、2009 年每股收益预计 为0.54 元和0.62 元。

浙江海纳2008-2009 年备考合并盈利预测（单位：元）

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项目	2007 年度已审实现数	2008 年度预测数	2009 年度预测数
一、营业收入	115,664.21	125,741.09	136,233.63
二、营业利润	6,788.78	9,080.85	10,612.25
三、利润总额	44,267.16	9,002.81	10,510.65
归属于母公司股东 的净利润	43,016.53	7,471.48	8,693.04

七、 本次关联交易动因

（一）浙大网新实施专业化经营发展战略的必然要求

自2001 年以来，浙大网新陆续剥离了纺织、酒店、制药、房地产等非核心 业务和资产，形成了软件外包、IT 应用服务和机电脱硫三足鼎立的业务格局。 从2004 年起，随着IT 行业的逐步复苏与全球化信息产业链的分工与转移，软件 外包业务正面临着前所未有的发展机遇。根据IDC 预测，未来5 年内软件外包市 场规模年复合增长率将达到37.9%。自2005 年以来，浙大网新软件外包与IT 应 用服务的增长非常迅速，尤其是软件外包业务，年增幅均达到或超过100%。2007 年前三季度，软件外包与IT 应用服务对浙大网新主营利润贡献率超过了三分之 二。在此背景下，浙大网新于2007 年对发展战略进行重新梳理，制定了新一轮 发展规划，集中资源更好地发展IT 业务，进一步推进软件外包和IT 应用服务主 业，将浙大网新打造成为国内领先的软件外包和IT 应用服务企业。

因此，浙大网新本次拟剥离机电脱硫业务，是浙大网新实施专业化经营战略， 集中推进软件外包和IT 应用服务主业的需要，对浙大网新提升核心竞争力将产 生积极影响。

（二）浙大网新集中资源发展软件外包主业的需要

1、为提升竞争力，浙大网新未来在软件外包领域将加大并购重组力度，必 然要求浙大网新集中资源于软件外包主业

国内软件外包企业竞争日趋激烈，软件外包领域收购兼并加剧，软件外包企 业纷纷通过并购、引入国际资本等方式，力图做大企业规模，拓展业务版图，占 领行业制高点。浙大网新的软件外包业务逐步发展壮大的同时也同样面临着快速 增长的业务需求和规模瓶颈的矛盾。因此，未来一个阶段，浙大网新也将在资金、 人力资源上重点投入软件外包业务，不断进行并购扩张规模，并持续做好软件外

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包人力资源的储备。

2007 年12 月，为进一步深化和推进与微软公司的战略合作，吸收整合优质 外包业务资源，做大公司IT 外包业务，增强公司基于微软技术的软件开发能力， 浙大网新持股51.5%的控股子公司Comtech Global Engineering & Management Services Ltd.拟与上海微创软件有限公司（微软公司和上海联和投资有限公司 各持有49%和51%的股权）以1：1.5 的比例进行合并。合并后浙大网新持有新公 司20.6%，为第三大股东。浙大网新拟对新公司增资666 万美元，以成为其第一 大股东。合并后的新公司将成为微软公司在中国国内最大的软件外包提供商之 一。

2、机电脱硫业务未来的BOT 模式将占用大量资源，剥离机电脱硫业务后将 有利于浙大网新软件外包业务的发展

网新机电脱硫业务的发展趋势是BOT 模式，而BOT 模式对于资金具有较大的 需求。软件外包业务与机电脱硫业务将对公司有限的资金、技术、管理等各环节 的资源形成争夺。因此，通过剥离机电业务，能够减少机电脱硫业务对软件外包 业务和IT 应用服务的资源挤占。

（三）资产整合重组的需要

浙大海纳业务的多元化一定程度上影响了市场对其合理估值。公司的战略合 作者和战略投资者也曾多次对此提出合理化建议。在浙江海纳处于财务危机和股 权分置改革时期，浙大网新将机电脱硫业务剥离至浙江海纳这个新的上市公司平 台，不仅为机电脱硫业务寻找到更好的发展空间，而且为浙江海纳获得一个新的 盈利资产以改善财务结构。本次交易后，浙大网新从持有非上市公司网新机电 100%股权变成持有上市公司浙江海纳32.05%限售股份，资产流动性大大增强。

八、 本次关联交易的定价原则和生效条件

（一）定价原则：

1、网新机电100%股权：根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字 （2008）第33 号《浙江浙大网新机电工程有限公司整体资产评估项目资产评估 报告书》，采用收益现值法时，网新机电公司在2007 年12 月31 日时的净资产 评估价值为546,080,700.00 元。

2、浙江海纳新增股份：本次非公开发行新股的定价为基准日前20 个交易日 股票交易均价。定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交

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独立财务顾问报告

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易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。据此可以计算得出 浙江海纳的非公开发行价格为12.21 元/股。因此，浙大网新以所持网新机电100% 股权认购浙江海纳新增股份数为44,724,054 股。

（二）交易生效条件：

1、截至本报告出具之日，本次交易已取得以下批准或授权：

（1）2008年4月1日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了股权 分置改革方案和非公开发行股份方案并提交股东大会审议；

（2）2008年4月1日，浙江海纳第三届监事会第十二次会议审议通过了浙江 海纳非公开发行股份的系列议案；

（3）浙大网新第五届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易并提交股 东大会审议；

（4）浙江海纳与浙大网新于2008年4月1日签署了《浙江海纳科技股份有限 公司向浙大网新科技股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》。

• 2、本次交易尚需取得的批准或授权：

• （1）浙江海纳股东大会批准本次关联交易及股权分置改革方案；

• （2）浙大网新股东大会批准本次关联交易；

• （3）浙江海纳向浙大网新发行股份购买标的资产事项获得中国证监会核准；

• （4）浙大网新及其一致行动人因本次关联交易触发的要约收购义务经申请

• 获得中国证监会的豁免批复。

九、 关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次关联交易之前，浙大网新与网新集团的关联交易情况。 浙大网新2006 年度报告显示，浙大网新的关联交易情况如下：

（1） 与日常经营相关的关联交易

单位：万元

		单位：万元
	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方采购产品和接受劳务
合计	2,660.69	3,168.60
其中：与控股股东 及其子公司之间	234.00	0

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独立财务顾问报告

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（2）资产、股权转让的重大关联交易：浙大网新在2006 年度受让网新机电 合计51%的股权，属关联交易，合计交易金额18,714 万元。

（3）共同对外投资的重大关联交易：浙大网新与网新集团共同投资组建浙 江浙大网新置地管理有限公司，注册资本3,000 万美元，其中公司出资750 万美 元，占注册资本25%。

（4）关联债权债务往来

单位:万元

			单位:万元	单位:万元
	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
合计	59,151.17	1,247.38	65,581.95	1,492.18
其中：与控股股东 及其子公司之间	4,637.69	0

（5）大股东资金占用

单位：万元

		单位：万元
2006 年期初	2006 年清欠总额	2006 年末余额
423.36	423.36	0

2、本次关联交易之后，浙大网新与网新集团的关联交易情况。

本次关联交易完成之后，浙大网新与网新集团之间的关联交易将发生变化， 由于网新机电从本公司的全资子公司变为浙江海纳的全资子公司，在本次交易完 成之后本公司与网新机电之间发生的交易均属于关联交易。具体情况如下：

2005年起为了集中资源发展IT业务，浙大网新已经将机电脱硫业务完全切 换至网新机电的业务平台，不再承接机电脱硫业务，原有机电脱硫事业部人员也 已经全部剥离至网新机电，所有机电脱硫业务均由网新机电作为总包商承接。 2004年至今，浙大网新共承接7个机电脱硫总包合同，总金额约为15.04亿元。其 中浙大网新向网新机电分包的合同金额为8.9亿元。目前由浙大网新承接的7个烟 气脱硫项目中除平顶山姚孟和郑州泰祥项目（项目金额合计约为2.3亿元）尚在 施工建设阶段外，其他均已全部完成（平顶山姚孟及郑州泰祥项目预计将于 2009年完成）。随着上述机电脱硫合同的实施完成，网新机电与浙大网新之间关 于脱硫业务合同的关联交易将逐步减少。

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独立财务顾问报告

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浙大网新与网新机电历年签订的机电分包合同明细

序号	年度	签订日期	合同类型	合同内容	合同金额
1	2004 年	2004 年5 月16 日	采购合同	河北大唐王滩项目技术服务	709.27
2	2005 年	2005 年10 月13 日	系统买卖合同	河北大唐王滩发电一期	5,809.03
3	2004 年	2004 年12 月	采购合同	柳州项目2*200MW 机组脱硫技术服务	574.08
4	2004 年	2004 年12 月26 日	采购合同	柳州项目建安工程	2,300.00
5	2005 年	2005 年4 月	采购合同	柳州项目设备	9,442.00
6	2005 年	2005 年7 月12 日	系统买卖合同	沙A电厂1-4号机组	6,013.08
7	2004 年	2004 年5 月12 日	采购合同	沙A电厂设备，材料，服务	3,401.00
8	2005 年	2005 年4 月12 日	采购合同	沙A湿法脱硫部份设备、材料	11,958.67
9	2004 年	2004 年4 月19 日	采购合同	沙C电厂设备，材料，服务	12,074.00
10	2005 年	2005 年7 月12 日	采购合同	华能岳阳电厂二期扩建工程	13,758.55
11	2005 年	2005 年7 月16 日	技术服务	平顶山姚孟第二发电	790.60
12	2006 年	2006 年6 月	采购合同	平顶山姚孟第二发电	4751.26
13	2007 年	2007 年6 月	采购框架合同	平顶山姚孟第二发电	12,285.05
14	2007 年	2007 年6 月	采购框架合同	郑州泰祥热电股份有限公司	5,138.89
合计金额					89,005.48

（二）同业竞争情况

本次关联交易完成后，浙大网新主营业务将集中于软件外包和IT 应用服务。 浙江海纳的主营业务将集中于半导体和机电脱硫。网新集团的主营业务仍集中在 软件产品开发、计算机技术的研究及产品开发等领域，未发现本次关联交易带来 新的同业竞争情形。

十、 本次关联交易对浙大网新的影响

（一）本次交易有助于浙大网新快速实现专业化战略布局。

本次交易完成后，浙大网新将不再从事机电脱硫业务，而是集中管理、资金、 技术等各方面资源聚焦于IT 业务的经营，通过在IT 业务领域的收购、扩张，加 快与道富、微软等在业务、资本层面的合作，进一步实施收购和IT 产业整合， 提高IT 业务盈利能力，实现“致力于国内领先的IT 咨询与服务企业”战略的快 速布局。本次交易完成后，浙大网新专注于IT 领域、浙江海纳则专注于大机电

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独立财务顾问报告

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业务和半导体业务。

（二）本次交易将使浙大网新资产流动性和增值空间大大提升。

通过本次交易，浙大网新以持股32.05%成为浙江海纳的第一大股东。浙大 网新以非上市资产转换为上市公司股份，资产流动性和增值空间大大提升。根据 相关规定，浙大网新所持浙江海纳股份为限售股，锁定期36 个月，此后，该部 分股份将获得流通权，流动性的提升将带来资本增值的空间。网新机电进入浙江 海纳后，将进入一个新的公司平台获得发展，而浙大网新也将通过持有浙江海纳 股权享受相应的增值。

（三）本次交易不会降低浙大网新净利润和每股收益

为确保浙大网新完成本次交易后，其未来三年的净利润不会因为本次交易而 降低，网新集团承诺：

1、在2009 年6 月30 日前，网新集团承诺将其合法持有的轨道交通类资产 按资产评估机构依据国内的评估准则和评估规范要求出具的评估结果为依据，以 合规方式注入浙江海纳。

2、网新集团承诺在2008 年—2010 年，浙大网新因本次认购浙江海纳发行 股份所持有的浙江海纳的股份合计获得的投资收益，不低于浙大网新因持有网新 机电100%股权获得的利润贡献。若未能达到上述指标，则网新集团承诺对不足 部分，由网新集团通过让渡其实际持有浙江海纳股份有限公司的全资子公司（深 圳市大地投资发展有限公司）享有的浙江海纳当年度的收益权补足，该承诺事项 将在浙江海纳章程中进行约定。

3、网新集团所作的上述承诺不可撤销，如果不履行或者不能完全履行有关 承诺，网新集团愿意承担相关法律责任。

十一、 独立财务顾问意见

我们对本次关联交易各方进行了实地调研，基于审慎原则对本次关联交易进 行了尽职调查，并认真审阅了本次交易涉及的审计报告、评估报告、法律意见书、 股权分置改革说明书和转让协议等相关资料，并在本独立财务顾问报告所依据的 假设前提成立的情况下，根据我们的审慎审查和必要的专业判断，我们认为本次 关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规， 以及《上海证券交易所股票上市规则（2006 修订版）》和《浙大网新科技股份有

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独立财务顾问报告

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限公司章程》的相关规定；交易过程贯彻了公开、公平、公正和诚实信用的交易 原则，未发现损害浙大网新及全体股东合法利益的行为；本次交易的结果将有利 于浙大网新发展战略目标的实现。

（一）浙大网新具备上市公司收购人的资格条件

根据国浩律师集团（杭州）事务所出具的《法律意见书》，浙大网新具备上 市公司收购人的资格条件。未发现不符合《上市公司收购管理办法》第六条规定 之不得收购上市公司之情形。浙大网新具备较强的经营能力，本次收购不影响浙 江海纳的经营独立性，并且对浙江海纳的未来持续发展具有较有利的影响。未发 现浙大网新利用浙江海纳的资产或者由浙江海纳为本次收购提供财务资助的情 形。

（二）本次关联交易的合法性

根据国浩律师集团（杭州）事务所出具的《法律意见书》，本次关联交易符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规，以及《上海证券交易所股 票上市规则（2006）》和《公司章程》的相关规定。

（三）本次关联交易的合理性

1、本次交易符合浙大网新发展战略的需要

近年来浙大网新陆续剥离了纺织、酒店、制药、房地产等非核心资产，形成 了目前以软件出口、IT 应用服务、机电脱硫以及为核心发展方向的业务格局。 2007 年，浙大网新对发展战略进行重新梳理，集中资源，更好地发展IT 业务。 本次拟剥离脱硫业务是公司实施专业化经营战略的必然选择，对浙大网新提升现 有主营业务的竞争力产生积极影响。

2、本次交易的作价依据充分

本次网新机电的交易价格依据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报 字（2008）第33 号《资产评估报告书》，评估基准日为2007 年12 月31 日。网 新机电采用成本加和法时评估价值为358,595,561.06 元，评估增值额为 158,751,247.01 元，增值率为79.44%；采用收益现值法，网新机电2007 年12 月31 日的整体股权的评估价值为546,080,700 元。本次交易最终采用两种评估 结果中的较高者作为网新机电的定价参考依据，对于保护浙大网新股东利益具有 一定的合理性。

我们认为，本次交易价格的确定依据专业机构的审计、评估报告，作价依据

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独立财务顾问报告

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充分。

3、本次交易的价格合理

（1）网新机电100%股权的交易价格处于合理估值范围

根据评估机构出具的评估报告，本次对网新机电的评估采用了成本加和法和 收益现值法两种方法，最终的评估值取两种方法中的较高者，在评估基准日2007 年12 月31 日，网新机电100%股权的评估价值为54,608.07 万元。

2006 年8 月2 日，浙大网新第五届董事会第二次会议审议通过了在产权交 易所摘牌方式竞购网新机电46%股权，交易价格为16,879 万元。以1,835 万元 受让另一股东浙江华辰投资发展有限公司所持网新机电5%股权。以上交易完成 后浙大网新持有网新机电100%股权。以上述交易价格推算网新机电100%股权估 值为36,693 万元。本次交易的网新机电价格高出上述购入交易价格48.82%，浙 大网新股东利益得到合理保护。

与市场同类交易相比，本次网新机电的交易价格也处于合理范围。2006 年 10 月11 日，武汉凯迪电力股份有限公司股东大会决议通过向CCMP 亚洲投资基 金出售武汉凯迪电力环保有限公司（以下简称电力环保）70%股份的决议。根据 《收购协议》约定的电力环保2006 年净利润达到人民币3,000 万元的财务目标, 以70%股权转让价款35,420 万元计算,电力环保公司总价格为人民币50,600 万 元，该次交易对应的动态市盈率倍数为16.87 倍。2006 年度电力环保实际实现 净利润4,445.80 万元，对应的动态市盈率倍数为11.38 倍。参照该交易 11.38-16.87 倍动态市盈率计算，按照网新机电2008 年4,170 万元的盈利预测， 得到网新机电的估值范围为47,454 万元—70,348 万元。

最后，我们对网新机电100%股权价值进行了DCF 估值，结果如下：

网新机电DCF 估值结果（单位：元）

项目	评估值
企业价值	532,694,956
权益价值	532,694,956
归属于母公司股东权益价值	524,690,098

综合以上，我们认为网新机电100%股权的交易价格54,608.07 万元处于合理 区间。

（2）浙江海纳非公开发行的价格符合法律法规的规定

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

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独立财务顾问报告

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等相关规定，上市公司以发行股份作为支付方式购买资产的，新股的定价不得低 于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均 价。董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。浙江海纳 本次非公开发行新股的定价为董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价。 浙江海纳于2007 年4 月23 日起停牌，前20 个交易日为2007 年3 月26 日至4 月20 日，期间成交金额总计26,109 万元，成交股数合计2,137.73 万股。据此 可以计算得出浙江海纳的非公开发行价格为12.21 元/股。因此，浙大网新以所 持网新机电100%股权认购浙江海纳新增股份数为44,724,054 股。

（3）本次交易前后浙大网新股东利益得到了合理保护

本次交易前，浙大网新持有的网新机电100%股权经DCF 估值为524,690,098 元。本次交易完成后的浙江海纳由两部分组成：原浙江海纳的半导体业务和新注 入的机电脱硫业务（即网新机电）。原半导体业务经DCF 估值为1,097,417,186 元。本次交易完成后浙大网新持有的浙江海纳32.05%股权估值为519,962,055 元，与原网新机电100%股权估值差异率为-0.90%，基本处于合理范围之内。

本次交易前后浙大网新股东利益变动比较（单位：万元）

	项目	估值
交易前	网新机电100%股权	524,690,098
交易后	网新机电100%股权	524,690,098
	原浙江海纳半导体业务	1,097,417,186
	两项业务合计	1,622,107,283
	新海纳32.05%股权价值	519,962,055
交易前后比较	差异数	-4,728,043
	差异率	-0.90%

（4）浙江海纳增发价格基本处于合理范围

根据盈利预测审核报告，本次交易完成后浙江海纳将拥有半导体和机电脱 硫两大业务，半导体业务和机电脱硫业务的2008 年度净利润预测分别为3,301 万元和4,170 万元，根据国内A 股市场的相对估值水平，我们对本次交易后的浙 江海纳进行分部相对估值，并进行情景分析如下：

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浙江海纳2008 年度分部相对估值情景分析表（单位：万元）

			机电脱硫业务	机电脱硫业务
		20	25	30	35	40
半导体业务	20	149,420	170,270	191,120	211,970	232,820
	25	165,925	186,775	207,625	228,475	249,325
	30	182,430	203,280	224,130	244,980	265,830
	35	198,935	219,785	240,635	261,485	282,335
	40	215,440	236,290	257,140	277,990	298,840

机电脱硫业务的估值参考A 股上市公司龙净环保的估值水平，取2008 年动 态市盈率25—30 倍。半导体业务的估值参考国内同行业上市公司08 年的动态市 盈率，取25—30 倍（以上08 年预测数据来源于wind 资讯计算的分析师预测数 据的平均数）。因此本次交易完成后浙江海纳的相对估值在186,775 万元— 224,130 万元之间，按139,524,054 的总股本计算，每股估值在13.39-16.06 元。 浙江海纳停牌前的收盘价格为17.57 元。因此，从相对估值的角度看本次浙大网 新认购浙江海纳新增股份12.21 元/股具有一定的合理性。

此外，考虑到以下两个因素，我们认为本次交易有利于保障浙大网新的股东 利益：

（a）以上估值结果并未考虑轨道交通业务注入为浙江海纳带来的新价值。 网新集团承诺，在2009 年6 月30 日前通过合规方式以合理的价格向浙江海 纳注入轨道交通机电工程业务。考虑到轨道交通业务注入时间、注入价格及其他 的不确定性因素，因此以上估值中并未考虑轨道交通业务对浙江海纳价值的贡 献。若考虑轨道交通业务，则将更有利于对浙大网新的股东利益保护。

网新集团轨道交通业务已签合同金额及预中标金额表（单位：元）

已签合同项目	合同金额
南京地铁一号线南延线工程自动售检（AFC）系统采购项目	77,430,714
深圳地铁2 号线工程（首期工程）信号正线系统设备采购及相 关服务	120,124,388
沈阳地铁二号线一期工程信号系统采购	244,983,690
沈阳市地铁一号线一期及延伸线工程信号系统采购	288,901,589
小计	731,440,381
预中标项目	合同金额
南京地铁一号线南延线工程自动售检票	77,836,389
深圳地铁二号线工程信号正线系统设备采购及相关服务	244,994,618
沈阳地铁二号线一期工程信号系统采购	244,983,690
沈阳市地铁一号线一期及延伸线工程信号系统采购	288,901,589

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独立财务顾问报告

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小计 856,716,286

注：以上数据由网新集团、浙大网新提供

（b）鉴于浙大网新从持有非上市公司股权转而持有上市公司股权，其流动 性可带来一定的流动性溢价。

（四）本次关联交易的公平性

1、浙大网新以网新机电100%股权认购浙江海纳科技股份有限公司新增股份， 本次关联交易以资产评估机构出具的资产评估报告确认的资产评估值作为交易 基准价，本次关联交易触发的上市公司收购的豁免已按法律法规规定的程序进行 审批和核准。本次关联交易的定价是公平、合理的，本次交易遵循了公平、公正、 自愿、诚信的原则。

2、根据《上市公司收购管理办法》、《上市规则》等法律法规的规定，本次 关联交易和上市公司收购需履行相应的信息披露义务。浙大网新董事会作出同意 本次收购的决议之日后2 日内应公告该决议，并根据本次收购的进程以及法律法 规的规定履行持续披露义务。

十二、 提请本独立财务顾问报告使用人注意的问题

1、本次交易属关联交易，且占浙大网新最近一期净资产5%以上，因此须经 浙大网新董事会审议通过，并提请股东大会审议通过后方可实施。在浙大网新董 事会审议本次关联交易时，关联董事陈纯、赵建、史烈、潘丽春已放弃表决权。 在股东大会审议本次关联交易时，关联股东网新集团应放弃投票权。

2、本次关联交易前，浙大圆正持有浙江海纳900 万股，占股本总额的10%。 大地投资通过法院裁定获得浙江海纳2,160 万股，占浙江海纳股本总额的24%。 上述两者合计占有浙江海纳股本总额的34%。浙江海纳股权分置改革、非公开发 行股份及股东之间进行股权转让后，浙大圆正、浙大网新、大地投资及网新教育 作为一致行动人将持有浙江海纳8,514 万股，持股比例为61.02%。根据《上市 公司收购管理办法》的相关规定，浙大网新（及一致行动人）应向中国证监会申 请免于以要约方式增持股份。

3、本次关联交易与浙江海纳的股权分置改革同步实施，本次关联交易的完 成须待浙江海纳相关股东会议审议通过股权分置改革方案及非公开发行议案、并 经证监会核准才能实施，若其中某个或若干个环节未能获得批准，则本次交易将

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独立财务顾问报告

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不能完成。因此，本次交易的实施具有一定的不确定性。

4、浙大网新不参与浙江海纳的股权分置改革，既不送出对价也不获得对 价，本独立财务顾问报告不对浙江海纳的股权分置改革方案的合理性发表意见。

5、浙大网新以网新机电100%股权认购浙江海纳新增股份暨关联交易与浙 江海纳股权分置改革同步实施，非公开发行定价未考虑浙江海纳股改方案中的定 向转增因素。

6、网新集团出具的承诺函称，在2009 年6 月30 日前通过合规方式向浙江 海纳注入轨道交通机电工程业务，但未承诺具体的注入方式和价格。

7、本次关联交易价格公平性的总体评价是基于评估结果作出的，本报告人 并未对浙江勤信资产评估有限公司所采用的评估方法是否适用于本次交易，以及 评估结果的准确性作出判断。

8、网新机电在评估基准日至交割实际完成日期间的损益由浙江海纳承担 或享有。

9、公司股权分置改革必须等第一大股东海南皇冠假日滨海温泉酒店有限 公司及第四大股东深圳市瑞富控股有限公司股权归属明确后，并只有在完成债务 重组工作后才能启动。浙江海纳截至本报告出具日仍被实施暂停退市风险警示 （*ST），未来的股权分置改革、债务重组、盈利状况均具有一定不确定性，公司 仍存在被暂停上市的风险。

10、 本报告仅对本次关联交易对全体股东的公平性作出独立、公正、客观 的评价，不构成对浙大网新的任何投资建议，对于投资者根据本报告所作出任何 投资决策可能产出的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

十三、 备查文件

• 1、 浙大网新第五届董事会第二十二次会议决议及关联交易公告；

• 2、 浙江海纳第三届董事会第十二次会议决议公告；

• 3、 《浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交

• 易报告书》；

• 4、 《浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革说明书》；

• 5、 《浙江海纳科技股份有限公司收购报告书摘要》；

• 6、 国都证券有限责任公司出具的《保荐意见书》；

• 7、 国浩律师集团（杭州）事务所出具的《关于浙大网新科技股份有限公

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独立财务顾问报告

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司以持有浙江浙大网新机电工程有限公司100%股权认购浙江海纳科技股份有限 公司新增股份暨重大关联交易之法律意见书》；

8、 浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2008]第280 号《浙 江海纳科技股份有限公司2005-2007 年度审计报告》；

9、 浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2008]第468 号《浙 江海纳科技股份有限公司审核报告》；

10、 浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字（2008）第33 号《浙江 浙大网新机电工程有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》；

11、 浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2008]第466 号《浙 江浙大网新机电工程有限公司2005-2007 年度审计报告》；

12、 网新集团于2008 年3 月31 日向浙大网新出具的《承诺函》；

13、 《浙大网新科技股份有限公司章程》（2006 年4 月修订）；

14、 浙江海纳于2007 年11 月26 日公告的《浙江海纳科技股份有限公司重 整计划草案》；

15、 其他与本次关联交易相关的重要文件。

上海申银万国证券研究所有限公司

2008 年4 月2 日

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国浩律师集团（杭州）事务所

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浙大网新科技股份有限公司

以持有浙江浙大网新机电工程有限公司 100% 股权

认购浙江海纳科技股份有限公司

新增股份暨重大关联交易

之

法律意见书

二○○八年四月

国浩律师集团（杭州）事务所

法律意见书

国浩律师集团（杭州）事务所关于

浙大网新科技股份有限公司

以持有浙江浙大网新机电工程有限公司 100% 股权

认购浙江海纳科技股份有限公司

新增股份暨重大关联交易的法律意见书

第一部分 引 言

致：浙大网新科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006 修订稿）》等其他有关规范性 文件的规定，国浩律师（集团）杭州事务所（以下简称“本所”）接受浙大网新 科技股份有限公司委托，作为其以持有浙江浙大网新机电工程有限公司100%股 权认购浙江海纳科技股份有限公司新增股份暨重大关联交易（以下简称“本次关 联交易”）的特聘专项法律顾问，就本次关联交易事宜提供法律服务，并出具法 律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次关联交易所涉的相关材料进行了核查 和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。浙大网新科技股份有限公司已向本 所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效 的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述 是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本 和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

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法律意见书

在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意 见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次 关联交易所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

本法律意见书仅就本次关联交易的有关法律问题发表意见，并不对有关的审 计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

本所同意浙大网新科技股份有限公司将本法律意见书作为必备文件之一，随 其他材料一起报送中国证券监督管理委员会或上海证券交易所，并依法对此承担 相应的法律责任。

本法律意见书仅供浙大网新科技股份有限公司本次关联交易之目的使用，不 得用于任何其他目的。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

第二部分 正 文

释 义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

本所 指国浩律师集团（杭州）事务所

浙大网新 指浙大网新科技股份有限公司

浙大圆正 指浙江浙大圆正集团有限公司 浙江海纳 指浙江海纳科技股份有限公司

网新集团 指浙江浙大网新集团有限公司

网新机电、标的公司 指浙江浙大网新机电工程有限公司

通凯科技 指杭州通凯科技有限公司

大地投资 指深圳市大地投资发展有限公司

网新教育 指浙江浙大网新教育发展有限公司

本次关联交易 指浙大网新以持有网新机电100%股权认购浙江海 纳新增股份44,724,054 股

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中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上海交易所 指上海证券交易所 评估机构、浙江勤信 指浙江勤信资产评估有限公司 审计机构、浙江天健 指浙江天健会计师事务所有限公司 独立财务顾问、申银万国证券研究所 指上海申银万国证券研究所有限公司 评估基准日 指2007 年12 月31 日 《发行股份收购资产协议》 指《浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技股 份有限公司非公开发行股份购买资产之协议》 《公司章程》 指《浙江浙大网新机电工程有限公司章程》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2006 修订稿）》 元 指人民币元

一、本次交易的概况及性质

根据浙大网新与浙江海纳于2008 年4 月1 日签订的《发行股份购买资产协 议》约定及本所律师核查，浙大网新拟以持有网新机电100%的股权，按以2007 年12 月31 日为评估基准日评估确定的评估价值546,080,700 元，认购浙江海纳 新增股份44,724,054 股。本次交易完成后，浙大网新占浙江海纳股份总数的 32.05%（本次交易与浙江海纳股权分置改革同步实施，因此股权比例已考虑浙江 海纳股权分置改革因素，暂按以资本公积金向全体流通股股东每10 股定向转增 1.6 股计算），成为浙江海纳第一大股东。

经本所律师核查，由于浙大网新及浙江海纳的实际控制人均为浙大圆正，根 据《上市规则》10.1.3 条规定，浙江海纳为浙大网新的关联法人。

根据《上市规则》第10.1.1 条的规定，浙大网新以持有网新机电100%的股 权认购浙江海纳新增股份，属关联方之间的关联交易行为。

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二、本次关联交易各方的主体资格

（一）浙江海纳

1、浙江海纳系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于1999 年6 月7 日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会证监发行字（1999）47 号文 批准，浙江海纳于1999 年6 月11 日向社会公众公开发行了A 股股票并在深圳 证券交易所上市交易，股票代码为000925。

2、浙江海纳现时持有浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 （注册号为3300001005753），其住所为杭州高新区之江科技工业园2 号路5 号 楼，法定代表人为陈均，注册资本为9,000 万元，公司类型为上市股份有限公司， 经营范围为单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；自 动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售与技术服务；生物医学工程技术的 开发与应用；计算机系统集成与电子工程的销售与服务；高新技术产业的投资开 发；按商务部批准范围从事进出口业务等。主要产品为单晶硅及其制品。浙江海 纳通过了2006 年度工商年检。

3、据其章程的规定，浙江海纳为一家永久存续的股份有限公司。

本所律师认为，根据法律、法规和规范性文件以及浙江海纳章程的规定，浙 江海纳现时依法有效存续。截止本法律意见书出具之日，浙江海纳不存在终止或 任何导致浙江海纳终止的法律情形。浙江海纳具有本次关联交易的合法主体资 格。

（二）浙大网新

1、浙大网新系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于1994 年1 月8 日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会证监发字（1997）63 号及证 监发字（1997）64 号文批准，浙大网新于1997 年3 月25 日向社会公众公开发 行了A 股股票并在上海证券交易所上市交易，股票代码为600797。

2、浙大网新现时持有浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 （注册号为3300001008072），住所为杭州市教工路1 号18 幢6 层，法定代表人 为陈纯，注册资本为813,043,495 元，企业类型为上市股份有限公司，经营范围 为计算机及网络系统、电子商务、计算机系统集成与电子工程的研究开发；生物 制药的投资开发；高新技术产业投资开发。第二类医用电子仪器设备的开发、生

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产、销售，医用电子仪器设备、临床检验分 析仪器的经营；自营和代理进出口 业务（除国家限定经营或禁止进出口的商品和技术外）；承接环境保护工程。浙 大网新已通过2006 年度工商年检。

3、据其章程的规定，浙大网新为一家永久存续的股份有限公司。

本所律师认为，根据法律、法规和规范性文件以及其章程的规定，浙大网新 现时依法有效存续。截止本法律意见书出具之日，浙大网新不存在终止或任何可 能导致其终止的法律情形。浙大网新具有本次关联交易的合法主体资格。

三、本次关联交易各方的关联关系

经本所律师核查，本次交易对方浙江海纳为浙大网新的关联法人，交易主体 浙江海纳与浙大网新之间的关联关系为受同一实际控制人浙大圆正控制。 （一）浙大圆正

浙大圆正系一家于1998 年4 月24 日合法成立并有效存续的国有独资公司， 其前身为浙江大学企业集团控股有限公司，2005 年11 月28 日，浙江大学企业 集团控股有限公司企业名称变更为浙大圆正。

浙大圆正现时持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为3300001007034 《企业法人营业执照》，其住所地为杭州玉古路20 号灵峰山庄内，法定代表人为 褚健，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为7,000 万元，实收资 本为7,000 万元，经营范围为高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让，计 算机软件、单晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制造、销售与服务，电子 产品、通讯器材、机械产品及成套设备、精密仪器、医疗器械（限国产一类）、 自动化仪器仪表、半导体材料及元器件、金属材料、建筑材料、针纺织品及设备 的销售、承接工业控制系统、计算机集成系统、楼宇智能系统、通讯服务系统、 强弱电工程、建筑及地基工程，旅游服务（不含旅行社），房屋租赁，承办展览， 经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。

经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，浙大圆正直接及间接持有浙 江海纳非流通股股份共计3,060 万股，占浙江海纳股份总数的34%（为叙述简便， 该股权比例以及以下法律意见书中所有涉及浙江海纳股份数额及股权比例均未 考虑浙江海纳股权分置改革方案以及浙江海纳非流通股东股权转让事宜），其中，

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浙大圆正直接持有浙江海纳900 万股股份，通过控股子公司大地投资持有浙江海 纳2,160 万股股份。浙大圆正为浙江海纳的实际控制人。

本所律师注意到，因大地投资执行法院裁定取得浙江海纳2,160 万股股份事 宜，大地投资及浙大圆正于2007 年7 月21 日向中国证监会提出豁免申请，又于 2008 年4 月2 日向中国证监会申请撤回上述豁免申请，并在撤回豁免申请后重 新以浙大网新、浙大圆正和大地投资、网新教育名义向中国证监会提出豁免申请。 截止本法律意见书出具之日，浙大网新、浙大圆正和大地投资、网新教育提出的 豁免要约收购申请尚未取得中国证监会豁免批复，大地投资依法院裁定取得 2,160 万法人股股份尚未办理过户手续。

（二）网新集团

网新集团为一家于2001 年6 月6 日合法成立并有效存续的有限责任公司， 现时持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为企合浙总字第002376 号《企业 法人营业执照》，其住所为杭州市文二路212 号，法定代表人为赵建，注册资本 为337,026,000 元，实收资本为337,026,000 元，公司类型为合资经营（港资） 企业，经营范围为软件产品开发，计算机技术的研究及产品开发、通信设备的研 究开发；经济信息、环保信息的咨询服务；高新技术研究、开发；交通技术和可 再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设 置专项行政许可除外）。

经本所律师核查，网新集团股权结构如下：

	股东名称	持股数（%）
1、	浙江浙大圆正集团有限公司	10.68
2、	上海金路鸿科技有限公司	10.28
3、	浙大网新创业投资有限责任公司	10.16
4、	中信科技有限公司	10.09
5、	唐氏（中国）投资有限公司	9
6、	唐氏财经（香港）有限公司	8
7、	唐氏投资控股有限公司	8
8、	浙江博欧特信息工程技术有限公司	7.16
9、	北京宏峰富源投资有限公司	7.01

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10、	浙江融顺投资有限公司	6.83
11、	浙江西格码计算机应用工程有限公司	5.51
12、	浙江图灵计算机应用工程有限公司	3.50
13、	浙江中宇科技风险投资有限公司	2.43
14、	杭州易则通科技有限公司	1.34

根据网新集团章程规定，网新集团董事会由十一名董事组成，其中：浙江网 新创业投资有限责任公司、中信科技有限公司各委派二名董事，浙大圆正、上海 金路鸿科技有限公司、北京宏峰富源投资有限公司、浙江融顺投资有限公司、浙 江图灵计算机应用工程有限公司、唐氏（中国）投资有限公司、唐氏投资控股有 限公司各委派一名董事。

浙江网新创业投资有限责任公司、浙江大学图灵信息科技有限公司和浙江融 顺投资有限公司于2007 年9 月30 日签署《股东共同声明》，上述三家公司同意 按照网新集团章程的约定在召开董事会或以其他方式行使股东权力时，与浙大圆 正提出的关于网新集团具体开发经营（包括对外投资、重大人事安排）及分歧解 决的各项意见、建议和要求保持一致，并同意依据此等意见、建议和要求制作董 事会决议并按决议的内容具体履行自身职责。网新集团董事会中十一名董事中由 上述三家公司及浙大圆正委派的董事共计五名。由此，浙大圆正对网新集团董事 会决议构成重大影响，浙大圆正可视为网新集团的实际控制人。

经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，浙大圆正持有网新集团 10.68%股权，并通过协议方式对网新集团构成重大影响。网新集团直接持有浙大 网新135,196,059 股，占浙大网新股份总数的16.63%，为浙大网新第一大股东； 截止2008 年2 月19 日,网新集团持有浙大网新第二大股东浙江华辰物业开发有 限公司25%股权，浙江华辰物业开发有限公司直接持有浙大网新39,868,140 股， 占浙大网新股份总数的4.9%。因此，浙大圆正系浙大网新的实际控制人。

（三）关联关系

经本所律师核查，本次关联交易的主体为浙江海纳及浙大网新，两者的实际 控制人均为浙大圆正。截止2008 年2 月19 日，浙江海纳及浙大网新的关联关系 图示如下：

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浙 江 大 学
100%
浙江大学投资控股有限公司
100%
浙 大 圆 正
10.68%
网新集团
25%
100%
浙江华辰物业 通凯科技
开发有限公司
100%
大地投资
4.9% 16.63%
24% 10%
浙大网新 浙江海纳
----- End of picture text -----

四、本次关联交易的标的资产

经本所律师核查，本次关联交易之标的资产为浙大网新所持网新机电100% 股权以及浙江海纳新增的44,724,054 股份。 （一）网新机电100%股权

网新机电成立于2001 年8 月30 日，现时持有浙江省工商行政管理局核发 的《企业法人营业执照》（注册号为3300001008120），住所为杭州市教工路1 号 19 楼305-306 室，法定代表人为张殷，注册资本为叁亿元，经营范围为计算机 软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；计算机设备、电子设备、电力设 备的销售；电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护 工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨询服务，经营进出口业务（国家

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法律、法规禁止或限制的项目除外）； 网新机电已通过了2006 年度工商年检。 根据网新机电最新经备案的章程，网新机电的营业期限为30 年，自2001 年8 月30 日至2031 年8 月29 日。

截止本法律意见书出具之日，浙大网新依法持有网新机电100%的股权。 根据浙江勤信出具的浙勤评报（2008）第33 号《浙江浙大网新机电工程有 限公司整体资产评估项目资产评估报告书》以及《发行股份收购资产协议》的约 定，浙大网新持有网新机电100%的股权的交易价格确定为546,080,700 元。

经浙大网新确认及本所律师核查，上述标的资产均为浙大网新合法拥有，产 权清楚、权属明晰，不存在权利受到限制的情况及潜在产权法律纠纷，股权交易 价格在参考评估价值基础上由本次交易双方协商确定。

（二）浙江海纳新增股份

根据浙江海纳于2008 年4 月1 日召开的第三届董事会第十二次会议决议内 容，本次浙江海纳向特定对象非公开发行股份情况如下：

（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)。

（2）发行股票面值：每股1.00 元。

（3）发行股票数量：44,724,054 股。

（4）发行股票价格：定价基准日前二十个交易日股票均价，即每股12.21

元。

（5）发行股票对象：浙大网新。

（6）发行股票方式：向特定对象非公开发行。

（7）发行股票的锁定期限：浙大网新在本次非公开发行中认购的股份自发 行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让。

（8）收购资产的标的：收购资产的标的为浙大网新所持网新机电之100%股 权。

经浙江海纳确认及本所律师核查，本次发行股票价格系依据浙江海纳第三届 董事会第十二次会议决议公告日前20 个交易日浙江海纳股票的均价确定，符合 《发行管理办法》规定；发行股票数量参照评估机构对标的公司所作的评估价值 及发行股票价格，并由本次交易双方协商确定；浙江海纳实施向特定对象非公开 发行股份尚未实施，待取得浙江海纳股东大会及中国证监会批准后，浙江海纳有

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权向浙大网新发行44,724,054 股份以收购标的公司。

五、本次关联交易的批准或授权

（一）已取得的批准或授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次关联交易已取得以下批 准或授权：

1、2008 年4 月1 日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》等议案。浙江海纳关联 董事在本次董事会会议中回避了表决。浙江海纳独立董事就本次关联交易作出了 事前认可并发表了独立意见。

2、2008 年4 月1 日，浙江海纳第三届监事会第十二次会议审议通过了《关 于公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》等议案。

3、2008 年4 月1 日，浙大网新第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》等议案。浙大网新关联 董事在本次董事会会议中回避了表决。浙大网新独立董事就本次关联交易作出了 事前认可并发表了独立意见。

本所律师认为，浙江海纳董事会及浙大网新董事会已依法定程序做出批准本 次关联交易的决议，上述决议内容和程序合法、有效。浙江海纳监事会已依法定 程序批准本次关联交易的相关议案，决议内容和程序合法、有效。

（二）尚需取得的批准或授权

经本所律师核查，本次关联交易尚需获得如下批准或授权：

• 1、浙江海纳股东大会批准本次关联交易；

• 2、浙大网新股东大会批准本次关联交易；

• 3、浙江海纳向浙大网新发行股份收购资产获得中国证监会核准；

4、浙大网新及其一致行动人因本次关联交易触发的要约收购义务经申请获 得中国证监会的豁免批复。

本所律师认为，本次关联交易事宜，现阶段已取得各方必要的授权和批准， 待浙江海纳股东大会、浙大网新股东大会审议通过及中国证监会核准并豁免浙大 网新及其一致行动人要约收购义务后方可实施。

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六、本次关联交易相关协议

浙江海纳与浙大网新于2008 年4 月1 日签署了《发行股份收购资产协议》， 《发行股份收购资产协议》对标的资产、标的资产收购对价及支付、生效、交割 及其他安排、人员整合、声明、承诺与保证、法律适用及争议的解决等内容予以 约定。《发行股份收购资产协议》的主要内容为：

（一）标的资产

标的资产为浙大网新持有的网新机电的100%股权。

（二）标的资产收购对价及支付

本次浙江海纳向浙大网新购买资产的作价，以相应标的资产在评估基准日经 具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为基准确定交易的价格。根据浙江勤 信出具的浙勤评报[2008]33 号《资产评估报告书》，标的资产相应之评估值为人 民币546,080,700 元。经浙江海纳及浙大网新双方协商确定，本次标的资产的收 购对价最终确定为546,080,700 元。

浙江海纳以向浙大网新发行 A 股股票的方式，作为本次购买资产的对价支 付。发行价格为每股12.21 元，定价依据为关于本次非公开发行股份的董事会决 议公告日即浙江海纳股票停牌日前二十个交易日股票交易均价。经浙江海纳及浙 大网新双方协商确定的收购对价，浙大网新可获得的股票数量为 44,724,054 股。

浙江海纳向浙大网新发行的股份的锁定期为浙大网新在本次非公开发行中 认购的股份自发行结束且股权分置改革方案实施之日起三十六个月。

（三）协议生效条件

《发行股份收购资产协议》由浙江海纳、浙大网新及其法定代表人或授权代 表签字盖章后，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生 效：

• 1、浙江海纳股东大会批准本次非公开发行股份购买资产事项；

2、浙大网新股东大会批准以其持有的网新机电100%股权认购甲方新增股份； 3、浙江海纳向浙大网新非公开发行股份购买标的资产事项获得中国证监会 核准；

4、浙大网新及其一致行动人因本次非公开发行股份购买资产、受让浙江海 纳非流股股东持有的部分股份以及依法院裁定取得2160万股股份，其触发的要约

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收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复；

• 5、浙江海纳股权分置改革方案经其A股市场相关股东会议审议批准。

（四）期间损益处理及对标的资产的承诺

标的公司在评估基准日至本条所述之交割实际完成日之损益，由浙江海纳承 担或享有。

（五）交易的交割及其他安排

• 1、标的资产的交割应于本协议生效后六个月内(或经浙江海纳、浙大网新双

• 方书面议定的较后的日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

(1)标的公司就其股东由浙大网新变更为浙江海纳事宜而需要进行的工商 变更登记已办理完毕；

• (2)浙江海纳已向浙大网新发行了股份，且该等股份已在中国证券登记结算

• 公司深圳分公司得到了确认。

2、浙江海纳、浙大网新双方同意，自本协议签署之日至本条所述之交割完 成之日为过渡期；过渡期内，未经浙江海纳事先书面许可，浙大网新不得就标的 资产设置质押等任何第三人权利，且应促使标的公司在过渡期内不得作出有关资 产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

3、过渡期内，未经浙大网新事先书面许可，浙江海纳保证不作出有关重大 资产处置、重大对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。浙大网新成为浙江 海纳股东后，交割完成之日前的浙江海纳滚存利润由浙大网新及浙江海纳其他股 东依其所持股份比例共同享有。

4、在本协议所述的过渡期内，如发生由网新机电对浙大网新提供的担保(如 有)以及由浙大网新对标的公司提供的担保，应依法律法规、规范性文件及浙江 海纳《章程》的规定获得浙江海纳有效批准。

（六）人员整合

本次向发行股份购买资产完成后，与标的资产经营业务相关人员将按照如下 原则整合：

• 1、标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有效，

• 浙江海纳暂不作调整；

• 2、浙大网新中从事燃煤发电厂的烟气脱硫工程业务之董事、高级管理人员

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及业务骨干，由浙江海纳在履行法律法规、规范性文件及其《公司章程》所规定 的程序后予以选举或聘用。

基于上述，本所律师认为，《发行股份收购资产协议》依法成立，其签约主 体以及合同的内容和形式合法；合同项下的权利或义务及与依据其他法律文件所 享有的权利或义务不存在法律障碍或冲突。

七、关于本次关联交易的公允性和合规性

（一）重大关联交易的公允性

根据《发行股份收购资产协议》约定，本次浙江海纳向浙大网新购买资产的 作价，根据具有证券从业资格的浙江勤信出具的浙勤评报[2008]33 号《资产评 估报告书》，在评估基准日2007 年12 月31 日确定的评估价格为基准确定交易的 价格。标的公司在评估基准日至《发行股份收购资产协议》约定的交割实际完成 日之损益，由浙江海纳承担或享有。

（二）本次关联交易的决策程序

本次关联交易业经本次关联交易双方浙江海纳及浙大网新各自董事会通过， 关联董事均回避了表决，各自独立董事均就本次关联交易作出了事前认可并发表 了独立意见。

浙大网新已委托申银万国证券研究所作为本次关联交易的独立财务顾问。申 银万国证券研究所已出具《关于浙大网新科技股份有限公司以浙江浙大网新机电 工程有限公司100%股权认购浙江海纳科技股份有限公司新增股份暨关联交易之 独立财务顾问报告》，认为本次关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》等相关法律、法规，以及《上海证券交易所股票上市规则（2006 修订版）》 和《浙大网新科技股份有限公司章程》的相关规定；交易过程贯彻了公开、公平、 公正和诚实信用的交易原则，未发现损害浙大网新及全体股东合法利益的行为； 本次交易的结果将有利于浙大网新发展战略目标的实现。

经本所律师核查，本次关联交易尚需经浙江海纳及浙大网新各自股东大会审 议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人应在股东大会上对本次关联交易的 议案进行回避表决，并由其他非关联股东进行表决。

基于上述,本所律师认为，本次关联交易的价格公允、决策程序合规，不存

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在明显损害浙大网新股东利益情形。

八、本次关联交易后的上市资格

经本所律师核查，本次关联交易实施后，浙大网新仍符合《证券法》第50 条规定的上市条件，不存在《证券法》第55 条及第56 条规定的暂停上市或终止 上市的情形。

九、本次关联交易的中介机构

(一)独立财务顾问

浙大网新已委托申银万国证券研究所作为本次关联交易的独立财务顾问。经 本所律师核查，申银万国证券研究所具有合法的执业资格。

(二)法律顾问

浙大网新已委托本所作为本次关联交易的法律顾问，本所已取得《律师事务 所执业许可证》，具有合法的执业资格。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1 、 本次关联交易的各方主体资格合法；

• 2 、 《发行股份收购资产协议》系双方真实意思表示，依法成立，待《发 行股份收购资产协议》约定的生效条件全部成就后依法生效；

• 3、 本次关联交易的各方已履行了阶段性的相关程序，但尚需要获得浙江 海纳股东大会批准、浙大网新股东大会批准以及中国证监会核准并豁 免浙大网新及其一致行动人要约收购义务；

• 4、 本次关联交易的价格公允、决策程序合规，不存在明显损害浙大网新 股东利益情形；

• 5 、 本次关联交易完成后，浙大网新依然符合上市条件。

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第三部分 结 尾

本法律意见书的正本三份，无副本。

（以下无正文）

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法律意见书

（本页为浙大网新科技股份有限公司以持有浙江浙大网新机电工程有限公司 100%股权认购浙江海纳科技股份有限公司新增股份暨重大关联交易的法律意见 书签字页）

国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：沈田丰

负责人：沈田丰 徐伟民

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