Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

Aug 1, 2006

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证券代码： 600797 证券简称：G 网新 编号：2006-020

浙大网新科技股份有限公司 重大关联交易公告

• ● 释义

• 浙大网新科技股份有限公司以下简称“公司”

• 浙江华龙实业发展有限公司以下简称“华龙实业”

浙江华龙房地产开发有限公司以下简称“华龙房产”

浙江浙大网新机电工程有限公司以下简称“网新机电”

一、关联交易概述

为进一步加快机电总包业务的发展，公司拟以总金额人民币 16879 万元的价格受让华龙 实业所持有网新机电 10%的股权和华龙房产持有网新机电 36%的股权。本次股权受让完成 后，公司将持有网新机电 95%的股权。

由于华龙实业、华龙房产的董事长均为王先龙先生，而王先龙先生曾担任公司第四届 董事会副董事长，离任尚不足十二个月，因此根据上交所《股票上市规则》，本次交易构成 了公司的关联交易。

二、关联方介绍

华龙实业成立于 1992 年 9 月，住所为杭州市延安南路 8 号，注册资本 5000 万元，法人 代表王先龙，主要经营高新技术产品开发及建筑材料、金属材料、机电设备等产品的销售。 截止至 2005 年 12 月 31 日，华龙实业总资产 94240.29 万元，净资产 9762.97 万元，总负债 83820.25 万元，2005 年年实现主营业务收入 22291.82 万元，实现净利润 3282.8 万元。

华龙房产成立于 1992 年 12 月，住所为杭州滨江区东信大道 1077 号，注册资本 2000 万元，法人代表王先龙，主要经营城市房地产综合开发。截止至 2005 年 12 月 31 日，华龙 房产总资产 67345.81 万元，净资产 6570.63 万元，总负债 60775.89 万元，2005 年实现主营 业务收入 22273.14 万元，净利润 3326.89 万元。

关联方股权结构图

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浙江省华龙投资发展有限公司
90%
10%
华龙实业
90%
华龙房产
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三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为网新机电 46%的股权，本次股权转让完成后，网新机电的股权结构为：

变更前		变更后
股东名称	股权比例	股东名称	股权比例
浙大网新科技股份有限公司	49%	浙大网新科技股份有限公司	95%
浙江华龙房地产开发有限公司	36%	浙江华辰投资发展有限公司	5%
浙江华龙实业发展有限公司	10%
浙江华辰投资发展有限公司	5%

网新机电成立于 2001 年 8 月，目前注册资金 30,000 万元人民币，是公司旗下主力成员 企业之一，专业从事机电工程总包业务，是国内烟气脱硫领域最主要的总包商，业务覆盖环 保、交通、能源各领域。

2003 年以来，网新机电依托浙江大学的能源与电机科研优势，整合院校产学研结合的开 发实力，引进国外知名企业先进成熟的尖端技术，紧密联合多家国家甲级电力工程勘查设计 单位、知名设计机构，经过几年的积累，已迅速成长为国内机电总包业务领域的佼佼者。截 止至本次股权转让基准日 2006 年 3 月 31 日，网新机电的总资产为 100979.65 万元，总负债 69160.21 万元，净资产 31819.44 万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、主要内容

公司拟通过参与股权拍卖形式，以人民币16879万元价格收购华龙实业、华龙房产合计 持有的网新机电46%的股权。按照各方约定，本次股权转让价款以现金形式分三期支付 ：

（1） 合同生效之日起五个工作日内，将总价款的 40 %汇入浙江产权交易所指定帐

• 户

• （2） 2006年11月30日前支付总转让价款的 40% ；

• （3） 2007年3月31日前支付总转让价款的剩余部分；

• 2、定价政策

本次股权转让的定价是在经评估的网新机电净资产的基础上，加上网新机电截至2006 年3月31日止已签订的销售合同所对应的预计净利润进行折现，扣除原有股东的利润分配等 因素，作为网新机电的最终整体价值。

浙江万邦资产评估有限公司出具了浙万评报（2006）23号《资产评估报告书》，网新机 电2006年3月31日的净资产账面价值为31819.44万元，清查调整后账面值为31827.99万元，评 估价值为人民币33951.72万元,评估增值额2123.73万元，增值率6.67%。

截至2006年3月31日，网新机电已签订但尚未确认销售收入的合同金额为143,567.46万元 （不含税），这部分合同预计产生的净利润按照16%的折现率进行折现后的价值为6,056.00 万元。

因此，以2006年3月31日为基准日，网新机电整体价值为40,007.72万元，扣除2005年度 及2006年第一季度利润分配等因素，整体价值估值应为37,471.44万元。本次受让标的（网新 机电46%的股权）的实际价值应为17,236.86万元，高于公司的摘牌价格16,879万元。

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五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 机电总包业务是公司近年来迅速崛起的新业务之一，并在公司的利润构成中担纲了重要 角色。

根据十一五规划和相关环保政策的规定，未来电力行业的烟气脱硫市场将会在相当长时 间内保持旺盛的市场需求。目前我国已安装脱硫设施的火电机组约3500 万千瓦，约占全国 火电装机容量的6%左右。根据十一五电厂规划，到2010年我国电厂排放二氧化硫不超过1600 万吨，十一五期间我国全部新、扩改建火电厂均同时安装脱硫设施，此外将近40%以上的老 电厂也必须全部安装脱硫设备。预计十一五期间，我国将建成2亿千瓦机组的脱硫装置，以 平均价格220元/千瓦计算，2006-2010年我国电厂脱硫的市场份额将近440亿元。

网新机电是目前国内仅次于凯迪电力的烟气脱硫总包商，在烟气脱硫领域具有强大的领 先优势。经过几年的积累，网新机电紧密联系国内知名设计机构，不断引进吸收国外先进技 术服务商的技术，接受国外同行先进企业的专业技术培训，锻造了一支从设计、采供、项目 管理到运行调试、售后服务一体化的专业队伍，并迅速成长为国内机电总包业务领域的佼佼 者。历年来先后承接了安徽宿州、广东汕尾、宁夏灵武等国内大型发电机组脱硫项目,并在 能源、交通等领域积累了丰富的经验、储备了大量优秀技术骨干。

本次股权转让完成后，公司将直接控制网新机电95%的股权，对公司未来净利润的稳步 成长产生积极影响。同时通过整合机电总包的优质资源，为网新迅速切入能源、轨道交通领 域提供强大的技术与人才资源。

本次股权转让后，公司将进一步加强对网新机电的管理，积极响应国家十一五规划加快 引进浙江大学的技术优势，因势力导推进脱硫关键设备与技术的国产化进程，提升网新机电 的核心技术能力，进一步提升公司整体的盈利能力。

六、独立董事的意见

本次关联交易旨在加强对机电总包业务的管理，促进机电总包业务的发展，对提升公司 整体的盈利能力以及未来净利润的稳步增长均产生积极影响。同时本次关联交易也为公司整 合资源，以便快速切入能源、交通行业的机电总包业务奠定坚实的基础。

本次关联交易，是按照浙江万邦资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估的公司 净资产为基础，加上浙江浙大网新机电工程有限公司截至 2006 年 3 月 31 日止已签订的销售 合同所产生的预计净利润，按照一定的折现率进行折现后的价值，扣除原有股东利润分配等 因素，作为本次股权转让网新机电的整体价值。本次交易本着公平公开公正的原则 ，表决 程序合理合法，作价合理，不存在损害中小股东利益的情况。

第 3 页 共 3 页

此关联交易已经公司第五届董事会第二次会议一致审议通过，尚须经公司2006年第三次 临时股东大会审批通过。

七、备查文件目录 五届二次董事会决议 五届二次监事会决议 独立董事意见 《股权交易合同》 《资产评估报告书》

浙大网新科技股份有限公司董事会

2006 年7 月31 日

第 4 页 共 4 页

目 录

资产评估报告书摘要............................................................... 二、资产评估报告书正文

1、委托单位和资产占有单位概况................................................ 2、评估目的.................................................................. 3、价值类型.................................................................. 4、评估范围和对象............................................................ 5、评估基准日................................................................ 6、评估原则及假设............................................................ 7、评估依据.................................................................. 8、评估方法.................................................................. 9、评估程序实施过程和情况.................................................... 10、评估结论................................................................. 11、特别事项说明............................................................. 12、评估报告评估基准日期后重大事项........................................... 13、评估报告法律效力......................................................... 14、报告提交日期.............................................................

三、附件

附件一：浙化建集资（2006）46 号《关于同意华龙投资公司转让所持浙大网新机电公司股 权的批复》…………………………………………………………… 附件二：资产评估业务约定书 …………………………………………………………… 附件三：浙江浙大网新机电工程有限公司2006 年度第四次股东会关于同意进行资产评估的 决议…………………………………………………………… 附件四：资产占有单位评估基准日资产负债表………………………………………… 附件五：资产占有单位《企业法人营业执照》………………………………………… 附件六：委托单位及资产占有单位承诺函………………………………………………… 附件七：资产评估人员和评估机构承诺函………………………………………………… 附件八：《资产评估资格证书》…………………………………………………………… 附件九：评估机构《企业法人营业执照》………………………………………………… 附件十：评估项目组成员名单及签字注册资产评估师资格证书复印件……………… 附件十一：车辆行驶证复印件……………………………………………… 附件十二：资产评估结果汇总表及评估明细表………………………………………………

整体资产评估项目 资产评估报告书

浙江浙大网新机电工程有限公司整体资产评估项目

资产评估报告书

摘 要

重要提示：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产 评估报告书全文。

浙江万邦资产评估有限公司接受浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称 “网新机电公司”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公 正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对为网新机电公司股权转让而涉及的 网新机电公司的资产和相关负债进行了评估。提供必要的资料并保证所提供资料的 真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和资产占有方的责任，我们 的责任是按照资产评估准则计划和实施评估工作，对评估对象在评估基准日特定目 的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。本公司评估人员按照必要的评估程序 对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债在 2006 年3 月31 日所表现的市场价值作出了公允反映。但本评估结果不应被认为是 对评估对象未来可实现价格的保证，现将评估情况和评估结果报告如下：

1、在本评估报告中所揭示的假设前提下，网新机电公司的资产、负债、净资 产在2006 年3 月31 日的评估结果如下：

资产账面价值为1,009,796,504.15 元，清查调整后账面值为1,009,882,004.15 元，评估价值为1,031,119,280.31 元，评估增值额21,237,276.15 元，增值率2.10%；

负债账面价值为 691,602,055.74 元，清查调整后账面值为 691,602,055.74 元，评 估价值为 691,602,055.74 元，评估增值额0 元，增值率0%；

净资产账面价值为 318,194,448.41 元，清查调整后账面值为318,279,948.41 元，评估价值为339,517,224.57 元，评估增值额21,237,276.15 元，增值率6.67%。 评估结论详细情况见评估明细表。

2、资产评估结果汇总如下表：

第1 页 浙江万邦资产评估有限公司

整体资产评估项目 资产评估报告书

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=（C-B） /B
流动资产	92,352.59	92,361.14	93,956.71	1,595.57	1.73
长期投资	7,466.04	7,466.04	8,004.01	537.97	7.21
固定资产	1,161.02	1,161.02	1,151.21	-9.81	-0.84
其中：在建工程
建筑物
设 备	1,161.02	1,161.02	1,151.21	-9.81	-0.84
无形资产
其中：土地使用权
资产总计	100,979.65	100,988.20	103,111.93	2,123.73	2.10
流动负债	69,160.21	69,160.21	69,160.21
长期负债
负债总计	69,160.21	69,160.21	69,160.21
净 资 产	31,819.44	31,827.99	33,951.72	2,123.73	6.67

3、评估报告有效期：自评估基准日起1 年，即自2006 年3 月31 日日至2007 年3 月 30 日。

4、提醒报告使用者关注本资产评估报告书正文“十、特别事项说明”中有关 内容对评估结论的影响。

浙江万邦资产评估有限公司

法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

报告提交日期：二○○六年六月十五日

第2 页 浙江万邦资产评估有限公司

整体资产评估项目 资产评估报告书

浙江浙大网新机电工程有限公司

资产评估报告书

浙万评报（2006） 号

浙江万邦资产评估有限公司接受浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称 “网新机电公司”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公 正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对为网新机电公司股权转让而涉及的 网新机电公司资产和相关负债进行了评估。提供必要的资料并保证所提供资料的真 实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和资产占有方的责任，我们的 责任是按照资产评估准则计划和实施评估工作，对评估对象在评估基准日特定目的 下的价值进行分析、估算并发表专业意见。本公司评估人员按照必要的评估程序对 委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债在 2006 年3 月31 日所表现的市场价值作出了公允反映。但本评估结果不应被认为是 对评估对象未来可实现价格的保证，现将评估情况和评估结果报告如下：

一、委托单位和资产占有单位概况

资产委托方和资产占有方均为浙江浙大网新机电工程有限公司，该公司原名浙 江浙大网新电子信息有限公司，系由浙江浙大网新科技股份有限公司与浙江大学快 威科技集团有限公司共同投资设立，于2001 年8 月30 日在浙江省工商行政管理局 登记注册，取得注册号为3300001008120 的企业法人营业执照，经历次股权变更后， 现有股东为浙江浙大网新科技股份有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江 华龙实业发展有限公司和浙江华辰投资发展有限公司，现有注册资本30,000.00 万 元。法定代表人王先龙，经营范围为计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系 统集成；计算机设备、电子设备、电力设备的销售；电力自动化系统、通信系统的 开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试 及咨询服务，经营进出口业务。

浙江浙大网新机电工程有限公司共有3 家控股子公司即网新机电（香港）有限 公司、浙大网新环境工程有限公司、杭州华骏房地产开发有限公司。

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整体资产评估项目 资产评估报告书

截止至2006 年3 月31 日（评估基准日）股权结构如下：

股东名称 浙江浙大网新科技股份有限公司 浙江华龙房地产开发有限公司 浙江华龙实业发展有限公司 浙江华辰投资发展有限公司 合 计	持股比例 49% 36% 10% 5% 100%	投资金额
		147,000,000.00 108,000,000.00 30,000,000.00 15,000,000.00 300,000,000.00

子公司情况如下：

子公司情况如下：
被投资单位	注册资本	投资比例	投资账面价值
网新机电（香港）有限公司		100%	39,758,658.85
浙江浙大网新环境工程有限公司	2000 万元	90％	19,449,961.31
杭州华骏房地产开发有限公司	2000 万元	90%	15,451,772.40

注：网新机电（香港）有限公司注册于香港，实收资本为：623,794.87 元。

本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。近三年和本期的资 产负债结构和经营情况如下：

金额单位： 人民币元

年份 项目	2003年	2004年	2005年	2006年3 月31 日
流动资产	19,407,995.87	411,596,637.98	955,638,390.24	923,525,934.08
长期投资	4,000,000.00	3,332,291.69	68,894,419.72	74,660,392.56
固定资产	892,353.54	5,695,523.44	8,991,274.28	11,610,177.51
其他资产	24,266.33	503,875.69
资产总计	24,324,615.74	421,128,328.80	1,033,524,084.24	1,009,796,504.15
流动负债	16,105,964.12	122,328,118.52	716,699,164.23	691,602,055.74
长期负债	201,107.79	116,308.80
负债总计	16,307,071.91	122,444,427. 32	716,699,164.23	691,602,055.74
净资产	8,017,543.83	298,683,901.48	316,824,920.01	318,194,448.41
经营收入	5,160,142.29	29,497,139.26	552,147,102.39	91,892,475.69
经营成本	4,805,625.50	18,800,652.55	504,880,477.74	80,601,366.17

第4 页 浙江万邦资产评估有限公司

整体资产评估项目 资产评估报告书

年份 项目	2003年	2004年	2005年	2006年3 月31 日
投资收益	0.00	272,291.69	28,916,713.53	8,825,972.84
利润总额	-3,983,548.89	3,134,474.74	21,152,435.60	1,369,528.40
净利润	-3,983,548.89	668,117.09	18,141,018.53	1,369,528.40

截止2006 年3 月31 日，浙大网新机电工程有限公司经审计后反映的总资产为 1,009,796,504.15 元，总负债为 691,602,055.74 元，净资产为 318,194,448.41 元，2006 年1-3 月损益为 1,369,528.40 元。

二、评估目的

浙江省石化建材集团有限公司所属公司浙江华龙房地产开发有限公司和浙江华 龙实业发展有限公司拟转让其持有的网新机电公司合计46%的股权，为此需要对列 入评估范围内的资产进行评估。

该项经济行为已经浙江省石化建材集团有限公司浙化建集资（2006）46 号文《关 于同意华龙投资公司转让所持浙大网新机电公司股权的批复》批准同意。

本次评估目的是为该经济行为提供网新机电公司净资产现值的参考依据。

三、评估范围和对象

本次评估范围为网新机电的全部资产和相关负债，包括流动资产、长期投资、 机器设备和流动负债等。评估的具体范围以网新机电申报的各类资产评估申报明细 表为基础，凡列入表内并经核实的资产均在本次评估范围之内。截至评估基准日， 委估资产及负债的帐面价值状况如下：

货币单位：人民币元

			货币单位：人民币元
项目名称	帐面价值	项目名称	帐面价值
流动资产	923,525,934.08	流动负债	691,602,055.74
长期投资	74,660,392.56	长期负债
固定资产	11,610,177.51
在建工程		负债总额	691,602,055.74
资产总额	1,009,796,504.15	净资产	318,194,448.41

上述资产与负债已经浙江中瑞江南会计师事务所审计，并出具了中瑞江南 会审字（2006）第429 号无保留审计意见报告，评估是在该审计的基础上进行的。

第5 页 浙江万邦资产评估有限公司

整体资产评估项目 资产评估报告书

四、评估基准日

本项目资产评估的基准日为 2006 年3 月31 日。

本次资产评估基准日的确定是根据网新机电公司股东浙江华龙房地产开发有限 公司和浙江华龙实业发展有限公司拟转让其持有的网新机电公司股权对时间的计划 安排，在本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日 后的调整事项，准确划定评估范围，准确高效地清查核验资产，合理选取评估作价 依据的原则确定的。

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选 取等，均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书 中所选用的取价标准、依据均为评估基准日有效的价格标准、依据。

五、评估原则及假设

1. 评估原则

根据资产评估的有关法规，本次评估遵循独立性、客观性、科学性的工作原则， 独立操作，不受被评资产各方当事人利益的影响。

本次评估同时遵循产权利益主体变动原则及持续经营原则、替代性原则、贡献 原则和公开市场原则等操作性原则。

2. 评估假设

• (1) 交易假设，即假定待评资产已经处在交易过程中。

(2) 公开市场假设，即假设资产拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场， 即公开市场，资产在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该资产在当时条件下 有效使用的社会认同。

• (3) 持续使用假设，即假定资产将按现行用途继续使用或转换用途继续使用。

• (4)网新机电公司的在途物资、原材料账面价值合计86,526,440.19 元，未存放

• 在本公司仓库，因条件所限，无法直接实施现场清查盘点,本次根据企业提供的会计 资料、合同确认，假设网新机电公司提供的资料均为真实。

六、评估依据

本次评估中，我们的评估依据主要包括资产评估经济行为依据、政策法规依据， 以及产权界定时依据的产权证明文件、重大合同协议，评定估算时采用的取价标准

第6 页 浙江万邦资产评估有限公司

整体资产评估项目 资产评估报告书

和其他参考资料等，具体如下：

(一) 主要法律法规

1． 国务院1991 年11 月16 日以91 号令发布的《国有资产评估管理办法》； 2．原国家国有资产管理局以国资办发[1992]36 号文发布的《国有资产评估管 理办法施行细则》：

• 3.国资产评估协会以中评协（1996）03 号文发布的《资产评估操作规范意见（试

• 行）》；

• 4.财政部以财评字[1999]91 号印发的《资产评估报告基本内容与格式的暂行规

• 定》；

• 5.国务院办公厅国办发［2001］102 号转发的财政部《关于改革国有资产评估

• 行政管理方式加强监督管理工作意见》；

• 6.财政部2001 年12 月31 日以14 号令发布的《国有资产评估管理若干问题的

• 规定》；

• 7.财政部以财企［2001］801 号印发的《国有资产评估项目核准管理办法》； 8.财政部以财企［2001］802 号印发的《国有资产评估项目备案管理办法》； 9.财政部以财会[2001]1051 号印发的《资产评估准则——无形资产》；

10.中国注册会计师协会以会协［2003］18 号印发的《注册资产评估师关注评 估对象法律权属指导意见》；

11.财政部以财企［2004］20 号印发的《资产评估准则－基本准则》和《资产 评估职业道德－基本准则》；

12.中国资产评估协会以中评协［2004］134 号印发的《企业价值评估指导意见 （试行）》；

13.国务院国有资产监督管理委员会2005 年8 月25 日以12 号令发布的《企业 国有资产评估管理暂行办法》。

14.国家产品质量标准及企业标准；

15.有关税收、财务会计法规和制度；

• 16.《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国土地管理法》及其实施条例、

《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中华

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整体资产评估项目 资产评估报告书

人民共和国合同法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、 《城镇土地估价规程》；

（二）经济行为文件

• 1、浙江省石化建材集团有限公司（2006）46 号《关于同意华龙投资公司转让

• 所持浙大网新机电公司股权的批复》；

• 2、浙江浙大网新机电工程有限公司2006 年度第四次股东会关于同意进行资

• 产评估的决议；

3、、资产评估业务约定书。

（三）重大合同协议、产权证明文件

• 1、与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计

• 报表及其他会计资料；

2、车辆行驶证、发票等权属证明；

• 3、其他产权证明文件。

（四）取价标准

• 1、《2006 机电产品报价手册》、太平洋汽车网（http://price.pcauto.com.cn）、

• 汽车商务网（www.b-car.com）、网上车市（www.cheshi.com.cn）、IT 联合商情 （www.it168.com）、永乐家电网（www.yongle.com）等。

2、大型设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保养 报告；向生产厂家或及其代理商询价记录；

• 3、中国人民银行公布的金融机构人民币贷款利率表、基准日人民币基准外汇牌

• 价；

• 4、主要原材料市场价格信息、产成品市场销价情况调查资料；

• 5、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

• 6、其他资料。

七、评估方法

依据现行资产评估制度的规定，结合本次资产评估的范围、评估目的和评估师 所收集的资料,本次评采用成本加和法，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项 资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，

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再扣减相关负债评估值，得出净资产的评估值。评估方法具体如下：

（一）流动资产

1、货币资金

账面价值103,330,505.64 元，清查调整后账面值103,416,005.64 元，其中现 金799,881.75 元 ，银行存款40,999,157.02 元，其它货币资金61,616,966.87 元。 （1）现金

账面价值799,881.75 元，均为人民币现金。存放于网新机电公司财务部，我 们对企业库存现金进行了实地监盘，通过检查评估基准日至盘点日的现金日记账及 未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度， 未发现不符情况，以核对无误后的账面价值799,881.75 元为评估值。

（2）银行存款

账面价值40,999,157.02 元，清查调整后账面值40,999,157.02 元，是在农行 浙大支行、华夏银行西湖支行、中信银行杭州分行、中行世贸分理处、交行杭州分 行、杭州市商业银行求是支行、上海浦东发展银行杭州分行、中信钱塘支行、建行 西湖支行、民生涌金支行、交行文晖支行、工行众安支行、兴业银行武林支行、浙 商银行营业部、中行庆春支行、兴业银行杭州分行、光大建国路支行等17 家银行 19 个账户的存款，我们通过查阅银行对账单和银行存款余额调节表，对银行存款余 额进行函证，了解了未达账项的内容及性质，未发现重大不符情况，以清查调整后 的账面值为评估价值。

(3)其他货币资金

账面价值61,531,466.87 元，由保证金存款、已质押定期存款及存出投资款组 成，我们通过查阅银行对账单和银行存款余额调节表，对银行存款余额进行函证， 了解了未达账项的内容及性质，对其中已到期的质押定期存款补计利息85,500.00 元.其余未发现不符情况，清查调整后的账面值61,616,966.87 元，以清查调整后 的账面值为评估价值。

货币资金评估价值103,416,005.64 元，其中现金799,881.75 元 ，银行存款 40,999,157.02 元，其它货币资金61,616,966.87 元。

2、应收票据

账面价值60,000,000.00 元，均为不带息商业承兑汇票，出票人为浙江浙大网

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新科技股份有限公司，情况正常。我们通过查阅票据凭证，账实相符。截止评估基 准日，上述票据均已办理贴现，未见异常情况，按核对无误后的账面价值确定评估 值。应收票据评估值为60,000,000.00 元。

3、应收账款/坏账准备

应收账款账面价值168,271,416.90 元，其中：应收账款账面余额173,475,687.53 元，为应收浙大网新科技股份有限公司款项，帐龄1 年以内，经函证核实无误，按 核实后帐面余额173,475,687.53 确认评估值。

按帐龄分析法计提应收账款的坏账准备余额5,204,270.63 元，本次评估为0。

4、其他应收款/坏账准备

其他应收款账面价值282,733,506.67 ，其中：其他应收款账面余额 292,080,091.49 元，主要为往来款，职工备用金、代垫费用等，其中：账龄在1 年 内款项为284,158,280.42 元，占总金额的97.28%；1-2 年内款项为7,625,618.07 元，占总金额的2.61%；2-3 年内款项为296,073.00 元，占总金额的0.10%；3 年以 上款项为120.00 元,占总金额的0.01%。在评估中，我们通过检查原始凭证、基准 日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方法确认款项的真实性，按核实后账 面余额292,080,091.49 确认评估值。

按帐龄分析法计提其它应收账款的坏账准备9,346,584.82 元，本次评估为0。 5、预付帐款

账面价值 197,305,673.01 元，清查调整后账面值197,305,673.01 元，均为预 付货款，其中1 年内款项为194,113,041.01 元，占总金额的98.38%；1-2 年款项为 2,500,000.00 元 , 占总金额的1.27%； 2-3 年内款项为692,632.00 元, 占总金额 的0.35%。经核查原始凭证、合同、协议及相关资料无误，并择项进行函证。未见 有期后不能形成相应资产或权益的款项，按清查调整后账面值197,305,673.01 元确 认评估值。

6、存货

账面价值107,448,541.54 元，清查调整后帐面值为107,448,541.54 元,包括 原材料、在途物资、生产成本。

(1) 原材料

账面价值4,381,383.59 元，为进口合金钢、干式变压器等材料，经核查原始凭

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证、合同、协议及相关资料无误。因材料均为根据合同要求近期采购，市场价格变 动不大，故按核实后账面值4,381,383.59 元为评估值。

(2) 在途物资

账面价值82,145,056.60 元，材料采购均为已开票未到货的在途物资，经核查 原始凭证、合同、协议及相关资料无误。因材料均为根据合同要求近期采购，无增 贬情况，故按核实后账面值82,145,056.60 元确认评估值。

(2)生产成本（在产品）

账面价值20,922,101.35 元，为脱硫项目的待摊生产成本，其中建安生产成本 为1,360,068.46 元，技术咨询服务的生产成本为19,562,032.89 元。公司按实际完 工百分比例，预计毛利率结转技术咨询服务的生产成本，根据我们的计算，技术咨 询服务应保留的生产成本为20,966,854.68 元，建安成本为1,360,068.46 元,合计 22,326,923.14 元, 按22,326,923.14 元确认评估值，评估增值1,404,821.79 元， 增值率为6.71%。

7、待摊费用

账面价值436,290.32 元，为保险费、租金等的摊余价值，我们查阅了相关租赁 协议、保险合同和原始凭证，检查了各项尚存的资产或权利的价值，认为入账价值 正确，摊销合理，按核实无误的帐面值确认评估价值。 8、一年内到期的长期债权投资

账面价值4,000,000.00 元，为网新机电公司委托金信信托投资股份有限公司 （受托人）进行集合运用和管理的的信托资金，信托期限约定为2002 年12 月26 日至2005 年12 月25 日。

截至2006 年3 月31 日，该项信托投资业务已到期，但因受托人金信信托投资 股份有限公司已于2005 年12 月30 日停业整顿（整顿期限自2005 年12 月30 日至 2006 年6 月30 日），故未能按时将信托财产返回给网新机电公司。经金信信托停 业整顿工作领导小组办公室确认，网新机电公司的前述信托资金未被挪用，并将根 据国家有关政策精神，待金信信托债权甄别确认工作结束后，按信托计划、信托合 同约定及信托项目运用情况，向网新机电公司返还信托财产。原合同约定的确定信 托受益投资项目也运作正常。鉴于上述情况，故本次评估暂按账面值4,000,000.00 元确认评估价值。

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9、流动资产评估结果

账面价值 923,525,934.08 元 清查调整后账面值 923,611,434.08 元 评估价值 939,567,111.32 元 评估增值 15,955,677.24 元 增值率 1.73%

(二) 长期投资

长期投资账面价值74,660,392.56 元，均为长期股权投资，其中对杭州华骏房 地产开发有限公司投资帐面值15,451,772.40 元，投资比例90%；对网新机电（香 港）有限公司投资帐面值39,758,658.85 元，投资比例100%；对浙江浙大网新环境 工程有限公司投资帐面值19,449,961.31 元，投资比例90%。

上述投资中，我们对杭州华骏房地产开发有限公司、浙江浙大网新环境工程有 限公司、 网新机电（香港）有限公司进行了整体资产评估；对浙江浙大网新工程设 计有限公司，因该公司期后已转让，我们取得了相关资料。具体情况如下：

根据我们对杭州华骏房地产开发有限公司2006 年3 月31 日基准日整体资产评 估的结果，该被投资单位评估值为 22,831,604.79 元，故按网新机电公司所占90% 投资比例确定该项投资评估值为20,548,444.31 元；

根据我们对网新机电（香港）有限公司2006 年3 月31 日基准日整体资产评估 的结果，该被投资单位评估值为40,043,069.62 元，故按网新机电公司所占100%投 资比例确定该项投资评估值为40,043,069.62 元；

根据我们对浙江浙大网新环境工程有限公司2006 年3 月31 日基准日整体资产 评估的结果，该被投资单位评估值为21,609,554.79 元，故按网新机电公司所占90% 投资比例确定该项投资评估值为19,448,599.32 元；

长期投资评估结果

账面价值 74,660,392.56 元 清查调整后账面值 74,660,392.56 元 评估价值 80,040,113.25 元 评估增值 5,379,720.69 元

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增值率

7.21%

（三）设备类固定资产

设备类固定资产合计账面原值13,931,135.77 元，账面净值11,610,177.51 元， 其中，网新机电公司列入《车辆清查评估明细表》的车辆有23 辆，账面原值 8,373,514.20 元、净值7,892,060.95 元；列入《电子设备清查评估明细表》的设 备共572 台(套)，账面原值5,557,621.57 元、净值3,718,116.56 元。设备类固定 资产清查调整后账面原值13,931,135.77 元，账面净值11,610,177.51 元。

（1） 重置成本法

设备类固定资产的评估根据具体情况采用重置成本法。

重置成本法是通过估算被评估资产的重置成本和资产实体性贬值、功能性贬值、 经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值作为资产评估价值的一种方法。

重置成本法的基本公式为：

评估价值＝重置成本×成新率

重置价值的确定：重置价值由机器设备购置价﹑运杂费和安装调试费组成,运 输车辆的重置价值由购置价、购置附加税、牌照杂费组成。

购置价一般按以下方法确定：即查《2006 年中国机电产品报价手册》等价格 信息刊物；或者通过网上询价，如太平洋汽车网（http://price.pcauto.com.cn）、 汽车商务网（www.b-car.com）、网上车市（www.cheshi.com.cn）、IT 联合商情 （www.it168.com）、永乐家电网（www.yongle.com）。对于难以直接询价，或产品 已经淘汰，则采取物价指数进行调整，以确定其重置价值。

设备成新率的确定：成新率直接采用年限法进行确定。汽车成新率的确定采用 分部鉴定法、年限法和行驶里程加权计算成新率。

（2）评估结果：机器设备重置价值12,655,710.19 元，评估价值11,512,055.74 元，评估增值-98,121.77 元，增值率：-0.85%。

（四）负债的评估

1、短期借款

账面价值60,000,000.00 元，系向上海浦东发展银行、中信银行、中国民生银 行借入的借款（以商业承兑汇票质押），我们通过查阅账簿、记账凭证、贴现合同

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等了解借款情况，经核，未发现有不符合财务会计制度情况及其它不符情况。按核 实后帐面值60,000,000.00 确认评估值。

2、应付票据

账面价值90,098,262.03 元,均系不带息银行承兑汇票，我们抽查了原始凭证， 对票据期限及期后已偿付的情况作了关注。经核，未发现有不符合财务会计制度情 况及款项不需支付情况，按核实后帐面值90,098,262.03 元确认评估值。

3、应付账款

账面价值210,068,073.77 元，均为应付的货款，经抽查凭证，相关合同等，核 实无误，按核实后帐面值确认评估值。

应付账款评估价值210,068,073.77 元。

4、预收账款

账面价值317,205,585.56 元，为预收的脱硫项目总承包款等。均在1 年内，我们详查了所有的总承包合同, 抽查了原始凭证，并择项对预收 款项进行了函证。另外我们也结合收入确认原则检查账面价值的合理性。 经核实无误，以核实无误的账面值317,205,585.56 元确认评估值。 5、其他应付款

账面价值11,557,828.76 元，清查调整后账面价值为11,557,828.76 元元。主 要为投标保证金等，清查时通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因 和期后付款情况，选取部分大额款项进行函证，对长期未支付的款项进行了仔细的 询问，核实是否存在不要支付的可能性。经核无误，各款项也未有确切证据表明不 需支付，以清查调整后账面值11,557,828.76 元为评估值。

6、应付福利费

账面价值1,127,593.98 元,系按工资总额的14%提取的福利费，评估人员复核 了职工福利费的计提、使用情况，按企业提供的有关资料核实无误，应需支付，以 核实后的账面值1,127,593.98 元为评估值。

7、应交税金

账面价值1,554,914.34 元，其中应交增值税-872,534.52 元、应交营业税 -38,758.07 元，应交企业所得税2,411,310.35 元，应交城建税4,735.21 元，应交 个人所得税50,161.37 元，评估人员复核了税金及附加的计缴情况，按企业提供的

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有关资料核实无误，应需支付，以核实后的账面值1,554,914.34 元为评估值。 8、其它应交款

账面价值-10,202.70 元，为教育费附加，评估人员复核了其计缴情况，按企业 提供的有关资料核实无误，以核实后的账面值-10,202.70 元为评估值。

9、负债评估结果

账面价值 691,602,055.74 元 清查调整后账面价值 691,602,055.74 元 评估价值 691,602,055.74 元 评估增值额 0 元

八、评估程序实施过程和情况

• 1、接受委托

• （1） 与网新机电公司沟通，了解评估目的及初步评估范围，签订业务约定书；

• （2） 评估人员到网新机电对企业有关人员进行了统一培训，指导其如何进行

• 评估前相关资产清查、填报评估申报表及有关资产评估的准备和配合工作；

• （3） 拟定了评估的总体方案和现场实施方案。

• 2、现场实勘

• （1） 对于实物性资产，依据申报表在有关人员的陪同下进行现场实物勘查，

• 对实物性资产状况进行察看，并向资产管理人员了解资产的使用、维护、管理状况， 作出相应记录；

• （2） 对非实物性资产和负债了解其情况，查阅相关财务资料，发函询证，收

• 集合同、协议等资料；

• （3） 收集资产的有关产权证明文件，其他有关证明文件等资料；

• （4） 收集资产评估需要的各种资料；

• （5） 及时与企业高管层进行沟通，协调现场评估中出现的有关问题。

• 3、评定估算

• （1） 根据评估目的及评估资产的特点，确定各资产的评估方法；

• （2） 收集价格信息资料及评估的相关资料；

• （3） 对各项委估资产进行数据处理，分项评定估算，初步得出评估结果。

• 4、评估汇总

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将评估的初步结果提交委托方及资产占有方，并就有关问题与之进行讨论，进 行综合分析，形成最终评估结果。

5、提交报告

确定整体评估结果并出具报告。

九、评估结论

截至评估基准日，公司委托评估的全部资产帐面价值为人民币100,979.65万元、 负债为人民币69,160.21万元、净资产为人民币31,819.44万元；调整后资产帐面价值 为人民币100,988.20万元、负债为人民币69,160.21万元、净资产为人民币31,827.99 万元；评估后资产评估价值为人民币103,111.93万元、负债为人民币69,160.21万元、 净资产为人民币33,951.72万元；净资产评估增值2,123.73万元，增值率6.67%。评估 结论系根据以上评估工作得出。各类资产负债的评估情况见下表：

金额单位：人民币万元

项目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=（C-B） /B
流动资产	92,352.59	92,361.14	93,956.71	1,595.57	1.73
长期投资	7,466.04	7,466.04	8,004.01	537.97	7.21
固定资产	1,161.02	1,161.02	1,151.21	-9.81	-0.84
其中：在建工程
建筑物
设 备	1,161.02	1,161.02	1,151.21	-9.81	-0.84
无形资产
其中：土地使用权
资产总计	100,979.65	100,988.20	103,111.93	2,123.73	2.10
流动负债	69,160.21	69,160.21	69,160.21
长期负债
负债总计	69,160.21	69,160.21	69,160.21
净 资 产	31,819.44	31,827.99	33,951.72	2,123.73	6.67

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评估结论详细情况见评估明细表。

十、特别事项说明

评估报告使用者应注意以下的特别事项对评估结论所产生的影响（包括但不限 于）：

1、本公司对浙江浙大网新机电工程有限公司提供的评估对象的权属资料及其来 源进行了必要的查验，从网新机电公司提供的会计资料及其有关资料看，评估对象 的权属属资产占有方所有。提供有关评估对象真实、合法、完整的权属资料，恰当 使用评估报告是网新机电公司的责任，我们的责任是对网新机电公司提供的资料作 必要的查验，评估报告不能作为评估对象法律权属的确认和保证。若资产占有方不 拥有前述评估对象的所有权，或对前述评估对象的所有权存在部分限制，则前述评 估对象的评估结果和整体评估结果会受到影响。对于由于受提供资料不完整而造成 获取资料不完全或由于客观原因无法执行完整的评估程序造成对评估结论的影响, 本公司不承担任何责任。

2、公司一年内到期的长期债权投资账面价值4,000,000.00 元，为公司委托金 信信托投资股份有限公司（受托人）进行集合运用和管理的的信托资金，信托期限 约定至2005 年12 月25 日止。因受托人金信信托投资股份有限公司已于2005 年12 月30 日停业整顿（整顿期限自2005 年12 月30 日至2006 年6 月30 日），故目前 未能按时将信托财产返回给网新机电公司。经金信信托停业整顿工作领导小组办公 室确认，网新机电公司的前述信托资金没有发现被挪用，并将根据国家有关政策精 神，待金信信托债权甄别确认工作结束后，按信托计划、信托合同约定及信托项目 运用情况，向网新机电公司返还信托财产。原合同约定的信托受益投资项目也运作 正常。鉴于上述情况，本次评估暂按账面值保留。

• 3、截止评估基准日，网新机电公司有以下资产质押和未到期商业票据已贴现

• 事项，可能对资产产生影响，但评估时无法予以考虑：

①截至2006年3月31日,未到期已贴现的商业承兑汇票共计60,000,000.00元；

②截至2006年3月31日,本公司财产质押情况：

质押物	质押权人	质押物账面价值	担保项目
定期存单	兴业银行杭州分行	15,000,000.00	承兑保证
定期存单	兴业银行杭州分行	5,000,000.00	承兑保证

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合计 20,000,000.00

4、根据本次各清查调整事项，对涉及应税所得额的损益调整相应调整了所得税 额，但未考虑年度汇算清缴可能对评估结果的影响，对其余资产负债的评估增减额 未作任何可能涉及的纳税准备。

5、本次评估对资产占有方可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在资产占 有方进行资产评估时未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况 下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

6、本次评估是在独立、客观、公正、科学的原则下作出的，评估结论由评估机 构出具，受具体参加本次项目的评估人员的职业水平和能力的影响。本公司和参与 本次资产评估的工作人员与资产占有单位及其他产权变动利益主体之间均无任何特 殊利害关系，不受各方利益的影响。评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范， 并进行了充分努力。

7、本评估报告所依据的有关财务和其他基础资料均由资产占有单位提供。资产 占有单位对所提供资料的真实性、可靠性、完整性和所填报资产的真实性、合法性、 完整性负责，并承担相应的法律责任。

8、本评估结论是对 2006 年 3 月 31 日这一评估基准日所委托评估资产价值的客 观公允反映，本评估机构对评估基准日以后该资产发生评估时不能预测到的、可能 出现的重大变化而导致其价值发生重大变化不承担任何责任。

9、本评估报告附有若干附件，这些附件亦构成本评估报告重要组成部分，与本 评估报告正文具有同等的法律效力。

十一、评估报告评估基准日期后重大事项

1、经本公司核实，经本公司核实，网新机电公司期后有如下重大事项：

网新机电公司于2006 年5 月10 日召开了2006 年第三次股东会，同意公司2005 年度利润分配如下：①提取法定盈余公积金1,662,382.73 元； ②扣除法定盈余公 积金后剩余净利润14,961,444.56 元按出资比例全额分配，其中浙大网新科技股份 有限公司出资比例49%，分配利润7,331,107.83 元；浙江华龙房地产开发有限公司 出资比例36%，分配利润5,386,120.94元；浙江华龙实业发展有限公司出资比例10%， 分配利润1,496,144.46 元；浙江华辰投资发展有限公司出资比例5%，分配利润

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748,072.23 元。

除上述事项外，网新机电公司在评估基准日至评估报告提交日之间除正常的经 营活动外，无重大对评估结论产生影响的事项。

2、评估基准日后、有效期以内资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产 额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明显影响时， 应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

十三、评估报告法律效力

1.本评估报告成立的前提条件适用于继续使用假设和公开市场假设。即对评估 的资产、负债、所有者权益都是在持续经营和公开市场的公允价格标准下进行作价 评定。当本次评估中遵循的评估原则及假设等其它情况发生变化时，评估结论一般 会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

2．本评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

3．评估结论的有效使用期限。根据国家现行规定，本资产评估报告有效期为一 年，自评估基准日2006年3月31日起计算，至2007年3月30日止。当评估目的在有效期 内实现时，应以评估结论作为底价和作价参考依据。超过一年，需重新进行资产评估。

4．资产评估报告的使用范围。本报告评估结论仅供委托方为本次经济行为的评 估目的使用和送交资产评估结果核准或备案部门审查使用。除委托方和委托方在业务 约定书中明确的评估报告使用者（法律法规另有规定除外）外,任何未经本评估公司 和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。评估报告 书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本公司不会随意向他人提供或公开。委 托单位因资产评估报告书使用不当引起不良后果的，本评估公司不承担任何责任。

十四、报告提交日期

本报告于二○○六年六月十五日提交浙江浙大网新机电工程有限公司股东。

浙江万邦资产评估有限公司 法定代表人： 注册资产评估师：

注册资产评估师：

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