Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

Jan 5, 2006

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浙江浙大网新科技股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议资料

二○○六年一月十三日

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浙江浙大网新股份有限公司

2006 年第一次临时股东大会议程

时 间： 2006 年 1 月 13 日（星期五）上午 9 ： 30

122 c 12 地 点：杭州市曙光路 号浙江贸易中心写字楼 座 楼

主 持 人：陈 纯

参会人员：董事、监事、股东代表、董事会秘书、相关监管部门

议程安排：

序号	议程	主持人
1、	审议公司发行短期融资券的议案	史 烈
8、	议案讨论及表决
9、	宣读表决结果
10、	宣读法律意见书	陶久华
11、	宣读股东大会决议	陈 纯

浙江浙大网新科技股份有限公司 00 二 五年一月十三日

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关于发行短期融资券的议案

各位股东：

2005 5 24 中国人民银行 年 月 日颁布了《短期融资券管理办法》。根据该 办法的规定，公司的生产经营情况和财务状况符合发行短期融资券的条件。为了 满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，经公司第四届董 4.4 事会第二十六次会议审议通过，拟向中国人民银行申请发行 亿额度的短期融 资券。根据《公司章程》的规定，董事会提请股东大会审核并批准：公司根据《短 4.4 期融资券管理办法》发行短期融资券，发行规模为 亿人民币，发行募集的 资金主要用于补充公司扩大再生产的流动资金和置换部分银行贷款。关于融资方 案介绍如下：

一、发行背景及概况

短期融资券，是指企业在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还 本付息的有价证券。2005 年 5 月 24 日，中国人民银行出台了《短期融资券管理 办法》，这是央行继去年 10 月 18 日颁布《证券公司短期融资券管理办法》之后， 再次出台的针对非金融企业发行短期融资债券的管理办法，其目的是进一步发展 货币市场，拓宽企业直接融资渠道。目前已发行的一年期短期融资券年利率为 2.92%左右，对企业非常有利。

截止 2005 年 11 月 17 日，我国企业短期融资券发行总额达到 1034 亿元，在 41 家发券企业中，20 家上市公司的发行总额为 362 亿元。发行人除大型国有企 业及优质上市公司外，也有万向钱潮、横店集团等民营企业，发行企业的行业背 景正逐步多样化。

IT 作为一家质地优良的 类上市公司，浙大网新完全满足中国人民银行对发 行短期融资券的企业的一系列要求。《短期融资券管理办法》要求企业发行短期 融资券待偿还余额不超过企业经审计净资产的 40%。因此，公司本次申请发行短 4.4 期融资券的上限额为人民币 亿元。

二、短期融资券发行计划

1. 发行人：浙江浙大网新科技股份有限公司

2. 发行总额：不超过人民币肆亿肆千万元

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1. 发行期限：9 个月，12 个月

2. 发行利率：年利率 2.92%左右

3. 发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的 购买者除外）

4. 主承销商：中国银行股份有限公司

5. 承销方式：余额包销

6. 偿债方式：到期一次性偿还

7. 三、发行目的

8. 降低融资成本，拓宽融资渠道，优化负债结构

与银行贷款相比，去年年底加息后，目前企业 6 个月内的贷款利率为 5.22%， 1 年的贷款利率则为 5.58%，公司的综合融资成本为年利率 6%左右。而短期融资 券折合的年利率只有 2.92%，加上承销、中介等相关发行费用，合计融资成本在 3.5%左右。显然，与银行贷款相比，企业通过发行短期融资券，可以节约近一半 的融资成本。因此，此次短期融资券若顺利发行，公司每年可节约资金成本近千 万元。而短融券对资金用途规定较为宽泛，没有明确的用途限制，也为企业资金 周转带来便利。同时，运用短期融资券融资，进一步开拓了公司的融资渠道，有 利于改变银行信贷的单一负债结构，优化资源配置。

1. 利于树立企业形象，提升业界影响力度

浙大网新作为一家高科技产业集团公司，是中国电子百强企业、中国软件十 强企业、中国服务业 500 强企业。 2005 年，浙大网新先后入选深沪 300 综合 指数样本股、上证 50 及上证 180 指数样本股。股权分置改革的成功，也使得 企业的长远利益和内在价值将得到进一步提升。证券市场上所取得的一系列成果 为浙大网新拓展货币市场业务提供了有力的支持，而既一大批“国”字头企业发 行短期融资券成功后，在央行力推具有优质资产、发展前景好的中小企业这一大 环境下，推进浙大网新短期融资券的发行工作具有极其重要的现实意义。试点发 行成功不仅有效降低企业资金成本，更有利于树立企业形象，提高企业的知名度 和信誉度，扩大业界影响力。

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3. 有效规范内部管理，增加企业治理的透明度

通过短期融资券融资，有利于规范公司的融资活动，更好的满足监管部门 的监管要求，从而推动公司进一步强化企业内部管理，完善治理结构。浙大网新 4 作为一家规范的上市公司，经过 年多的发展，已经构建了较为规范的公司治理 结构，短期融资券的发行将会促使浙大网新进一步规范公司内部管理，以满足央 行对发债企业的更高要求。因此，有理由相信证监会和央行监管要求必将使浙大 网新的公司治理从规范走向完善。

四、短期融资券的用途

短期融资券募集资金主要用于公司的流动资金周转，优化公司整体融资结 构，降低公司的融资成本。

五、资金保障

1. 未来公司的主营业务现金流入

公司未来的主营业务现金流入是偿还短期融资债的主要资金来源。公司重组 以来主营业务一直稳定高速增长的趋势，2004 年公司实现主营业务收入 35.4 亿 元，同比增长 21.73%，2005 年上半年公司实现主营业务收入 17.4 亿元，同比增 长 2.76%，同时，公司拥有良好的现金流状况，在很大程度上保障了偿债资金的 安全性。

2. 使用部分银行贷款。

公司拥有良好的银企关系，目前多家银行授信总额 20 亿元左右，是公司偿 债的另一重要保障。

除上述资金用来偿债外，必要时，公司还可以通过证券市场募集资金、引进 战略投资者等多种方式确保偿债资金来源。

六、存在风险

1 、兑付压力风险。根据短期融资券的特点，与银行贷款相比其融资风险主 1 要是期限短（ 年），造成到期兑付压力较大。通过发行方式的合理安排，可将 融资期限延长到 21 个月，如第一期发行 9 个月短期融资券，到期兑付后再发行 12 个月。期间资金偿还周转压力可通过公司盈余经营现金流、短期银行贷款及 子公司资金筹措等多种方式进行偿还，以最大限度利用该项融资额度。

• 2.政策风险。目前已发行短期融资券一年期市场利率维持在 2.92%左右，市

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场存在一定的利率上涨风险；而随着短期融资券发行申报企业的不断增加，人行 备案审核通过时间效率上也存在一定风险。因此，对于发行短期融资券的准备工 作宜早不宜迟，有效利用现有政策优势，争取早日发行成功。对于发行期满再滚 动发行的政策风险，公司应在该发行期限内，加强政策研究，积极拓展新的融资 方式，优化公司融资结构，以保证资金运转的良性循环。

3.发行风险。从近期已成功发行的短期融资券项目的运作情况看，银行间债 券市场的机构投者，对国有大型企业所发行的短期融资券认购踊跃，市场形势乐 观。公司与前期发行短期融资券的国有大型企业有一定的不同，从发行角度而言， 能否被机构投资者认可，仍存在一定的发行风险。但考虑公司处于民营经济最为 活跃的浙江，自身有较强的实力和发展潜力，具备一定的代表性和典型性，仍具 有相当的市场接受度。

七、授权

另董事会提请股东大会无条件地批准、授权、确认由公司董事，公司总裁史 烈先生在上述发行方案内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括 但不限于：

• 1 、根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券具体的发行时机、发行

• 额度、发行方式、发行期数、发行利率等；

2 、审核、适时修订、签署及决定发布（若适用）有关协议、公告、表格、 函件及其他一切必要文件（包括但不限于公司发行短期融资券的请示、募集说明 书、承销协议、与相关中介机构的聘用协议、登记托管和代理兑付协议及各种公 告）； 以上请各位股东审议，表决。

附件一：中国人民银行《短期融资券管理办法》

浙江浙大网新股份有限公司 二○○六年一月十三日

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附件一

短期融资券管理办法

中国人民银行令

2005 2 〔 〕第 号

为规范短期融资券的发行和交易，保护短期融资券当事人的合法权益，中国 人民银行制定了《短期融资券管理办法》，经 2005 年 5 月 9 日第 8 次行长办 公会议通过，现予公布，自公布之日起施行。

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二○○五年五月二十三日

短期融资券管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步发展货币市场，拓宽企业直接融资渠道，规范短期融资券 的发行和交易，保护短期融资券当事人的合法权益，根据《中华人民共和国中国 人民银行法》及相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条 本办法适用于中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企业（以 下简称企业）在境内发行的短期融资券。

第三条 本办法所称短期融资券（以下简称融资券），是指企业依照本办法规 定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的 有价证券。

第四条 中国人民银行依法对融资券的发行、交易、登记、托管、结算、兑 付进行监督管理。

第五条 发行融资券应当符合本办法规定的条件。

第六条 融资券对银行间债券市场的机构投资人发行，只在银行间债券市场

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交易。融资券不对社会公众发行。

第七条 融资券的发行和交易应遵循公开、公平、公正、诚信、自律的原则。 第八条 发行融资券的企业应当按规定真实、准确、完整、及时地进行信息

披露。

第九条 融资券的投资风险由投资人自行承担。

第二章 发行、登记、托管

第十条 企业申请发行融资券应当符合下列条件：

• （一）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；

• （二）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；

• （三）流动性良好，具有较强的到期偿债能力；

• （四）发行融资券募集的资金用于本企业生产经营；

• （五）近三年没有违法和重大违规行为；

• （六）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；

• （七）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；

• （八）中国人民银行规定的其他条件。

第十一条 企业发行融资券，均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级 能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。近三年内进 行过信用评级并有跟踪评级安排的上市公司可以豁免信用评级。

第十二条 对企业发行融资券实行余额管理。待偿还融资券余额不超过企业 净资产的 40%。

第十三条 融资券的期限最长不超过 365 天。发行融资券的企业可在上述最 长期限内自主确定每期融资券的期限。

第十四条 融资券发行利率或发行价格由企业和承销机构协商确定。 第十五条 企业申请发行融资券应当通过主承销商向中国人民银行提 交下列备案材料：

• （一）发行融资券的备案报告；

• （二）董事会同意发行融资券的决议或具有相同法律效力的文件；

• （三）主承销商推荐函（附尽职调查报告）；

• （四）融资券募集说明书（附发行方案）；

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• （五）信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明；

• （六）经注册会计师审计的企业近三个会计年度的资产负债表、损益表、现

• 金流量表及审计意见全文；

• （七）律师出具的法律意见书（附律师工作报告）；

• （八）偿债计划及保障措施的专项报告；

• （九）关于支付融资券本息的现金流分析报告；

• （十）承销协议及承销团协议；

• （十一）《企业法人营业执照》（副本）复印件；

• （十二）中国人民银行要求提供的其他文件。

第十六条 中国人民银行自受理符合要求的备案材料之日起 20 个工作日 内，根据规定的条件和程序向企业下达备案通知书，并核定该企业发行融资券的 最高余额。

第十七条 融资券发行由符合条件的金融机构承销，企业自主选择主承销商， 企业变更主承销商需报中国人民银行备案。需要组织承销团的，由主承销商组织 承销团。企业不得自行销售融资券。承销方式及相关费用由企业和承销机构协商 确定。

第十八条 企业应在每期融资券发行日前 5 个工作日，将当期融资券的相关 发行材料报中国人民银行备案。

第十九条 企业应在融资券发行日前 3 个工作日，通过中国货币网和中国债 券信息网公布当期融资券的募集说明书。募集说明书必须由律师出具法律意见 书。募集说明书的内容应当具体明确，详细约定融资券当事人的权利和义务。

第二十条 融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司（以 下简称中央结算公司）登记托管,中央结算公司负责提供有关服务。

第二十一条 融资券发行结束后，发行融资券的企业（以下简称发行人）应 在完成债权债务登记日的次一工作日，通过中国货币网和中国债券信息网向市场 公告当期融资券的实际发行规模、实际发行利率、期限等发行情况。中央结算公 司应定期汇总发行公告，并向中国人民银行报告融资券的发行情况。

第二十二条 主承销商应当在每期融资券发行工作结束后 10 个工作日内， 将融资券发行情况书面报告中国人民银行。

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